La Commission des sanctions

COMMISSION DES SANCTIONS

Décision n° 9 du 15 septembre 2025 Procédure n° 2024-04 Décision n° 9

Personnes mises en cause : − Altaroc Partners (anciennement Amboise Partners SA) Société par actions simplifiée Dont le siège social est situé 61 rue des Belles Feuilles, 75116 Paris Immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 309 044 840 Ayant élu domicile chez Maître Albane Lancrenon, cabinet De Gaulle Fleurance et associés, 9 rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris Prise en la personne de son représentant légal

− M. Maurice Tchenio Né le […] à Lyon […] Domicilié […] Ayant élu domicile chez Maître Albane Lancrenon, cabinet De Gaulle Fleurance et associés, 9 rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris

− M. Patrick de Giovanni Né le […] à […] Domicilié […] Ayant élu domicile chez Maître Albane Lancrenon, cabinet De Gaulle Fleurance et associés, 9 rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris

La 1ère section de la commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers (ci-après : l’« AMF ») :

Vu le règlement délégué (UE) n°231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012 complétant la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les dérogations, les conditions générales d’exercice, les dépositaires, l’effet de levier, la transparence et la surveillance (ci-après, la « directive 2011/61 » et le « règlement délégué 231/2013 »), notamment ses articles 18, 24, 31, 35, 57, 60 et 61 ;

Vu le règlement délégué (UE) n°2017/565 de la Commission du 25 avril 2016 complétant la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les exigences organisationnelles et les conditions d’exercice applicables aux entreprises d’investissement et la définition de certains termes aux fins de ladite directive (ci-après, le « règlement délégué 2017/565 »), notamment son article 44 ;

Vu le code monétaire et financier, notamment ses articles L. 532-9, L. 533-10, L. 533-22-2-1, L. 561-4-1, L. 561-5, L. 561-5-1, L. 561-6, L. 561-10, L. 561-34, L. 621-15, R. 561-12, R. 561-12-1, R. 561-38-1 et R. 621-38 à R. 621-40 ;

Vu le règlement général de l’AMF, notamment ses articles 318-13, 319-3, 320-20, 320-22, 320-23, 321-23, 321-27, 321-30, 321-31, 321-46, 321-48, 321-50, 321-101, et 421-25 ;

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Après avoir entendu au cours de la séance publique du 1er juillet 2025 :

— M. Aurélien Soustre, en son rapport ;

- M^me Géraldine Marteau représentant le collège de l’AMF ;

- La société Altaroc Partners (anciennement Amboise Partners SA) représentée par M. Maurice Tchenio, président, accompagné de M. Eric Sabia, directeur administratif et financier de la société, et assistée par ses conseils M^e Albane Lancrenon et M^e Clara Zerbib, avocats du cabinet De Gaulle Fleurance et associés ;

- M. Maurice Tchenio, assisté par ses conseils M^e Philippe Ginestié, M^e Fabienne Kerebel, et M^e Rudy Lentini, avocats du cabinet Ginestié Magellan Paley-Vincent ;

- M. Patrick de Giovanni, assisté par ses conseils M^e Philippe Ginestié, M^e Fabienne Kerebel, et M^e Rudy Lentini, avocats du cabinet Ginestié Magellan Paley-Vincent ;

Les personnes mises en cause averties de leur droit à garder le silence préalablement aux questions qui leur ont été posées et ayant pris la parole en dernier.

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Sommaire FAITS …………………………………………………………………………………………………………………………………………………. 4 PROCÉDURE ………………………………………………………………………………………………………………………………………. 4 MOTIFS DE LA DÉCISION ……………………………………………………………………………………………………………………. 8 I. Sur les griefs relatifs au processus d’investissement et de désinvestissement, aux relations avec les entités liées et au dispositif de gestion des conflits d’intérêts ………………………………………………………………. 8 1. Sur les griefs relatifs au dispositif procédural relatif au processus d’investissement et de désinvestissement et la non-conformité du processus d’investissement mis en œuvre ………………………………………………………… 8 2. Sur le grief relatif aux contrôles permanents portant sur le processus d’investissement et de désinvestissement …………………………………………………………………………………………………………………………. 15 3. Sur les griefs relatifs au dispositif procédural relatif aux conflits d’intérêts et l’absence d’identification de conflits d’intérêts potentiels …………………………………………………………………………………………………………….. 17 4. Sur le grief relatif aux prêts souscrits par les fonds gérés par Amboise …………………………………………….. 22

II. Sur les griefs relatifs à la commercialisation et à l’information des porteurs ……………………………… 25 1. Sur le grief pris de l’absence de procédure relative à l’élaboration, la validation et la diffusion de la documentation commerciale ……………………………………………………………………………………………………………. 25 2. Sur les griefs relatifs au caractère inexact, non clair ou trompeur de la documentation commerciale …….. 27 3. Sur le grief relatif à la rémunération des distributeurs sans justification d’une amélioration du service fourni29 4. Sur le grief pris de l’absence de contrôle sur la documentation commerciale …………………………………….. 32

III. Sur les griefs relatifs au dispositif de lutte contre le blanchiment-financement du terrorisme (LCB-FT) …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 34 1. Sur le grief pris de l’insuffisance de la formation des salariés en matière de LCB-FT ………………………….. 34 2. Sur les griefs relatifs à l’insuffisance des diligences en matière de LCB-FT ………………………………………. 35 IV. Sur l’imputabilité des manquements à MM. Tchenio et de Giovanni …………………………………………… 40 SANCTIONS ET PUBLICATION ………………………………………………………………………………………………………….. 41 I. Sur les sanctions …………………………………………………………………………………………………………………….. 41 1. Sur le nombre, la gravité et la durée des manquements ……………………………………………………………….. 42 2. Sur les gains ou avantages obtenus et pertes subies par des tiers ………………………………………………… 43 3. Sur les mesures de remédiation et autres circonstances propres aux personnes mises en cause …….. 43 4. Sur la situation et la capacité financière des personnes mises en cause ………………………………………… 43 II. Sur la publication ……………………………………………………………………………………………………………………. 44 PAR CES MOTIFS, …………………………………………………………………………………………………………………………….. 44

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FAITS

La société Altaroc Partners (anciennement Amboise Partners SA, ci-après « Amboise »), est une société de gestion de portefeuille française, initialement agréée comme société de gestion en 1983 par la Commission des opérations de bourse, puis comme société de gestion soumise au régime de la directive 93/22/CEE par l’AMF le 24 mars 1997, pour la gestion de portefeuille pour le compte de tiers (jusqu’au 12 décembre 2017), la gestion collective et le conseil en investissement, sous la dénomination Apax Partners SA. Elle a également été agréée le 10 octobre 2013, comme société de gestion de portefeuille gérant des fonds d’investissement alternatifs (ci-après, « FIA ») en-dessous des seuils et ne souhaitant pas opter pour l’application de la directive 2011/61 et, finalement, depuis le 10 août 2021, comme société de gestion de portefeuille gérant des FIA, intégralement soumise à la directive 2011/61.

Au 15 mars 2023, le capital d’Amboise était détenu à 10 % par M. […] (gérant financier d’Amboise) et à 90 % par la SAS Amboise, elle-même détenue à 100 % par M. Maurice Tchenio, lequel détenait également une action d’Amboise.

Selon le programme d’activité d’Amboise, celle-ci exerce, d’une part, la gestion collective de fonds de capital investissement destinés aux investisseurs non professionnels ou professionnels sous forme de fonds communs de placement à risque (ci-après, « FCPR ») ou de fonds professionnels de capital investissement (ci-après, « FPCI »), d’autre part, le service de conseil en investissement exclusivement au bénéfice de la société Altamir (ci-après, « Altamir ») et, enfin, à titre accessoire, le service de conseil aux entreprises au sens de l’article L. 321-2, 3. du code monétaire et financier.

Au 30 juin 2023, l’encours sous gestion des fonds gérés par Amboise était de 580,9 millions d’euros.

Au 4 décembre 2023, Amboise gérait huit FPCI, dont trois de la gamme « Altaroc » (fonds de fonds et de co-investissement destinés à une clientèle exclusivement professionnelle ou assimilée), quatre de la gamme « Alpha Diamant » (fonds de co-investissement avec une perspective philanthropique destinés à des investisseurs institutionnels et des family offices, dont 80 % des profits sont distribués au bénéfice de la fondation AlphaOmega) et un fonds de structuration dédié à Altamir pour la gestion de ses participations de co-investissement, ainsi que deux FCPR destinés à une clientèle non-professionnelle exclusivement au travers de contrats d’assurance-vie.

Par ailleurs, Amboise conseille Altamir dans ses opérations d’investissement et de désinvestissement, fournit tous conseils ou services aux sociétés et autres entités dans lesquelles Altamir détient une participation et calcule la valeur de ses participations, dans le cadre d’un « contrat de conseil en investissements ».

Au 31 mai 2023, Amboise comptait trente collaborateurs.

Au 31 décembre 2023, ses dirigeants responsables étaient M. Maurice Tchenio, président-directeur général, M. Patrick de Giovanni, directeur associé et responsable de la conformité et du contrôle interne (ci-après, « RCCI »), et M. A, directeur général délégué et directeur associé.

Amboise a enregistré un résultat net de 3 095 000 euros en 2020, de 5 914 000 euros en 2021, et de 3 956 000 euros en 2022.

PROCÉDURE

Le 20 juin 2023, le secrétaire général de l’AMF a décidé de procéder au contrôle du respect par Amboise de ses obligations professionnelles.

Le contrôle a donné lieu à l’établissement d’un rapport daté du 22 décembre 2023.

Le rapport de contrôle a été adressé à Amboise, MM. Maurice Tchenio, Patrick de Giovanni et A par courriels du même jour les informant qu’ils disposaient d’un délai d’un mois pour présenter des observations.

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Par lettres du 5 février 2024, Amboise, MM. Maurice Tchenio, Patrick de Giovanni et A ont déposé leurs observations.

La commission spécialisée n°1 du collège de l’AMF a décidé, le 18 juillet 2024, de notifier des griefs à Amboise, ainsi qu’à MM. Maurice Tchenio et Patrick de Giovanni.

Les notifications de griefs leur ont été adressées par lettres du 30 août 2024.

Il est reproché à Amboise :

− Sur le processus d’investissement et de désinvestissement, les relations avec les entités liées et le dispositif de gestion des conflits d’intérêts :

▪ d’avoir manqué aux dispositions des articles 321-30 et 321-101, 8°, du règlement général de l’AMF du 1er janvier 2019 au 9 août 2021, du paragraphe 3 de l’article 18 et du paragraphe 1 de l’article 61 du règlement délégué 231/2013 du 10 août 2021 au 8 novembre 2023, en n’explicitant pas dans son dispositif procédural (i) les règles d’allocation des actifs entre les fonds gérés par elle ou entre ces derniers et Altamir, conseillée par Amboise, (ii) ni les règles de co-investissement, et (iii) en ne mentionnant pas la règle selon laquelle il ne doit « pas [y] avoir dans 2 fonds Altaroc les mêmes co- investissements », exposée par Amboise à la mission de contrôle ;

▪ d’avoir manqué aux dispositions des articles L. 532-9 du code monétaire et financier et 321-101, 6° et 8°, du règlement général de l’AMF du 1er janvier 2020 au 9 août 2021, de l’article L. 532-9 du code monétaire et financier et des paragraphes 1 et 3 de l’article 18 du règlement délégué 231/2013, du 10 août 2021 au 8 juin 2023, (i) en ne formalisant pas les diligences réalisées préalablement aux investissements dans les sociétés cibles et les fonds dans lesquels elle a investi, dans 100 % des dossiers sélectionnés par la mission de contrôle et (ii) en ne disposant pas d’une procédure opérationnelle imposant de tracer ces diligences ;

▪ d’avoir manqué aux dispositions des articles L. 532-9 du code monétaire et financier, 321-30 et 321-101, 6° et 8°, du règlement général de l’AMF du 1er janvier 2020 au 9 août 2021, de l’article L. 532-9 du code monétaire et financier, des paragraphes 1 et 3 de l’article 18 et du paragraphe 1 de l’article 61 du règlement délégué 231/2013 du 10 août 2021 au 8 juin 2023, (i) en ne formalisant pas les procès-verbaux des comités d’investissement s’agissant de deux investissements sur les treize sélectionnés par la mission de contrôle et (ii) en n’expliquant pas la règle justifiant l’allocation de l’actif aux fonds pour quatre décisions d’investissement sur sept ayant été formalisées et portant sur des investissements dans des sociétés cibles, en contradiction avec le programme d’activité d’Amboise et la procédure relative au processus d’investissement décrite dans son « recueil de procédures » ;

▪ d’avoir manqué aux dispositions de l’article 321-101, 6°, du règlement général de l’AMF du 1er janvier 2020 au 9 août 2021, et du paragraphe 1 de l’article 18 du règlement délégué 231/2013 du 10 août 2021 au 8 juin 2023, en ne formalisant aucune diligence sur les fonds détenteurs de participations dans les sociétés cibles dans lesquels ont investi deux fonds de la gamme Altaroc Global, ni sur leurs sociétés de gestion, préalablement aux investissements réalisés ;

▪ d’avoir manqué aux dispositions des articles 321-23, IV, 321-27, 321-31, I, 1°, du règlement général de l’AMF du 1er janvier 2020 au 9 août 2021, du point c) du paragraphe 1 et du paragraphe 6 de l’article 57 et du point a) du paragraphe 2 de l’article 61 du règlement délégué 231/2013 du 10 août 2021 au 8 novembre 2023, en n’exerçant pas de contrôle permanent sur la thématique relative au processus d’investissement et de désinvestissement pour le 1er semestre 2020 et le 1er semestre 2021 et en exerçant un contrôle pour le 2ème semestre 2020, le 2ème semestre 2021 puis sur l’année 2022 et l’année 2023, en contradiction avec ses plans de contrôles qui prévoyaient une fréquence trimestrielle pour les exercices 2020 à 2022, et semestrielle pour l’exercice 2023 ;

▪ d’avoir manqué aux dispositions des articles L. 532-9 et L. 533-10, I, du code monétaire et financier, et 318-13, 319-3, 321-46 et 321-48 du règlement général de l’AMF du 1er janvier 2020 au

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10 août 2021, et des articles L. 532-9 et L. 533-10, I, du code monétaire et financier, 318-13 et 319-3 du règlement général de l’AMF et du paragraphe 1 de l’article 31 du règlement délégué 231/2013 du 10 août 2021 au 27 juillet 2023, en ne disposant pas d’une cartographie des conflits d’intérêts potentiels avant le 27 juillet 2023 ;

▪ d’avoir manqué aux dispositions des articles 318-13, 319-3, 321-48 et 321-50 du règlement général de l’AMF du 1er janvier 2021 au 9 août 2021, et des articles 318-13 et 319-3 du règlement général de l’AMF et des paragraphes 1 des articles 31 et 35 du règlement délégué 231/2013 du 10 août 2021 au 8 novembre 2023, en n’identifiant, ni dans sa procédure dédiée ni dans son registre des conflits d’intérêts, des situations de conflits d’intérêts potentiels liées à la convention de conseil en investissement conclue avec Altamir qui investit dans les fonds de la gamme Altaroc et co-investit aux côtés des fonds gérés par Amboise et à deux conventions de portage conclues avec Altamir, signées par M. Tchenio pour le compte des deux parties, et aux trois opérations de portage réalisées ;

▪ d’avoir manqué aux dispositions des articles L. 533-22-2-1 du code monétaire et financier et 319-3, 1° et 2° du règlement général de l’AMF, entre le 3 mai 2019 et le 26 avril 2023, en ne vérifiant pas, en sa qualité de gestionnaire des fonds, que la fondation AlphaOmega et la société Altamir auprès desquelles six fonds ont souscrit des prêts étaient bien habilitées à les consentir, en méconnaissance de son obligation d’agir d’une manière honnête, loyale et professionnelle, avec la compétence, le soin et la diligence requis, servant au mieux les intérêts des investisseurs.

− Sur la commercialisation et l’information des porteurs :

▪ d’avoir manqué aux dispositions de l’article 321-30 du règlement général de l’AMF du 1er janvier 2019 au 9 août 2021 et du paragraphe 1 de l’article 61 du règlement délégué 231/2013 du 10 août 2021 au 10 août 2022, en ne disposant pas d’une procédure relative à l’élaboration, la validation et la diffusion de la documentation commerciale ;

▪ d’avoir manqué aux dispositions des articles L. 533-22-2-1 du code monétaire et financier, 421-25 du règlement général de l’AMF et des paragraphes 2, 4, 6 et 7 de l’article 44 du règlement délégué 2017/565, en communiquant une information inexacte, trompeuse ou non claire dans 87 % des supports de l’échantillon retenu par la mission de contrôle, entre le 21 octobre 2021 et le 8 novembre 2023 ;

▪ d’avoir manqué aux dispositions de l’article 24 du règlement délégué 231/2013, en ne démontrant pas que les rétrocessions de commissions de gestion versées aux distributeurs, au titre des années 2022 et 2023 pour la commercialisation des trois millésimes de la gamme Altaroc Global, ont eu pour effet d’améliorer la qualité du service fourni au client ;

▪ d’avoir manqué aux dispositions de l’article L. 532-9 du code monétaire et financier, du point c) du paragraphe 1 de l’article 57, ainsi que du paragraphe 1 et du point a) du paragraphe 2 de l’article 61 du règlement délégué 231/2013, en ne réalisant aucun contrôle sur la documentation commerciale ni a priori ni a posteriori entre le 21 octobre 2021 et le 8 novembre 2023 — hormis un rapport du 7 décembre 2022 réalisé par le prestataire X portant uniquement sur le site internet — en contradiction avec son programme d’activité, son corpus procédural et ses plans de contrôle interne.

− Sur le dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (ci-après, « LCB-FT ») :

▪ d’avoir manqué aux dispositions des articles L. 532-9, L. 561-34 et R. 561-38-1 du code monétaire et financier et 320-23 du règlement général de l’AMF en ne dispensant aucune formation aux salariés en matière de LCB-FT en 2020 et en 2022, en contradiction avec son programme d’activité ;

▪ d’avoir manqué aux dispositions des articles L. 561-5, L. 561-5-1 et L. 561-6 du code monétaire et financier, et 320-22 du règlement général de l’AMF entre le 1er janvier 2020 et le 8 novembre 2023, en ne réalisant aucune diligence LCB-FT à l’actif des fonds ;

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▪ d’avoir manqué aux dispositions des articles L. 561-4-1, L. 561-5-1, L. 561-10, 1°, L. 561-6, R. 561-12, R. 561-12-1 du code monétaire et financier, et 320-20 du règlement général de l’AMF entre le 1er janvier 2021 et le 8 novembre 2023, en ne réalisant pas les diligences requises au passif des fonds, s’agissant de la connaissance de la relation d’affaires et de l’identification du statut de personne politiquement exposée pour trente-trois des trente-cinq dossiers clients analysés par la mission de contrôle, et, s’agissant de l’origine des fonds pour quatorze des trente-cinq dossiers clients, en contradiction avec sa procédure LCB-FT.

Ces griefs sont également reprochés à MM. Tchenio et de Giovanni, en leur qualité de dirigeants responsables d’Amboise au moment des faits, au sens du 4° du II de l’article L. 532-9 du code monétaire et financier, et au titre du paragraphe 1 de l’article 60 du règlement délégué 231/2013.

Une copie des notifications de griefs a été transmise le 30 août 2024 à la présidente de la commission des sanctions, conformément aux dispositions de l’article R. 621-38 du code monétaire et financier.

Par décision du 10 octobre 2024, la présidente de la commission des sanctions a désigné M. Aurélien Soustre en qualité de rapporteur.

Par lettres du 10 octobre 2024, Amboise, M. Tchenio et M. de Giovanni ont été informés qu’ils disposaient d’un délai d’un mois, en application de l’article R. 621-39-2 du code monétaire et financier, pour demander la récusation du rapporteur dans les conditions prévues par les articles R. 621-39-3 et R. 621-39-4 du code monétaire et financier.

Le 19 novembre 2024, Amboise, M. Tchenio et M. de Giovanni ont présenté des observations en réponse aux notifications de griefs.

Amboise, M. Tchenio et M. de Giovanni ont été entendus par le rapporteur les 3 et 4 mars 2025, et, à la suite de leurs auditions, ont déposé des documents complémentaires les 4 et 10 mars 2025.

Le rapporteur a déposé son rapport le 5 mai 2025.

Par lettres du 5 mai 2025, auxquelles était joint le rapport du rapporteur, Amboise, M. Tchenio et M. de Giovanni ont été convoqués à la séance de la commission des sanctions du 20 juin 2025 et informés qu’ils disposaient d’un délai de quinze jours pour présenter des observations en réponse au rapport du rapporteur, conformément aux dispositions du III de l’article R. 621-39 du code monétaire et financier. Par lettres du 16 mai 2025, Amboise, M. Tchenio et M. de Giovanni ont été informés du report de la séance du 20 juin au 1er juillet 2025.

Par lettres du 20 mai 2025, Amboise, M. Tchenio et M. de Giovanni ont été informés de la composition de la formation de la commission des sanctions appelée à délibérer lors de la séance du 1er juillet 2025 ainsi que du délai de quinze jours dont ils disposaient, en application de l’article R. 621-39-2 du code monétaire et financier, pour demander, conformément aux articles R. 621-39-2 à R. 621-39-4 du même code, la récusation d’un ou de plusieurs de ses membres.

Le 20 mai 2025, Amboise, M. Tchenio et M. de Giovanni ont déposé des observations en réponse au rapport du rapporteur. Ils ont précisé, oralement lors de la séance de la commission des sanctions, que ces dernières observations étaient récapitulatives et remplaçaient les précédentes.

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MOTIFS DE LA DÉCISION

I. Sur les griefs relatifs au processus d’investissement et de désinvestissement, aux relations avec les entités liées et au dispositif de gestion des conflits d’intérêts

1. Sur les griefs relatifs au dispositif procédural relatif au processus d’investissement et de désinvestissement et la non-conformité du processus d’investissement mis en œuvre

1.1. Notifications de griefs

1. En premier lieu, les notifications de griefs reprochent à Amboise de n’avoir explicité dans son dispositif procédural (i) ni les règles d’allocation des actifs entre les fonds gérés par elle ou entre ces derniers et Altamir qu’elle conseille, (ii) ni les règles de co-investissement et (iii) de ne pas avoir mentionné la règle selon laquelle il ne doit « pas [y] avoir dans 2 fonds Altaroc les mêmes co-investissements », règle exposée par Amboise à la mission de contrôle, en méconnaissance des dispositions des articles 321-30 et 321-101, 8° du règlement général de l’AMF entre le 1er janvier 2019 et le 9 août 2021, ainsi que du paragraphe 3 de l’article 18 et du paragraphe 1 de l’article 61 du règlement délégué 231/2013, entre le 10 août 2021 et le 8 novembre 2023.

2. En deuxième lieu, il est fait grief à Amboise de n’avoir (i) ni formalisé les diligences effectuées préalablement aux investissements réalisés pour le compte des fonds gérés dans des sociétés cibles et des fonds d’investissement, dans 100 % des dossiers analysés par la mission de contrôle, contrairement aux exigences de son programme d’activité, (ii) ni disposé d’une procédure opérationnelle imposant de tracer ces diligences, en méconnaissance des dispositions des articles L. 532-9 du code monétaire et financier et 321-101, 6° et 8° du règlement général de l’AMF entre le 1er janvier 2020 et le 9 août 2021 et de l’article L. 532-9 du code monétaire et financier et des paragraphes 1 et 3 de l’article 18 du règlement délégué 231/2013, entre le 10 août 2021 et le 8 juin 2023.

3. En troisième lieu, il est fait grief à Amboise de n’avoir (i) ni formalisé les procès-verbaux de comités d’investissement s’agissant de deux investissements sur les treize analysés par la mission de contrôle, (ii) ni expliqué la règle justifiant l’allocation de l’actif pour quatre décisions d’investissement dans des sociétés cibles sur sept ayant été formalisées, en contradiction avec son programme d’activité et sa procédure relative au processus d’investissement, en méconnaissance des dispositions des articles L. 532-9 du code monétaire et financier, 321-30 et 321-101, 6° et 8° du règlement général de l’AMF entre le 1er janvier 2020 et le 9 août 2021 et de l’article L. 532-9 du code monétaire et financier, ainsi que des paragraphes 1 et 3 de l’article 18 et du paragraphe 1 de l’article 61 du règlement délégué 231/2013, entre le 10 août 2021 et le 8 juin 2023.

4. En quatrième lieu, il est fait grief à Amboise de n’avoir formalisé aucune diligence, préalablement aux investissements réalisés pour le compte de deux fonds sous gestion de la gamme Altaroc Global, sur les fonds détenteurs de participations dans les sociétés cibles, ni sur leurs sociétés de gestion, en méconnaissance des dispositions de l’article 321-101, 6° du règlement général de l’AMF, entre le 1er janvier 2020 et le 9 août 2021 et du paragraphe 1 de l’article 18 du règlement délégué 231/2013, entre le 10 août 2021 et le 8 juin 2023.

1.2. Observations des personnes mises en cause

5. A titre liminaire, les personnes mises en cause soutiennent que la mission de contrôle n’a pas pris en compte le redéploiement de l’activité d’Amboise au cours de la période contrôlée, lequel a donné lieu à un renforcement significatif des moyens humains ainsi qu’à une refonte complète du dispositif procédural et à la diffusion d’un recueil de procédures mis à jour le 31 janvier 2024. En réponse au rapport du rapporteur, elles ajoutent que la prise en compte de ces étapes successives est déterminante dans la mesure où elle permet de comprendre les raisons pour lesquelles Amboise a renforcé la formalisation de son processus d’investissement au fur et à mesure des évolutions de son activité et sollicitent de la commission des sanctions qu’elle apprécie in concreto les dispositifs mis en œuvre en considération de ces évolutions.

6. Elles considèrent en outre que les griefs notifiés pour la période du 1er janvier 2019 au 9 août 2021 ne sont pas fondés en droit dès lors que les notifications de griefs n’ont pas correctement qualifié les fonds gérés par Amboise sur cette période. Elles exposent à ce titre que l’article 321-154 du règlement général de l’AMF visé par les notifications de griefs rend applicables les dispositions du titre Ier ter du règlement général de l’AMF concernant

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les sociétés de gestion de portefeuille d’OPCVM aux sociétés de gestion de portefeuille « d’autres placements collectifs », lesquels sont définis par l’article L. 214-191 du code monétaire et financier, comme des placements collectifs n’étant ni des OPCVM ni des FIA. Cet article, de même que les renvois aux articles 321-30 et 321-101 du RG AMF, sont donc, selon elles, inapplicables aux FPCI, gérés par Amboise sur cette période, qui appartiennent à la catégorie des FIA.

7. Elles contestent par ailleurs les griefs notifiés.

8. En premier lieu, elles soutiennent que le grief tiré de l’absence dans le dispositif procédural de précisions relatives aux règles d’allocation et de co-investissement, est mal fondé en droit dès lors qu’il ne ressort ni de la règlementation applicable, ni des décisions de la commission des sanctions, ni des instructions de l’AMF que ces règles doivent figurer dans une politique dédiée aux règles d’allocations. En outre, elles soutiennent que, du 1er janvier 2019 au 9 août 2021, les règles d’allocation pour le compte des fonds Alpha Diamant étaient mentionnées dans les règlements de ces fonds et prévoyaient une priorité de l’investissement au bénéfice d’Altamir, de sorte que les règles d’allocation étaient suffisamment décrites et que, du 10 août 2021 au 8 novembre 2023, les règles d’allocation étaient précisées en annexe des règlements des fonds – accessibles en tout temps aux investisseurs, aux collaborateurs, ainsi qu’aux services de l’AMF – et dans les procès-verbaux du comité d’investissement.

9. Elles font également valoir que durant la période des faits reprochés, l’allocation d’actifs ne pouvait être source de difficultés, étant précisé que les règles d’allocation entre les fonds gérés, d’un côté, et Altamir, de l’autre, n’avaient pas à être décrites dès lors qu’Amboise conseille seulement une allocation à Altamir. En particulier, l’allocation d’investissements primaires ou de co-investissements s’appréciait individuellement au niveau de chaque entité gérée ou conseillée par Amboise sans nécessité d’arbitrer, puisque le montant de souscription à ces actifs n’était pas limité. S’agissant des co-investissements assortis d’une limite de montant de souscription, l’allocation des actifs s’appréciait au regard de la règle de priorité aux entités gérées ou conseillées ayant déjà investi en primaire dans l’actif et proportionnellement aux montants déjà investis par chaque entité, le cas échéant. Enfin, la règle selon laquelle il ne doit « pas [y] avoir dans 2 fonds Altaroc les mêmes co-investissements » faisait office de bonne pratique au sein du comité d’investissement mais ne figurait pas en annexe des règlements des fonds dans la mesure où Amboise n’avait alors pas été confrontée à la situation dans laquelle le montant disponible d’opportunités d’investissement serait supérieur aux montants alloués aux seuls véhicules prioritaires.

10. Enfin, elles indiquent qu’une politique d’allocation a été rédigée en janvier 2024 afin de consolider les annexes des règlements des fonds et de répondre aux exigences de la mission de contrôle. Si elles reconnaissent, en réponse au rapport du rapporteur, que ces règles n’étaient auparavant pas formalisées au sein d’une procédure dédiée, elles sollicitent de la commission des sanctions d’apprécier la conformité du processus d’investissement d’Amboise en considération des règles mises en place et mentionnées dans les règlements des fonds sans qu’il puisse lui être fait grief de ne pas avoir consigné avant 2024 l’ensemble de ces règles au sein d’une procédure ad hoc.

11. En deuxième lieu, s’agissant de la formalisation des diligences préalables aux investissements réalisés, les personnes mises en cause soutiennent que l’intégralité des véhicules d’investissement et des sociétés cibles ont fait l’objet d’un processus de due diligence renforcé avant toute décision du comité d’investissement. Elles précisent que les co-investissements dans une entité cible avec un fonds tiers se font au travers d’entités ad hoc, créées pour porter le co-investissement projeté, et à l’égard desquelles les diligences réalisées sont donc simplifiées. Elles précisent qu’en amont des investissements, les membres du comité d’investissement procèdent à une analyse des fonds et des sociétés cibles fondée sur, d’une part, un mémorandum d’investissement rédigé par la société de gestion tierce à l’origine du co-investissement et, d’autre part, un « pack » d’investissement incluant la base de données exhaustive fournie par ladite société de gestion, une présentation du véhicule ciblé et, pour les investissements dans les fonds, un questionnaire de due diligence, l’ensemble des diligences effectuées avec les équipes en charge de l’investissement pour les co-investissements, et, enfin, les correspondances avec les gérants concernés permettant de vérifier l’adéquation du fonds à la politique d’investissement et d’identifier les faiblesses potentielles. Elles ajoutent que ces diligences sont formalisées dans un mémorandum d’investissement rédigé par Amboise et dans les procès-verbaux du comité d’investissement puis synthétisées dans les « factsheets » mises à disposition des investisseurs.

12. En troisième lieu, pour ce qui concerne la formalisation des procès-verbaux du comité d’investissement, les personnes mises en cause soutiennent que les règles d’allocation ont toujours été scrupuleusement respectées et

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que l’allocation des actifs s’appréciait individuellement au regard de la situation, des contraintes contractuelles, légales, réglementaires et fiscales de ratios ou de quotas et de l’intérêt de chaque entité gérée ou conseillée par Amboise, sans qu’il soit nécessaire de rappeler ces règles dans les procès-verbaux, y compris ceux relatifs aux quatre décisions d’investissement dans des sociétés cibles visées par les notifications de griefs. Elles ajoutent que le programme d’activité d’Amboise prévoyait uniquement la formalisation des décisions du comité d’investissement sans viser la formalisation des règles d’allocation dans les procès-verbaux dudit comité.

13. En quatrième lieu, au sujet de la formalisation des diligences sur les fonds détenteurs de participations dans les sociétés cibles et leurs sociétés de gestion préalablement aux investissements réalisés, les personnes mises en cause soutiennent qu’Amboise a fait preuve d’un niveau élevé de diligence lors de la sélection des investissements, que les fonds à l’origine des opportunités de co-investissement sont systématiquement des fonds dans lesquels les fonds gérés ont investi préalablement et qui ont donc déjà fait l’objet de due diligence approfondies. Elles ajoutent que ces co-investissements sont quasiment toujours effectués au travers de nouveaux véhicules ad-hoc

de sorte que les diligences d’Amboise correspondent à la revue juridique de ces structures standards.

1.3. Textes applicables

14. Les faits reprochés se sont déroulés entre le 1er janvier 2019 et le 8 novembre 2023. Ils seront donc examinés au regard des textes applicables pendant cette période.

15. L’article L. 532-9 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur du 3 janvier 2018 au 24 mai 2019, non modifiée depuis sur ce point, dispose : « […] Les sociétés de gestion de portefeuille doivent satisfaire à tout moment aux conditions de leur agrément. ».

16. Entre le 1er janvier 2019 et le 9 août 2021, Amboise était agréée en tant que société de gestion de portefeuille gérant des FIA en-dessous des seuils et ne souhaitant pas opter pour l’application de la directive 2011/61.

17. L’article 321-154 du règlement général de l’AMF, relevant du livre III de ce règlement, dans ses rédactions en vigueur du 3 janvier 2018 au 25 novembre 2020 puis du 26 novembre 2020 au 30 novembre 2024, non modifiées sur ce point depuis, dispose : « Sauf dispositions contraires, le Titre Ier ter et les articles 321-155 à 321-166 sont applicables pour la gestion de leurs placements collectifs : / I.- Aux sociétés de gestion de portefeuille mentionnées au IV de l’article L. 532-9 du code monétaire et financier. […] Pour l’application du Titre Ier ter aux sociétés de gestion de portefeuille mentionnées aux I à IV, la référence aux « OPCVM » est remplacée, selon le cas, par la référence aux « FIA » ou aux « Autres placements collectifs » ».

18. Le IV de l’article L. 532-9 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur du 3 janvier 2018 au 24 mai 2019, non modifiée sur ce point depuis, vise « Les personnes morales qui gèrent, directement ou indirectement, des FIA mentionnés à l’article L. 214-24 dont le volume d’actifs est inférieur aux seuils fixés par décret en Conseil d’Etat […] ».

19. Il en résulte qu’entre le 1er janvier 2019 et le 9 août 2021, Amboise, gérant des FIA en dessous des seuils et ne souhaitant pas opter pour l’application de la directive 2011/61, était soumise au titre Ier ter du livre III du règlement général de l’AMF consacré aux sociétés de gestion d’OPCVM, dans le cadre de ses activités de gestion collective, c’est-à-dire les articles 321-1 à 321-152 du règlement général de l’AMF.

20. L’article 321-30 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur depuis le 3 janvier 2018, non modifiée depuis, dispose : « La société de gestion de portefeuille établit et maintient opérationnelles des politiques, procédures et mesures adéquates visant à détecter tout risque de non-conformité aux obligations professionnelles mentionnées au II de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier ainsi que les risques en découlant et à minimiser ces risques. / Pour l’application de l’alinéa précédent, la société de gestion de portefeuille tient compte de la nature, de l’importance, de la complexité et de la diversité des activités qu’elle exerce. »

21. L’article 321-101 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur du 3 janvier 2018 au 31 juillet 2022, non modifiée sur ce point depuis, dispose : « La société de gestion de portefeuille : […] / 6. veille à ce que la sélection et le suivi continu des investissements soient effectués avec une grande diligence et dans l’intérêt des OPCVM et de l’intégrité du marché ; […] / 8. élabore des politiques et des procédures écrites quant à la diligence

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qu’elle exerce et met en place des dispositifs efficaces garantissant que les décisions d’investissement prises pour le compte des OPCVM sont exécutées conformément aux objectifs, à la stratégie d’investissement et aux limites de risque de ces OPCVM ; […] ».

22. Entre le 10 août 2021 et le 8 novembre 2023, Amboise était soumise à l’application intégrale de la directive 2011/61 et ses textes subséquents.

23. L’article 18 du règlement délégué 231/2013, dans sa rédaction en vigueur depuis le 22 juillet 2013, non modifiée depuis sur ce point, dispose : « 1. Les gestionnaires font preuve d’un niveau élevé de diligence lors de la sélection et du suivi continu des investissements. […] / 3. Les gestionnaires établissent, mettent en œuvre et appliquent des politiques et des procédures écrites relatives à la diligence requise et mettent sur pied des dispositifs efficaces garantissant que les décisions d’investissement prises pour le compte des FIA sont exécutées conformément aux objectifs, à la stratégie d’investissement et, le cas échéant, aux limites de risque du FIA. […] »

24. L’article 61 du règlement délégué 231/2013, dans sa rédaction en vigueur depuis le 22 juillet 2013, non modifiée depuis sur ce point, dispose : « 1. Le gestionnaire établit, met en œuvre et maintient opérationnelles des politiques et des procédures appropriées pour détecter tout risque de manquement du gestionnaire aux obligations que lui impose la directive 2011/61/UE, ainsi que les risques associés, et met en place des mesures et des procédures adéquates pour minimiser ce risque et permettre aux autorités compétentes d’exercer effectivement les pouvoirs que leur confère la directive. / Le gestionnaire tient compte de la nature, de la taille et de la complexité de son activité, ainsi que de la nature et de l’éventail des services fournis et des tâches exercées dans le cadre de cette activité. […] ».

1.4. Examen des griefs

1.4.1. Sur la base légale des griefs

25. En application du II de l’article 321-154 du règlement général de l’AMF, dans ses versions applicables entre le 1er janvier 2019 et le 8 novembre 2023, les sociétés de gestion de portefeuille gérant des FIA dont le volume d’actifs est inférieur aux seuils fixés par décret en Conseil d’Etat, telles que citées au IV de l’article L. 532-9 du code monétaire et financier, sont soumises au titre Ier ter du livre III du règlement général de l’AMF consacré aux sociétés de gestion d’OPCVM, c’est-à-dire les articles 321-1 à 321-152 du règlement général de l’AMF.

26. En l’espèce, Amboise gérait des FIA en dessous des seuils et ne souhaitait pas opter pour l’application de la directive 2011/61 jusqu’au 9 août 2021. Dès lors, l’article 321-154 du règlement général de l’AMF et, par conséquent, les articles 321-1 à 321-152 du règlement général de l’AMF relatifs aux sociétés de gestion d’OPCVM, lui étaient applicables. La référence erronée des notifications de griefs, dans l’encadré « Sur les textes applicables », au IV de cet article, visant les sociétés de gestion de portefeuille « d’autres placements collectifs », définis comme des placements collectifs n’étant ni des OPCVM ni des FIA par l’article 214-191 du code monétaire et financier, au lieu du II, est sans incidence sur la valeur de la base légale des griefs, lesquels sont fondés, pour la période du 1er janvier 2019 au 9 août 2021, sur les articles 321-30 et 321-101 du règlement général de l’AMF qui étaient bien applicables à Amboise. Le moyen des personnes mises en cause tiré du défaut de base légale des griefs pour la période du 1er janvier 2019 au 9 août 2021 est donc infondé.

1.4.2. Sur les lacunes du dispositif procédural relatif au processus d’investissement

27. Il résulte des articles 321-30 et 321-101, 6° et 8°, du règlement général de l’AMF ainsi que du paragraphe 1 de l’article 61 et des paragraphes 1 et 3 de l’article 18 du règlement délégué 231/2013 que les sociétés de gestion de portefeuille doivent, d’une part, être en mesure de démontrer l’existence de règles et procédures leur permettant de garantir le respect des dispositions qui leur sont applicables et de détecter tout risque de non-conformité à leurs obligations professionnelles et, d’autre part, faire preuve d’une grande diligence lors de la sélection et du suivi continu des investissements et élaborer des politiques et des procédures écrites quant à la diligence exercée garantissant que les décisions d’investissement prises pour le compte des fonds gérés sont exécutées conformément aux objectifs, à la stratégie d’investissement et aux limites de risque de ces fonds. Il est rappelé que seule la formalisation de ces règles et procédures permet aux collaborateurs d’en acquérir une connaissance et une maîtrise précises et à l’AMF ainsi qu’à la commission des sanctions d’en apprécier l’existence et l’effectivité.

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28. Contrairement à ce que soutiennent les personnes mises en cause, il se déduit ainsi de la règlementation qu’Amboise, en sa qualité de société de gestion de portefeuille, doit être en mesure de démontrer qu’elle dispose de telles procédures et de règles formalisées relatives à la sélection des investissements ainsi qu’aux modalités de leur répartition dans la mesure où différents véhicules sont susceptibles d’être intéressés par les mêmes cibles.

29. En l’espèce, il ressort des pièces du dossier qu’Amboise disposait, au cours de la période sous contrôle, d’un recueil de procédures, mis à jour en juin 2019, comprenant une procédure relative au processus d’investissement et une politique de gestion des conflits d’intérêts. Aucune disposition ne mentionnait les règles d’allocation des actifs entre fonds gérés, ou la règle selon laquelle il ne doit « pas [y] avoir dans 2 fonds Altaroc les mêmes co-investissements ». Par ailleurs, la politique de gestion des conflits d’intérêts, qui prévoyait que les opérations réalisées en co-investissement devaient faire l’objet de contrôles spécifiques, ne précisait néanmoins pas les règles y afférentes. Il ressort également des pièces du dossier qu’une procédure intitulée « Sélection des fonds » a été enregistrée le 11 avril 2023 et qu’elle prévoyait que l’allocation d’actifs par gamme de fonds et entre les différents fonds d’une gamme devait faire l’objet d’une justification. Toutefois, cette procédure ne précisait pas les règles applicables en vue de cette allocation.

30. Les personnes mises en cause soutiennent qu’entre le 1er janvier 2019 et le 9 août 2021, compte tenu de l’activité d’Amboise, les règles d’allocation avaient été correctement décrites dans les règlements des fonds. Pour autant, au cours de cette période, Amboise exerçait, outre une activité de gestion extinctive du fonds Apax France VII, une activité de gestion active des fonds Alpha Diamant sans que son dispositif procédural, auquel les règlements des fonds ne sauraient se substituer, ne précise les règles d’allocation des actifs entre ces fonds ni les règles de co-investissement avec Altamir aux côtés de laquelle ces fonds étaient susceptibles de co-investir.

31. Les personnes mises en cause font également valoir qu’entre le 10 août 2021 et le 8 novembre 2023, les règles d’allocation étaient précisées en annexe des règlements des fonds et dans les procès-verbaux du comité d’investissement et ont déclaré, en audition, que « ces règles étaient uniquement traitées dans les règlements des fonds, mais pas dans nos procédures ». Or, ces éléments ne peuvent pas être considérés comme constitutifs du dispositif procédural et ne sauraient s’y substituer.

32. Il s’ensuit que, nonobstant les règles décrites par Amboise comme étant celles appliquées pendant la période sous contrôle, son dispositif procédural ne mentionnait ni les règles d’allocation des actifs entre les fonds gérés ou entre ces derniers et Altamir, pour les recommandations d’allocation, ni les règles de co-investissement entre ces entités, ni la règle selon laquelle il ne doit « pas [y] avoir dans 2 fonds Altaroc les mêmes co-investissements », jusqu’au 31 janvier 2024, date à laquelle le recueil de procédures a fait l’objet d’une refonte totale, intégrant une « Procédure d’encadrement des investissements et désinvestissements à l’actif des entités gérées ou conseillées par AMBOISE PARTNERS ». Par suite, Amboise ne disposait pas d’un dispositif procédural encadrant le processus d’investissement de façon opérationnelle entre le 1er janvier 2019 et le 8 novembre 2023.

33. Les mesures de remédiation prises par Amboise, postérieurement à la période contrôlée, sont sans incidence sur l’analyse de la caractérisation du manquement.

34. Le manquement aux articles 321-30 et 321-101, 8°, du règlement général de l’AMF entre le 1er janvier 2019 et le 9 août 2021 et aux articles 18, paragraphe 3 et 61, paragraphe 1 du règlement délégué 231/2013 entre le 10 août 2021 et le 8 novembre 2023 est donc caractérisé.

1.4.3. Sur l’absence de formalisation des diligences préalables aux investissements dans les sociétés cibles et les fonds

35. En premier lieu, il résulte des 6° et 8° de l’article 321-101 du règlement général de l’AMF, dans sa version applicable à Amboise entre le 1er janvier 2020 et le 9 août 2021, et des paragraphes 1 et 3 de l’article 18 du règlement délégué 231/2013, applicable à Amboise à compter du 10 août 2021, que les sociétés de gestion de portefeuille doivent (i) faire preuve d’une grande diligence lors de la sélection et du suivi continu des investissements et (ii) élaborer des politiques et des procédures écrites quant à la diligence exercée garantissant que les décisions d’investissement prises pour le compte des fonds gérés sont exécutées conformément aux objectifs, à la stratégie d’investissement et aux limites de risque de ces fonds.

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36. Or il ressort des pièces du dossier que le recueil de procédures fourni par Amboise ne prévoit ni les diligences à mener dans le cadre de la sélection des investissements ni n’impose leur traçabilité, ce qui n’est pas contesté par les personnes mises en cause. Si ceIles-ci soutiennent avoir mis en œuvre un protocole très précis de due diligence et une organisation interne permettant de tracer les diligences préalables aux investissements grâce aux memorandums d’investissement rédigés par Amboise, aux procès-verbaux du comité d’investissement et aux « factsheets », ni cette pratique ni aucun des documents ainsi invoqués ne sont de nature à se substituer à une procédure écrite imposant de tracer les diligences réalisées par Amboise dans le cadre de la sélection des investissements.

37. Il s’ensuit qu’Amboise ne disposait pas d’une procédure opérationnelle imposant de tracer les diligences à réaliser préalablement aux investissements.

38. En second lieu, la mission de contrôle a sélectionné un échantillon de vingt investissements réalisés entre le 29 janvier 2020 et le 15 mai 2023, qui ont fait l’objet de douze dossiers d’investissement, en raison de co-investissements entre les fonds gérés. Il ressort des pièces de la procédure relatives à cet échantillon que sur ces douze dossiers d’investissement, seul un comportait un document d’analyse émanant d’Amboise au stade de la sélection de l’investissement de sorte que onze dossiers sur douze présentaient des carences.

39. Les personnes mises en cause soutiennent que l’intégralité des véhicules d’investissement et des sociétés cibles ont fait l’objet d’un processus de due diligence renforcé avant toute décision du comité d’investissement. Elles ont cependant admis en audition que ce processus n’était pas formalisé avant 2023. Il s’en déduit qu’il ne permettait pas de s’assurer que la société de gestion avait fait preuve d’un niveau élevé de diligence lors de la sélection des investissements, s’agissant des onze investissements de l’échantillon réalisés entre le 29 janvier 2020 et le 8 mars 2023.

40. Par ailleurs, il résulte des pièces du dossier que le programme d’activité d’Amboise prévoit la réalisation de diligences précises dans le cadre du processus d’investissement et la rédaction d’une note d’investissement par le directeur financier. Toutefois, seule la version du programme d’activité mise à jour à l’occasion de la mise en ligne de l’extranet ROSA (système d’information permettant des échanges d’informations dématérialisés entre les services de l’AMF et les professionnels de la gestion d’actifs), soit au plus tard le 31 mars 2021, est jointe au dossier de contrôle. Par suite, à défaut de communication des versions précédentes du programme d’activité, aucun manquement d’Amboise aux dispositions de l’article L. 532-9 du code monétaire et financier ne peut être retenu avant cette date.

41. Les mesures de remédiation prises par Amboise, postérieurement à la période contrôlée, sont sans incidence sur l’analyse de la caractérisation du manquement.

42. Le manquement aux dispositions de l’article 321-101, 6° et 8°, du règlement général de l’AMF, entre le 29 janvier 2020 et le 9 août 2021, à l’article L. 532-9 du code monétaire et financier, entre le 1er avril 2021 et le 8 mars 2023, et à l’article 18, paragraphes 1 et 3 du règlement délégué 231/2013, entre le 10 août 2021 et le 8 mars 2023, est donc caractérisé.

1.4.4. Sur la formalisation des décisions d’investissement

43. En premier lieu, il ressort des pièces du dossier relatives à l’échantillon de vingt investissements, dont huit co-investissements, réalisés entre le 29 janvier 2020 et le 15 mai 2023, que sur les douze décisions d’investissement correspondantes, une décision n’a pas fait l’objet d’un procès-verbal et une décision ayant donné lieu à une opération de portage d’actif a donné lieu à l’établissement d’un procès-verbal qui ne mentionnait pas les conditions de cette opération de portage. Ainsi, deux décisions d’investissements sur les douze en cause, correspondant à des investissements réalisés le 11 avril 2022, n’ont pas été suffisamment formalisées.

44. En second lieu, il résulte de l’alinéa 7 de l’article L. 532-9 du code monétaire et financier que les sociétés de gestion de portefeuille ont l’obligation de respecter, à tout moment, les conditions de leur agrément prévues au programme d’activité. Il résulte également des 6° et 8 de l’article 321-101° du règlement général de l’AMF, dans leur rédaction applicable à Amboise entre le 1er janvier 2020 et le 9 août 2021, et des paragraphes 1 et 3 de l’article 18 du

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règlement délégué 231/2013, applicables à Amboise à compter du 10 août 2021, que les sociétés de gestion de portefeuille doivent faire preuve d’une grande diligence lors de la sélection et du suivi continu des investissements, et élaborer des politiques et des procédures écrites quant à la diligence exercée garantissant que les décisions d’investissement prises pour le compte des fonds gérés sont exécutées conformément aux objectifs, à la stratégie d’investissement et aux limites de risque de ces fonds. La décision d’allocation d’un actif est inhérente à la décision d’investissement et sa justification permet ainsi de garantir que la décision est exécutée conformément aux objectifs, à la stratégie d’investissement et aux limites de risque des fonds gérés et, partant, dans l’intérêt des fonds et des investisseurs.

45. En outre, le programme d’activité d’Amboise produit au dossier prévoit que le comité d’investissement prend sa décision sur la base des éléments qui lui ont été communiqués et formalise sa décision d’investissement en complétant et signant un formulaire ad hoc qui est ensuite remis à l’administration des fonds pour procéder à l’ouverture d’un dossier d’investissement. Il en résulte, contrairement à ce qu’affirment les personnes mises en cause, que les règles d’allocation des actifs appliquées lors d’une décision d’investissement doivent être formalisées dans les procès-verbaux du comité d’investissement. Toutefois, ainsi qu’il a été précédemment relevé, seule la version du programme d’activité mise à jour à l’occasion de la mise en ligne de l’extranet ROSA, soit au plus tard le 31 mars 2021, est jointe au dossier. À défaut de versement au dossier des versions précédentes du programme d’activité, aucun manquement d’Amboise aux dispositions de l’article L. 532-9 du code monétaire et financier ne peut être retenu avant cette date.

46. En l’espèce, il résulte des pièces du dossier que cinq des neuf procès-verbaux relatifs aux décisions de co- investissements dans des sociétés cibles de l’échantillon ne justifiaient pas l’allocation de l’actif, ce qui n’est pas contesté par les personnes mises en cause. Ces procès-verbaux concernent des co-investissements réalisés entre le 29 janvier 2020 et le 18 juillet 2022.

47. Le manquement aux dispositions des articles 321-30 et 321-101, 6° et 8°, du règlement général de l’AMF, entre le 29 janvier 2020 et le 9 août 2021, à l’article L. 532-9 du code monétaire et financier, entre le 1er avril 2021 et le 18 juillet 2022, et aux articles 18, paragraphes 1 et 3 et 61, paragraphe 1 du règlement délégué 231/2013, entre le 10 août 2021 et le 18 juillet 2022, est donc caractérisé.

1.4.5. Sur l’absence de formalisation des diligences préalables aux investissements dans les fonds détenteurs de participations dans les sociétés cibles et leurs sociétés de gestion

48. Il ressort des pièces du dossier que sept des neuf investissements réalisés dans des sociétés cibles l’ont été au travers de véhicules d’investissement.

49. Si les personnes mises en cause soutiennent que ces véhicules créés pour porter les co-investissements sont des structures juridiques standards ayant fait l’objet d’une revue juridique par Amboise et que leurs sociétés de gestion, qui ne requièrent que des diligences allégées compte tenu de leur statut régulé, ont fait l’objet de diligences d’Amboise lors d’investissements primaires, ces affirmations ne sont étayées par aucun élément justificatif.

50. Il s’ensuit qu’Amboise n’a pas formalisé les diligences réalisées sur les véhicules d’investissement et leurs sociétés de gestion préalablement aux investissements de l’échantillon, ce qui ne permet pas de s’assurer qu’elle a fait preuve d’un niveau élevé de diligence lors de la sélection des investissements, s’agissant des sept investissements réalisés entre le 11 mars 2022 et le 8 mars 2023 et présentant une carence.

51. Compte tenu des dates des investissements qui le constituent, le manquement aux dispositions du 6° de l’article 321-101 du règlement général de l’AMF, pour la période du 1er janvier 2020 au 9 août 2021, n’est pas caractérisé. En revanche, le manquement au paragraphe 1 de l’article 18 du règlement délégué 231/2013, pour la période du 11 mars 2022 au 8 mars 2023, est caractérisé.

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2. Sur le grief relatif aux contrôles permanents portant sur le processus d’investissement et de désinvestissement

2.1. Notifications de griefs

52. Il est fait grief à Amboise d’avoir exercé un contrôle permanent sur la thématique relative au processus d’investissement et de désinvestissement portant sur le 2ème semestre 2020, le 2ème semestre 2021 et l’année 2022, puis sur l’année 2023, et ainsi de ne pas avoir exercé de contrôle pour le 1er semestre 2020 et le 1er semestre 2021, alors que ses plans de contrôles prévoyaient des contrôles à fréquence trimestrielle pour les exercices 2020 à 2022 et à fréquence semestrielle pour l’exercice 2023, en méconnaissance des dispositions des articles 321-23, IV, 321-27, 321-31, I, 1°, du règlement général de l’AMF entre le 1er janvier 2020 et le 9 août 2021, du point c) du paragraphe 1 et du paragraphe 6 de l’article 57 et du point a) du paragraphe 2 de l’article 61 du règlement délégué 231/2013 entre le 10 août 2021 et le 8 novembre 2023.

2.2. Observations des personnes mises en cause

53. En premier lieu, les personnes mises en cause soutiennent que les constats du rapport de contrôle ne portaient pas sur l’exercice 2023 et demandent à la commission des sanctions de ne pas se prononcer sur cet exercice, conformément aux dispositions des articles L. 621-15 et R. 621-36 du code monétaire et financier et 143-5 du règlement général de l’AMF selon lesquelles les faits reprochés par la notification de griefs qui déclenche l’ouverture de la procédure de sanction doivent résulter des constats des enquêtes et des contrôles consignés dans un rapport sur lequel la personne mise en cause a pu présenter ses observations.

54. En second lieu, elles font valoir, s’agissant des autres exercices, que les textes successivement applicables n’imposaient pas de fréquence trimestrielle ou semestrielle pour les mesures de contrôle permanent et que des contrôles permanents annuels complets sur le processus d’investissement ont été réalisés, par le biais du délégataire d’Amboise, la société X, conformément aux plans de contrôle d’Amboise portant notamment et effectivement sur les opérations d’investissement. Elles concèdent et déplorent, en réponse au rapport du rapporteur, qu’il n’est pas certain que le 1er trimestre de l’année 2021 ait été contrôlé par la société X et soutiennent que la commission des sanctions pourra tirer les conséquences nécessaires de l’absence de diligence de ce prestataire.

2.3. Textes applicables

55. Les faits reprochés se sont déroulés entre le 1er janvier 2020 et le 8 novembre 2023. Ils seront donc examinés au regard des textes applicables pendant cette période.

56. Entre le 1er janvier 2020 et le 9 août 2021, Amboise était agréée en tant que société de gestion de portefeuille gérant des FIA en-dessous des seuils et ne souhaitant pas opter pour l’application de la directive 2011/61 et soumise au titre Ier ter du livre III du règlement général de l’AMF consacré aux sociétés de gestion d’OPCVM, c’est- à-dire les articles 321-1 à 321-152 de ce règlement, conformément à l’article 321-154 du même règlement tel que cité au point 17.

57. Le IV de l’article 321-23 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur du 3 janvier 2018 au 31 juillet 2022, non modifiée depuis sur ce point, dispose : « La société de gestion de portefeuille […] / IV. – […] établit et maintient opérationnels des mécanismes de contrôle interne appropriés, conçus pour garantir le respect des décisions et procédures à tous les niveaux de la société de gestion de portefeuille ».

58. L’article 321-27 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur à compter du 3 janvier 2018, non modifiée depuis, dispose : « La société de gestion de portefeuille contrôle et évalue régulièrement l’adéquation et l’efficacité des systèmes, mécanismes de contrôle interne et autres dispositifs introduits en application des articles 321-23 à 321-26 et prend des mesures appropriées pour remédier aux éventuelles défaillances ».

59. Le 1° du I de l’article 321-31 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur à compter du 5 juillet 2018, non modifiée depuis, dispose : « I. La société de gestion de portefeuille établit et maintient opérationnelle une fonction de conformité efficace exercée de manière indépendante. Cette mission consiste à : /

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1. Contrôler et, de manière régulière, évaluer l’adéquation et l’efficacité des politiques, procédures et mesures mises en place en application de l’article 321-30, et des actions entreprises visant à remédier à tout manquement de la société de gestion de portefeuille et des personnes concernées à leurs obligations professionnelles mentionnées au II de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier ».

60. Entre le 10 août 2021 et le 8 novembre 2023, Amboise était soumise à l’application intégrale de la directive 2011/61 et ses textes subséquents.

61. L’article 57 du règlement délégué 231/2013, dans sa rédaction en vigueur depuis le 22 juillet 2013, non modifiée depuis sur ces points, dispose : « 1. Le gestionnaire : […] / c) établit, met en œuvre et maintient opérationnels des mécanismes de contrôle interne appropriés, conçus pour garantir le respect des décisions et des procédures à tous les niveaux du gestionnaire. […] / 6. Le gestionnaire contrôle et évalue régulièrement l’adéquation et l’efficacité des systèmes, mécanismes de contrôle interne et autres dispositifs mis en place en application des paragraphes 1 à 5, et prend des mesures appropriées pour remédier à d’éventuelles défaillances. »

62. L’article 61 du règlement délégué 231/2013, dans sa rédaction en vigueur depuis le 22 juillet 2013, non-modifiée depuis, dispose : « 2. Le gestionnaire établit et maintient opérationnelle une fonction permanente et efficace de vérification de la conformité, qui fonctionne de manière indépendante et assume les responsabilités suivantes : / a) contrôler et, à intervalles réguliers, évaluer l’adéquation et l’efficacité des mesures, politiques et procédures mises en place en application du paragraphe 1, ainsi que des actions entreprises pour remédier à d’éventuels manquements du gestionnaire à ses obligations ; ».

2.4. Examen du grief

63. A titre liminaire, il convient de rappeler que, si la notification de griefs qui déclenche l’ouverture de la procédure de sanction doit s’appuyer, en ce qui concerne l’établissement des faits reprochés, sur les résultats du contrôle réalisé consignés dans un rapport écrit sur lequel la personne mise en cause est mise en mesure de présenter ses observations, le collège, conformément au I de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier, dispose du pouvoir souverain d’appréciation de l’opportunité des poursuites. Il peut ainsi décider, de façon discrétionnaire, de la nature et de l’étendue des griefs qu’il notifie et n’est pas lié par les qualifications proposées dans le rapport de contrôle.

64. En l’espèce, les constats du rapport de contrôle relatifs aux contrôles diligentés par Amboise sur le processus d’investissement et de désinvestissement ne mentionnent pas l’année 2023, qui était alors en cours. Néanmoins les éléments analysés et relatés dans le rapport ont aussi concerné le plan annuel de contrôle 2023, sur lequel les personnes mises en cause ont fourni des observations en réponse au rapport de contrôle. Le collège avait donc le pouvoir et disposait des éléments lui permettant de comprendre l’année 2023 dans la période pour laquelle il a notifié les griefs.

65. Sur le fond, il ressort des plans annuels de contrôle interne fournis par Amboise qu’un contrôle portant sur le processus d’investissement était prévu à fréquence annuelle en 2020 et 2021, sur évènement en 2022, puis à fréquence trimestrielle en 2023, et qu’un contrôle portant sur le processus de désinvestissement était prévu sur événement en 2020, à fréquence annuelle en 2021 et 2023 et sans indication de périodicité en 2022.

66. Amboise a fourni à la mission de contrôle une fiche de contrôle réalisée par le prestataire X sur la procédure d’investissement portant sur l‘année 2020, puis a fourni, en réponse au rapport de contrôle, deux fiches de contrôle réalisées par le prestataire X portant respectivement sur les années 2021-2022, et 2023. Il en résulte que le reproche formulé par les notifications de griefs concernant l’absence de contrôle permanent pour le 1er semestre 2020 et le 1er semestre 2021 ainsi que le non-respect de la fréquence prévue par les plans de contrôle 2020, 2021 et 2022 n’est pas fondé, puisque les plans de contrôle 2020, 2021 et 2022 ne prévoyaient pas une périodicité trimestrielle, mais annuelle ou « sur évènement ». En revanche, l’analyse de ces fiches permet de constater, en premier lieu, que la fiche de contrôle fournie pour 2020 n’apparaît pas suffisante pour justifier d’un contrôle annuel effectif portant sur le processus d’investissement, dès lors qu’elle ne concerne qu’un seul investissement réalisé en 2020, en deuxième lieu, que la fiche de contrôle fournie pour 2021 et 2022 couvre une période de 18 mois, entre mai 2021 et octobre 2022, soit une période non conforme à celle prévue par le plan de contrôle 2021, et, en dernier lieu, que la fiche de contrôle fournie pour 2023 indique que « Les travaux ont porté sur

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les opérations réalisées sur la période du 01/10/2022 au 31/12/2022 », de sorte qu’un contrôle a bien été réalisé sur le processus d’investissement en 2022 mais pas sur l’année 2023.

67. Concernant le premier trimestre de l’année 2021, les personnes mises en cause soutiennent en réponse au rapport du rapporteur que la commission des sanctions pourra tirer les conséquences nécessaires de l’absence de diligence du prestataire X. Pour autant, en application de l’article 321-96 du règlement général de l’AMF dans sa version en vigueur du 3 janvier 2018 au 31 juillet 2022 applicable à Amboise jusqu’au 9 août 2021 et de l’article 318-61 du règlement général de l’AMF dans sa version en vigueur depuis le 3 janvier 2018 applicable à Amboise à compter du 10 août 2021, « la société de gestion qui externalise une tâche ou une fonction opérationnelle demeure pleinement responsable du respect de toutes ses obligations professionnelles mentionnées au II de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier », de sorte que les omissions éventuelles du prestataire externe sont sans incidence sur l’analyse de la caractérisation du manquement.

68. Par ailleurs, aucune fiche de contrôle portant sur le processus de désinvestissement n’a été fournie par Amboise pour l’ensemble de ces exercices.

69. Il s’ensuit qu’Amboise n’a pas réalisé de contrôle permanent satisfaisant sur le processus d’investissement en 2020 et 2023 ni sur le processus de désinvestissement en 2020, 2021, 2022 et 2023, et n’a pas respecté la périodicité prévue par son plan de contrôle interne en 2021.

70. Par suite, le manquement aux dispositions des articles 321-23, IV, 321-27 et 321-31, I, 1° du règlement général de l’AMF, entre le 1er janvier 2020 et le 9 août 2021, et du point c) du paragraphe 1 et du paragraphe 6 de l’article 57 et du point a) du paragraphe 2 de l’article 61 du règlement délégué 231/2013, entre le 10 août 2021 et le 8 novembre 2023, est caractérisé.

3. Sur les griefs relatifs au dispositif procédural relatif aux conflits d’intérêts et l’absence d’identification de conflits d’intérêts potentiels

3.1. Notifications de griefs

71. En premier lieu, il est fait grief à Amboise de ne pas avoir disposé d’une cartographie des conflits d’intérêts potentiels jusqu’au 27 juillet 2023, date de sa réponse à la mission de contrôle, alors que son activité portant sur la gestion de plusieurs fonds, dans le cadre d’un groupe, était susceptible de générer des conflits d’intérêts, en contradiction avec les prévisions de son programme d’activité et en méconnaissance des dispositions des articles L. 532-9 et L. 533-10, I, du code monétaire et financier et 318-13, 319-3, 321-46 et 321-48 du règlement général de l’AMF, entre le 1er janvier 2020 et le 10 août 2021, et des articles L. 532-9 et L. 533-10, I, du code monétaire et financier, 318-13 et 319-3 du règlement général de l’AMF et du paragraphe 1 de l’article 31 du règlement délégué 231/2013, entre le 10 août 2021 et le 27 juillet 2023.

72. En second lieu, les notifications de griefs reprochent à Amboise de ne pas avoir identifié deux situations de conflits d’intérêts, ni dans sa procédure dédiée ni dans son registre des conflits d’intérêts, en méconnaissance des dispositions des articles 318-13, 319-3, 321-48 et 321-50 du règlement général de l’AMF entre le 1er janvier 2021 et le 9 août 2021 et des articles 318-13 et 319-3 du règlement général de l’AMF ainsi que des paragraphes 1 des articles 31 et 35 du règlement délégué 231/2013 entre le 10 août 2021 et le 8 novembre 2023. Elles relèvent à ce titre (i) une situation de conflit d’intérêts potentiel liée à la convention de conseil en investissement conclue avec Altamir qui investit dans les fonds de la gamme Altaroc et co-investit aux côtés des fonds gérés par Amboise, et (ii) une situation de conflit d’intérêts potentiel liée à deux conventions de portage conclues avec Altamir, signées par M. Tchenio pour le compte des deux parties, et par lesquelles Altamir a porté certains actifs pour le compte de fonds gérés par Amboise.

3.2. Observations des personnes mises en cause

73. Les personnes mises en cause soutiennent d’abord que les textes n’énoncent pas d’obligation d’établir une cartographie des risques de conflits d’intérêts. Elles font ensuite valoir qu’Amboise disposait d’une cartographie des risques dans son recueil de procédures entre le 1er janvier 2020 et le 10 août 2021, mais que, durant cette période, son activité ne présentait pas de risques de conflits d’intérêts dès lors qu’elle se limitait à la gestion

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extinctive du fonds Apax France VII et à la gestion des fonds philanthropiques dont les opportunités de co-investissement dépendaient des décisions d’investissement d’Altamir et non d’Amboise. Pour la période écoulée entre le 10 août 2021 et le 27 juillet 2023, les personnes mises en cause font valoir qu’Amboise a, compte tenu du redéploiement de son activité, procédé progressivement à un renforcement de la classification des risques ainsi qu’à une refonte de sa procédure de gestion des conflits d’intérêts et a modifié les dispositions de son programme d’activité relatives à la cartographie des risques.

74. Ensuite, s’agissant de l’identification des risques de conflits d’intérêts liés aux prestations de conseil en investissement fournies par Amboise à Altamir, les personnes mises en cause font valoir, d’une part, que les fonds de la gamme Altaroc étant sans limite en termes de montant de souscription, Altamir investit le montant qu’elle souhaite sans nécessité d’arbitrer avec les intérêts des fonds et que, contrairement à tous les autres investisseurs, elle ne paye pas de frais de gestion. Elles soutiennent que, dans ces conditions, Amboise n’a aucun intérêt à favoriser Altamir. Elles ajoutent, en réponse au rapport du rapporteur, que cette situation, identifiée et ainsi traitée au niveau d’Altamir, n’était pas porteuse de conflit d’intérêts pour Amboise et n’avait donc pas à être identifiée dans son registre des conflits d’intérêts. D’autre part, elles soutiennent que les investissements et co-investissements entre Altamir et les fonds gérés par Amboise ne sont pas susceptibles de présenter un risque de conflits d’intérêts, chaque investissement étant apprécié individuellement sans nécessité d’arbitrer entre les fonds lorsque le co-investissement n’est pas limité en termes de montant, et que des règles d’allocation et de priorité ont été clairement définies lorsque le co-investissement est au contraire assorti d’une limite de montant.

75. Enfin, pour ce qui concerne les conventions de portage conclues avec Altamir, les personnes mises en cause font valoir que la mission de contrôle n’indique pas que ces conventions caractérisent des conflits d’intérêts alors que les notifications de griefs se fondent sur les dispositions du règlement général de l’AMF et du règlement délégué 231/2013 applicables en matière de tels conflits. Elles soutiennent en outre que ces opérations de portage ont été réalisées dans l’intérêt des investisseurs des fonds puisqu’elles ont permis aux fonds de pouvoir réaliser des investissements auxquels ils n’auraient sinon pas eu accès compte tenu de la date de clôture de ces investissements.

3.3. Textes applicables

76. Les faits reprochés se sont déroulés entre le 1er janvier 2020 et le 8 novembre 2023. Ils seront donc examinés au regard des textes applicables pendant cette période.

77. L’article L. 532-9 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur du 3 janvier 2018 au 24 mai 2019, non modifiée sur ce point depuis, a déjà été reproduit au point 15.

78. Le I de l’article L. 533-10 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur du 3 janvier 2018 au 26 juin 2021, non modifiée sur ce point depuis, dispose : « Les sociétés de gestion de portefeuille : […] / 3° Prennent toutes les mesures raisonnables pour empêcher les conflits d’intérêts de porter atteinte aux intérêts de leurs clients. Ces conflits d’intérêts sont ceux qui se posent entre, d’une part, les sociétés de gestion de portefeuille elles-mêmes, les personnes placées sous leur autorité ou agissant pour leur compte ou toute autre personne directement ou indirectement liée à elles par une relation de contrôle et, d’autre part, leurs clients, ou bien entre deux clients, lors de la fourniture de tout service d’investissement ou de tout service connexe ou d’une combinaison de ces services. Lorsque ces mesures ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, les sociétés de gestion de portefeuille informent clairement ceux-ci, avant d’agir en leur nom, de la nature générale ou de la source de ces conflits d’intérêts ; […] » ;

79. Entre le 1er janvier 2020 et le 9 août 2021, Amboise était agréée en tant que société de gestion de portefeuille gérant des FIA en-dessous des seuils et ne souhaitant pas opter pour l’application de la directive 2011/61 et soumise au titre Ier ter du livre III du règlement général de l’AMF consacré aux sociétés de gestion d’OPCVM, c’est-à-dire les articles 321-1 à 321-152 de ce règlement, conformément à l’article 321-154 du même règlement tel que précité au point 17.

80. L’article 321-46 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur depuis le 3 janvier 2018, non modifiée depuis, dispose : « La société de gestion de portefeuille prend toute mesure raisonnable lui permettant de détecter les situations de conflits d’intérêts se posant lors de la gestion d’un OPCVM : / 1 – soit entre elle-même, les

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personnes concernées ou toute personne directement ou indirectement liée à la société par une relation de contrôle, d’une part, et ses clients ou des OPCVM, d’autre part ; / 2 – soit entre deux OPCVM. / La présente section est applicable à l’ensemble des placements collectifs gérés par la société de gestion de portefeuille ».

81. L’article 321-48 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur depuis le 3 janvier 2018, non modifiée depuis, dispose : « La société de gestion de portefeuille établit et maintient opérationnelle une politique efficace de gestion des conflits d’intérêts qui doit être fixée par écrit et être appropriée au regard de sa taille, de son organisation, de la nature, de l’importance et de la complexité de son activité. / Lorsque la société de gestion de portefeuille appartient à un groupe, la politique de gestion des conflits d’intérêts doit également prendre en compte les circonstances, qui sont connues ou devraient être connues par la société, susceptibles de provoquer un conflit d’intérêts résultant de la structure et des activités professionnelles des autres membres du groupe ».

82. L’article 321-50 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur depuis le 3 janvier 2018, non modifiée depuis, dispose : « La société de gestion de portefeuille tient et met à jour régulièrement un registre consignant les activités de gestion collective exercés par elle ou pour son compte pour lesquels un conflit d’intérêts comportant un risque sensible d’atteinte aux intérêts d’un ou de plusieurs de ses clients ou OPCVM s’est produit ou, dans le cas d’une activité en cours, est susceptible de se produire ».

83. En revanche, les articles 318-13 et 319-3 du règlement général de l’AMF, cités par les notifications de griefs pour l’ensemble de la période des faits reprochés, applicables aux sociétés de gestion de FIA soumises à l’application intégrale de la directive 2011/61, n’étaient pas applicables à Amboise pour la période du 1er janvier 2019 au 9 août 2021, mais entre le 10 août 2021 et le 8 novembre 2023, celle-ci étant soumise à l’application intégrale de la directive 2011/61, et ses textes subséquents, depuis le 10 août 2021.

84. L’article 318-13 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur depuis le 3 janvier 2018, non modifiée depuis, dispose : « I. – La société de gestion de portefeuille prend toute mesure raisonnable pour identifier les conflits d’intérêts qui surviennent lors de la gestion de FIA entre : 1. la société de gestion de portefeuille, y compris ses directeurs, ses employés ou toute personne directement ou indirectement liée à la société de gestion de portefeuille par une relation de contrôle, et le FIA géré par la société de gestion de portefeuille ou les porteurs de parts ou actionnaires de ce FIA ; / 2. le FIA ou les porteurs de parts ou actionnaires de ce FIA et un autre FIA ou les porteurs de parts ou actionnaires de cet autre FIA ; / 3. le FIA ou les porteurs de parts ou actionnaires de ce FIA et un autre client de la société de gestion de portefeuille ; / 4. le FIA ou les porteurs ou actionnaires de ce FIA et un OPCVM géré par la société de gestion de portefeuille ou les porteurs de parts ou actionnaires de cet OPCVM ; ou / 5. deux clients de la société de gestion de portefeuille. / La société de gestion de portefeuille maintient et applique des dispositions organisationnelles et administratives efficaces, en vue de prendre toute mesure raisonnable destinée à identifier, prévenir, gérer et suivre les conflits d’intérêts pour éviter qu’ils portent atteinte aux intérêts des FIA et de leurs porteurs de parts ou actionnaires. / Elle dissocie, dans son propre environnement opérationnel, les tâches et les responsabilités susceptibles d’être incompatibles entre elles ou susceptibles de créer des conflits d’intérêts systématiques. Elle évalue si ses conditions d’exercice peuvent impliquer d’autres conflits d’intérêts importants et les communique aux porteurs de parts ou actionnaires des FIA. / II. – Lorsque les dispositions organisationnelles prises par une société de gestion de portefeuille pour identifier, prévenir, gérer et suivre les conflits d’intérêts ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des porteurs de parts ou actionnaires sera évité, la société de gestion de portefeuille communique clairement à ceux-ci, avant d’agir pour leur compte, la nature générale ou la source de ces conflits d’intérêts, et élabore des politiques et des procédures appropriées. ».

85. L’article 319-3 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur depuis le 3 janvier 2018, non modifiée depuis, dispose : « La société de gestion de portefeuille : […] / 4. prend toute mesure raisonnable destinée à empêcher les conflits d’intérêts et, lorsqu’ils ne peuvent être évités, à identifier, gérer et suivre et, le cas échéant, révéler ces conflits d’intérêts afin d’éviter qu’ils portent atteinte aux intérêts des FIA et de leurs porteurs de parts ou actionnaires et de veiller à ce que les FIA qu’elle gère soient traités équitablement ;[…] ».

86. L’article 31 du règlement délégué 231/2013, dans sa rédaction en vigueur depuis le 22 juillet 2013, non modifiée depuis, dispose : « 1. Le gestionnaire établit, met en œuvre et applique une politique efficace en matière de conflits d’intérêts. Cette politique est établie par écrit et est appropriée au regard de la taille et de l’organisation du gestionnaire ainsi que de la nature, de la taille et de la complexité de son activité. / Lorsque le gestionnaire

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appartient à un groupe, cette politique prend également en compte les circonstances qui sont connues ou censées être connues du gestionnaire et qui sont susceptibles de provoquer un conflit d’intérêts résultant de la structure et des activités d’autres membres du groupe. »

87. L’article 35 du même règlement, dans sa rédaction en vigueur depuis le 22 juillet 2013, non modifiée depuis, dispose : « 1. Le gestionnaire tient et actualise régulièrement un registre consignant les types d’activités qu’il exerce lui-même ou qui sont exercées pour son compte et pour lesquelles il s’est produit ou, dans le cas d’une activité continue, il est susceptible de se produire un conflit d’intérêts comportant un risque sensible d’atteinte aux intérêts d’un ou plusieurs FIA ou investisseurs de ces fonds. »

3.4. Examen des griefs

3.4.1 . Sur l’absence de cartographie des conflits d’intérêts potentiels

88. Il résulte des articles L. 533-10 du code monétaire et financier, 321-46, 321-48, 318-13 et 319-3 du règlement général de l’AMF et 31 du règlement délégué 231/2013, précités aux points 78, 80, 81 et 84 à 86 ci-dessus, que les sociétés de gestion doivent prendre toute mesure raisonnable pour empêcher les conflits d’intérêts de porter atteinte aux intérêts de leurs clients. Cette obligation implique d’identifier les conflits d’intérêts pouvant survenir lors de la gestion des fonds afin d’établir et maintenir opérationnelle une politique efficace de prévention et de gestion de ces conflits, laquelle doit être écrite et appropriée au regard de leurs taille et organisation, de la nature, l’importance et la complexité de leur activité. Ainsi si les textes législatifs et réglementaires n’emploient pas ce terme, la cartographie des conflits d’intérêts potentiels découle nécessairement de la politique d’identification et de gestion de ces conflits.

89. En l’espèce, il ressort des éléments du dossier qu’Amboise n’a fourni aucune cartographie des conflits d’intérêts potentiels mais a fourni à la mission de contrôle une cartographie des risques datée du 28 novembre 2018.

90. Les personnes mises en cause soutiennent, d’une part, que cette cartographie datée du 28 novembre 2018 n’a pas été mise à jour compte tenu de l’absence d’évolution de l’organisation d’Amboise et de situations porteuses de risques de conflits d’intérêts dans l’exercice de son activité de gestion extinctive et de gestion des fonds philanthropiques et, d’autre part, qu’Amboise a procédé à un renforcement progressif de la classification des risques, à une refonte de sa procédure de gestion des conflits d’intérêts et à une modification des dispositions de son programme d’activité relatives à la cartographie des risques à compter du redéploiement de son activité.

91. Pour autant, l’analyse de la cartographie des risques du 28 novembre 2018 conduit à constater que celle-ci était incomplète, y compris pendant la période de gestion extinctive et des fonds philanthropiques, dans la mesure où elle ne couvrait ni les risques de conflits d’intérêts entre les différentes activités d’Amboise, en particulier la gestion collective et le conseil en investissement, ni ceux résultant de la gestion de plusieurs fonds, ni ceux résultant de son appartenance à un groupe, de sorte qu’elle n’était pas de nature à déterminer les politiques et procédures appropriées pour prévenir et gérer leur survenance. En outre, si le programme d’activité d’Amboise, tel que mis à jour au 1er trimestre 2021 puis en mars 2023, prévoit que la procédure de gestion des conflits d’intérêts comprend une cartographie des conflits d’intérêts et expose un schéma de cette cartographie, aucune cartographie correspondant à ces mises à jour n’a été communiquée par Amboise. En revanche, aucune version du programme d’activité antérieure à la mise à jour réalisée à l’occasion de la mise en ligne de l’extranet ROSA, soit au plus tard le 31 mars 2021, n’est jointe au dossier de contrôle. À défaut de versement au dossier des versions précédentes du programme d’activité, aucun manquement aux dispositions de l’article L. 532-9 du code monétaire et financier ne peut être retenu avant cette date.

92. Par ailleurs, les notifications de griefs considèrent qu’Amboise ne disposait pas d’une cartographie des conflits d’intérêts potentiels jusqu’au 27 juillet 2023, date de sa réponse à la mission de contrôle. Il ressort des pièces du dossier que seule une cartographie des risques de conflits d’intérêts datée du 27 février 2025 a été remise par Amboise à la suite de son audition par le rapporteur. Il y a donc lieu de retenir qu’Amboise ne disposait pas de cartographie des conflits d’intérêts potentiels opérationnelle durant la période reprochée.

93. Enfin, les mesures de remédiation prises par Amboise, postérieurement à la période contrôlée, sont sans incidence sur la caractérisation du manquement.

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94. Le manquement aux dispositions des articles L. 533-10, I, du code monétaire et financier, 321-46 et 321-48 du règlement général de l’AMF entre le 1er janvier 2020 et le 9 août 2021, de l’article L. 532-9 du code monétaire et financier entre le 1er avril 2021 et le 27 juillet 2023 et des articles L. 533-10, I, du code monétaire et financier, 318-13 et 319-3 du règlement général de l’AMF et du paragraphe 1 de l’article 31 du règlement délégué 231/2013 entre le 10 août 2021 et le 27 juillet 2023 est donc caractérisé.

3.4.2 . Sur l’absence d’identification de situations de conflits d’intérêts potentiels

95. En premier lieu, il résulte du dossier qu’Amboise (alors dénommée « Apax Partners ») a conclu un contrat de conseil en investissement avec Altamir, le 30 novembre 2006 et qu’Altamir a, d’une part, investi dans les fonds de la gamme Altaroc Global en 2021, 2022 et 2023 et, d’autre part, co-investi dans des actifs en 2021 et 2022 aux côtés des fonds Alpha Diamant III et IV, Altaroc Global 2021 et Altaroc Global 2022.

96. S’agissant de l’investissement d’Altamir, conseillée par Amboise, dans les fonds de la gamme Altaroc Global gérés par Amboise, il ressort du dossier qu’Amboise perçoit des frais de gestion au niveau des fonds gérés dont le montant dépend du montant souscrit par les investisseurs. Il s’ensuit qu’Amboise a un intérêt à l’investissement d’Altamir dans ces fonds. Contrairement aux affirmations des personnes mises en cause, l’investissement d’Altamir dans les fonds de la gamme Altaroc Global entre 2021 et 2023 était donc générateur d’un risque de conflits d’intérêts pour la société de gestion. Au demeurant, il résulte des déclarations des personnes mises en cause en audition et de leurs observations en réponse au rapport du rapporteur, que ce risque avait été identifié et traité au niveau d’Altamir, cette dernière ne payant pas de frais de gestion pour les fonds de la gamme Altaroc Global.

97. S’agissant des co-investissements entre les fonds gérés par Amboise et Altamir, conseillée par Amboise, dès lors que ces entités ont des intérêts divergents et qu’Amboise aurait pu avantager l’une de ces entités au détriment des autres, notamment à l’occasion de la répartition des co-investissements, ceux-ci sont également porteurs d’un risque de conflits d’intérêts pour la société de gestion. Contrairement à ce que soutiennent les personnes mises en cause, la mise en place de règles d’allocation et de co-investissement ne pouvaient suffire à supprimer ce risque, ce d’autant plus que ces règles n’étaient pas prévues par le dispositif procédural d’Amboise, comme cela a été retenu aux points 29 à 32 ci-dessus.

98. En second lieu, il résulte des éléments du dossier qu’Amboise a conclu deux conventions de portage avec Altamir, les 8 juin 2021 et 18 avril 2022, qui ont permis la réalisation de trois opérations de portage par lesquelles Altamir a porté certains actifs pour le compte de fonds gérés par Amboise, contre rémunération. Ces conventions ont été signées par M. Tchenio pour le compte des deux parties en ses qualités de président-directeur général d’Amboise et de président-directeur général d’Altamir Gérance, représentante d’Altamir à la convention. Or, Altamir et les fonds avaient potentiellement des intérêts divergents, notamment en ce qui concerne les conditions financières de ces conventions, de sorte que M. Tchenio aurait pu favoriser l’une des parties au détriment de l’autre. Par suite, cette situation était génératrice d’un risque de conflit d’intérêts pour la société de gestion. Les personnes mises en cause ont d’ailleurs confirmé, en audition, avoir identifié et encadré ce conflit d’intérêts potentiel auprès des organes d’Altamir et avoir respecté les règles déontologiques de France Invest pour les conditions de portage.

99. L’ensemble de ces situations nécessitaient une identification dans le registre des conflits d’intérêts ou à défaut dans la procédure de gestion des conflits d’intérêts d’Amboise, ainsi qu’une description des modalités de leur traitement. Or aucune ne figure ni dans le registre des conflits d’intérêts d’Amboise, ni dans la politique de gestion des conflits d’intérêts de son recueil de procédures, tel que mis à jour en juin 2019, ce que ne contestent pas les personnes mises en cause.

100. Le manquement aux dispositions des articles 321-48 et 321-50 du règlement général de l’AMF entre le 1er janvier 2021 et le 9 août 2021, et des articles 318-13 et 319-3 du règlement général de l’AMF ainsi que des paragraphes 1 des articles 31 et 35 du règlement délégué 231/2013 entre le 10 août 2021 et le 8 novembre 2023, est donc caractérisé.

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4. Sur le grief relatif aux prêts souscrits par les fonds gérés par Amboise

4.1. Notifications de griefs

101. Il est fait grief à Amboise de ne pas avoir effectué les diligences nécessaires permettant de s’assurer que les entités, auprès desquelles six des fonds qu’elle gère ont souscrit des prêts, étaient bien habilitées à les consentir et ainsi de n’avoir pas agi d’une manière honnête, loyale et professionnelle, avec la compétence, le soin et la diligence requis, servant au mieux les intérêts des investisseurs, en méconnaissance des dispositions des articles L. 533-22-2-1 du code monétaire et financier et 319-3, 1° et 2° du règlement général de l’AMF.

102. Les notifications de griefs exposent que sept fonds gérés par Amboise ont bénéficié de trente-six prêts souscrits auprès de quatre entités liées. En particulier, elles relèvent que vingt de ces prêts ont été souscrits par les trois fonds Alpha Diamant auprès de la fondation AlphaOmega, fondée et présidée par M. Tchenio, et que quatorze de ces prêts ont été souscrits par les fonds Altaroc Global 2021, Altaroc Global 2022 et Astra auprès d’Altamir, gérée par la SA Altamir Gérance dont le président-directeur général est M. Tchenio, entre le 3 mai 2019 et le 26 avril 2023, pour un montant total de plus de 70 millions d’euros. Ces prêts ayant été consentis à titre onéreux, de manière répétée et auprès de plusieurs bénéficiaires, elles exposent qu’ils peuvent être qualifiés d’opérations de crédit à titre habituel consenties par la fondation AlphaOmega et la société Altamir, qui ne sont pas des établissements de crédit et n’étaient donc pas habilitées pour ce faire, au regard de l’article L. 511-5 du code monétaire et financier, ce qu’Amboise ne pouvait ignorer.

4.2. Observations des personnes mises en cause

103. En premier lieu, les personnes mises en cause font valoir que les prêts reprochés sont des avances de trésorerie accordées sous forme de prêts temporaires, à titre ponctuel et dans l’intérêt des porteurs, pour permettre aux fonds de réaliser des opérations de co-investissement dans les délais imposés par les closings des fonds sous-jacents et qu’ils sont réguliers en ce qu’ils répondent aux exceptions au monopole bancaire prévues par les articles L. 511-6 et L. 511-7 du code monétaire et financier. Elles soutiennent, notamment, qu’Altamir et la fondation AlphaOmega étaient en droit de consentir des avances de trésorerie, respectivement, aux fonds Astra, Altaroc Global 2021 et Altaroc 2022 et aux fonds Alpha Diamant II, III et IV, dans la mesure où ces entités constituent un groupe au sens de l’article L. 511-7 du code monétaire et financier. En réponse au rapport du rapporteur, elles ajoutent, s’agissant des prêts consentis par la fondation, que la question se pose de savoir si ceux-ci pourraient relever des dispositions du 1° ou du 5° de l’article L. 511-6 du code monétaire et financier et qu’en l’absence de jurisprudence sur les critères effectifs d’application de ces exceptions, il serait délicat pour l’AMF de se prononcer sur leur applicabilité. Au soutien de ce moyen, les personnes mises en cause ont versé au dossier une consultation d’universitaire concluant à la régularité des prêts en cause. D’une part, s’agissant des prêts octroyés par la fondation, il résulterait de la qualification de copropriété des fonds communs de placement par le code monétaire et financier que la mise à disposition de fonds par un copropriétaire à la copropriété ne constitue pas un prêt. D’autre part, s’agissant des prêts octroyés par Altamir, il résulterait de l’arrêt Baud de la Cour de cassation que ces prêts constituaient des opérations de trésorerie intragroupe dérogeant au monopole bancaire dans la mesure où Altamir et les fonds bénéficiaires des prêts étaient soumis au contrôle commun d’une même personne physique, M. Tchenio.

104. En deuxième lieu, les personnes mises en cause soutiennent que l’AMF n’est pas compétente pour apprécier la régularité et qualifier les opérations réalisées par des professionnels qui ne relèvent pas de son autorité et/ou ne sont pas concernés par la présente procédure, au regard des dispositions des articles L. 511-5 et suivants du code monétaire et financier. Elles font valoir à ce titre, en réponse au rapport du rapporteur, que le fait de retenir ou d’écarter des exceptions au monopole bancaire aurait pour effet de caractériser une infraction pénale, conformément à l’article L. 571-1 du code monétaire et financier, et qu’en vertu de la règle d’application stricte de la loi pénale définie à l’article 111-4 du code pénal, la commission des sanctions n’est pas compétente pour opérer une telle qualification pénale. Elles ont également versé au dossier une seconde consultation d’universitaire concluant à l’incompétence de l’AMF pour poursuivre et sanctionner, à titre de manquement disciplinaire, la non-vérification par Amboise d’une prétendue violation du monopole bancaire par une entité tierce ayant octroyé des prêts à des fonds gérés, compte tenu du principe de légalité des délits et des peines et de la compétence exclusive du juge pénal pour apprécier une violation du monopole bancaire. Enfin, les personnes mises en cause ont soutenu, oralement, lors de la séance de la commission des sanctions, qu’il existait un risque de violation du

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principe de procès équitable, notamment du principe du contradictoire, puisqu’en cas de sanction, une infraction pénale serait qualifiée à l’encontre de personnes tierces à la présente procédure qui n’auront ainsi pas pu se défendre.

105. En troisième lieu, les personnes mises en cause exposent que les notifications de griefs fondent le grief, en en détournant la lettre, sur l’article L. 533-22-2-1 du code monétaire et financier, lequel relève des règles de bonne conduite auxquelles les sociétés de gestion sont tenues dans le cadre de leurs activités et qu’il n’en résulte pas une obligation pour les sociétés de gestion de vérifier la qualité à agir de leur co-contractant. Elles font valoir, en réponse au rapport du rapporteur, que conférer une telle portée à ce texte conduirait à mettre à la charge des sociétés de gestion une obligation générale de contrôle de la capacité à agir de tous leurs cocontractants.

106. Enfin, à titre subsidiaire, les personnes mises en cause font valoir que les décisions de souscrire des avances sous forme de prêts répondaient directement aux intérêts des porteurs de parts.

4.3. Textes applicables

107. Les faits reprochés se sont déroulés entre le 3 mai 2019 et le 26 avril 2023. Ils seront donc examinés au regard des textes applicables pendant cette période.

108. L’article L. 533-22-2-1 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 3 janvier 2018, non modifiée depuis, dispose : « Les sociétés de gestion de portefeuille agissent d’une manière honnête, loyale et professionnelle, servant au mieux les intérêts des investisseurs. / […] Le règlement général de l’Autorité des marchés financiers précise les conditions d’application des deux premiers alinéas ci-dessus, en tenant compte de la nature de l’activité exercée, de celle de l’instrument considéré, ainsi que du caractère professionnel ou non de l’investisseur ».

109. Entre le 10 août 2021 et le 8 novembre 2023, Amboise était soumise à l’application intégrale de la directive 2011/61 et ses textes subséquents.

110. L’article 319-3 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur depuis le 3 janvier 2018, non modifiée depuis, dispose : « La société de gestion de portefeuille : / 1. agit honnêtement et loyalement, avec la compétence, le soin et la diligence requis dans l’exercice de ses activités ; / 2. agit au mieux des intérêts des FIA ou des porteurs de parts ou actionnaires des FIA qu’elle gère, et de l’intégrité du marché ; […] ».

4.4. Examen du grief

111. Aux termes de l’article L. 621-9 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur du 3 janvier 2018 au 24 mai 2019, non modifiée depuis sur ce point : « II. – L’Autorité des marchés financiers veille également au respect des obligations professionnelles auxquelles sont astreintes, en vertu des dispositions législatives et réglementaires, les entités ou personnes suivantes ainsi que les personnes physiques placées sous leur autorité ou agissant pour leur compte : / 7° Les placements collectifs mentionnés au I de l’article L. 214-1 et les sociétés de gestion de placements collectifs mentionnées à l’article L. 543-1 ; ». Aux termes de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur du 3 janvier 2018 au 24 mai 2019, non modifiée depuis sur ce point : « II. – La commission des sanctions peut, après une procédure contradictoire, prononcer une sanction à l’encontre des personnes suivantes : / a) Les personnes mentionnées aux 1° à 8° […] du II de l’article L. 621-9, au titre de tout manquement à leurs obligations professionnelles définies par les règlements européens, les lois, règlements et règles professionnelles approuvées par l’Autorité des marchés financiers en vigueur, sous réserve des dispositions des articles L. 612-39 et L. 612-40 ».

112. L’article L. 533-22-2-1 du code monétaire et financier, rappelé précédemment (point 108) impose aux sociétés de gestion de portefeuille, notamment, d’agir d’une manière honnête, loyale et professionnelle, servant au mieux les intérêts des investisseurs.

113. En application de l’article L. 571-3 du code monétaire et financier, le fait pour toute personne, de méconnaître l’une des interdictions prescrites par les articles L. 511-5 du même code, qui définit les contours du monopole bancaire, est puni de peines d’emprisonnement et d’amende.

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114. Il résulte de la combinaison de ces dispositions que si la commission des sanctions de l’AMF n’est pas compétente pour connaître et sanctionner une infraction au monopole bancaire, elle est néanmoins compétente en application de l’article L. 621-9 du code monétaire et financier pour prononcer des sanctions à l’encontre de sociétés de gestion lorsqu’un manquement à leurs obligations professionnelles est caractérisé au regard des faits dont elle est saisie, quand bien même ces faits pourraient-ils avoir un lien avec le non-respect du monopole bancaire.

115. En l’espèce, les notifications de griefs reprochent à Amboise de ne pas avoir effectué les diligences nécessaires permettant de s’assurer que les entités, auprès desquelles six des fonds qu’elle gère ont souscrit des prêts, étaient bien habilitées à les consentir et ainsi de n’avoir pas agi d’une manière honnête, loyale et professionnelle, avec la compétence, le soin et la diligence requis, servant au mieux les intérêts des investisseurs, en méconnaissance des dispositions des articles L. 533-22-2-1 du code monétaire et financier et 319-3, 1° et 2° du règlement général de l’AMF.

116. Les personnes mises en cause soutiennent que ces prêts correspondaient à des avances de trésorerie accordées à titre ponctuel et dans l’intérêt des porteurs, et qu’ils étaient réguliers en ce qu’ils répondaient aux exceptions au monopole bancaire prévues par les articles L. 511-6 et L. 511-7 du code monétaire et financier.

117. L’article L. 511-5 du code monétaire et financier dispose, dans sa rédaction en vigueur depuis le 27 juin 2013, non modifiée depuis, qu’« Il est interdit à toute personne autre qu’un établissement de crédit ou une société de financement d’effectuer des opérations de crédit à titre habituel ». Aux termes de l’article L. 313-1 du même code, dans sa rédaction en vigueur depuis le 1er janvier 2001, non modifiée depuis, une opération de crédit est définie comme « tout acte par lequel une personne agissant à titre onéreux met ou promet de mettre des fonds à la disposition d’une autre personne ou prendre, dans l’intérêt de celle-ci, un engagement par signature tel qu’un aval, un cautionnement ou une garantie ». En application de ces dispositions, les opérations de mise à disposition de fonds, dès lors qu’elles sont réalisées à titre onéreux et à titre habituel, sont soumises au monopole bancaire.

118. En l’espèce, il résulte des éléments du dossier et des contrats de prêts, intitulés comme tels et fournis par Amboise à la mission de contrôle, qu’Altamir a consenti quatorze prêts, à titre onéreux pour douze d’entre eux, au profit de trois fonds (Altaroc Global 2021, Altaroc Global 2022 et Astra) entre le 15 avril 2021 et le 26 avril 2023, et que la fondation AlphaOmega a consenti vingt prêts à titre onéreux au profit de trois fonds (Alpha Diamant II, III, IV) entre le 3 mai 2019 et le 25 avril 2023.

119. Il s’ensuit qu’Altamir et la fondation AlphaOmega ont remis des fonds à disposition des six fonds de façon renouvelée.

120. Aux termes de l’article L. 511-6, alinéa 2, 1° et 5° du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur entre le 25 novembre 2018 et le 17 avril 2024, non modifiée depuis sur ce point, « L’interdiction relative au opérations de crédit ne s’applique pas : 1° aux organismes sans but lucratif, qui dans le cadre de leur mission et pour des motifs d’ordre social, accordent […] des prêts à conditions préférentielles à certains de leurs ressortissants ; […] 5° aux associations sans but non lucratif et aux fondations reconnues d’utilité publique accordant […] le développement et la reprise d’entreprises dont l’effectif salarié ne dépasse pas un seuil fixé par décret ou pour la réalisation de projets d’insertion par des personnes physiques […] »

121. Aux termes de l’article L. 511-7 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur entre le 25 novembre 2018 et le 17 avril 2024, non-modifiée depuis sur ce point, « I. – Les interdictions définies à l’article L. 511-5 ne font pas obstacle à ce qu’une entreprise, quelle que soit sa nature, puisse : / […] 3. Procéder à des opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant à l’une des entreprises liées un pouvoir de contrôle effectif sur les autres ; […] ».

122. Il résulte de ces dispositions, combinées à celles de l’article L. 511-5 du code monétaire et financier précitées, que l’activité d’octroi de crédits à titre habituel n’est autorisée qu’aux établissements de crédit et aux sociétés de financement agréés et, par exception, aux organismes sans but lucratif accordant des prêts à conditions préférentielles à certains de leurs ressortissants, dans le cadre de leur mission et pour des motifs d’ordre social, et aux fondations reconnues d’utilité publique accordant des prêts pour la création, le développement et la reprise d’entreprises dont l’effectif salarié ne dépasse pas un seuil fixé par décret ou pour la réalisation de projets d’insertion

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par des personnes physiques. En outre, une entreprise peut procéder à des opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant à l’une des entreprises liées un pouvoir de contrôle effectif sur les autres.

123. Il n’est cependant pas établi en l’espèce que la fondation AlphaOméga ait procédé à ces mises à disposition de fonds pour des motifs d’ordre social ou pour le développement et la reprise d’entreprises dont l’effectif salarié ne dépasse pas un seuil fixé par décret ou encore pour la réalisation de projets d’insertion par des personnes physiques. Par ailleurs, le bénéfice de l’exception liée aux opérations de trésorerie n’apparaît pas pouvoir s’appliquer avec évidence à Altamir dès lors que les destinataires des mises à dispositions sont des fonds qui ne lui sont liés par aucun lien capitalistique ou de contrôle.

124. Par conséquent, les mises à dispositions de fonds à titre onéreux et habituel réalisées par la fondation AlphaOmega et Altamir au profit des six fonds concernés sont susceptibles de relever du non-respect des dispositions de l’article L. 511-5 du code monétaire et financier.

125. Ainsi qu’il a été précédemment rappelé, les dispositions des articles L. 533-22-2-1 du code monétaire et financier et 319-3 du règlement général de l’AMF imposent aux sociétés de gestion d’agir d’une manière honnête, loyale et professionnelle, avec la compétence, le soin et la diligence requis afin de préserver l’intérêt des investisseurs. Cette obligation générale s’applique à toute activité pour laquelle une société de gestion de portefeuille a été agréée par l’AMF.

126. Contrairement à ce que soutiennent les personnes mises en cause, dans la mesure où la fondation AlphaOmega et Altamir ne disposaient pas d’un agrément d’établissement de crédit ni de société de financement, Amboise ne pouvait ignorer que les opérations concernées étaient susceptibles de ne pas être régulières, et il lui appartenait, en sa qualité de société de gestion, avant de faire conclure les contrats par les fonds sous gestion, d’effectuer les diligences nécessaires sur leur conformité et sur les entités prêteuses afin de s’assurer que celles-ci étaient bien habilitées à les réaliser.

127. En l’espèce, les personnes mises en cause soutiennent avoir procédé, avant la mise en place de ces prêts, à une analyse juridique fondée sur la capacité des fonds à emprunter et la possibilité pour une société mère de consentir des prêts à ses filiales. Toutefois, elles n’en produisent aucun élément justificatif.

128. Au surplus, les personnes mises en cause ne soutiennent ni à fortiori ne démontrent avoir vérifié l’habilitation des entités prêteuses à procéder à des opérations de crédit à titre onéreux.

129. Enfin, la vérification de la part d’Amboise de l’habilitation des entités concernées à consentir les prêts n’étant pas établie, la circonstance invoquée par les personnes mises en cause tirée de ce que les prêts en cause « répondaient directement aux intérêts des porteurs de parts », est sans incidence.

130. Il en résulte qu’en s’abstenant de vérifier que les entités auprès desquelles les fonds gérés souscrivaient des prêts étaient habilitées à réaliser ces opérations, Amboise n’a pas exercé son activité d’une manière honnête, loyale et professionnelle, avec la compétence, le soin et la diligence requis, servant au mieux les intérêts des porteurs.

131. Par conséquent, le manquement aux dispositions de l’article L. 533-22-2-1 du code monétaire et financier entre le 3 mai 2019 et le 9 août 2021, et des articles L. 533-22-2-1 du code monétaire et financier et 319-3, 1° et 2° du règlement général de l’AMF entre le 10 août 2021 et le 26 avril 2023, est caractérisé.

II. Sur les griefs relatifs à la commercialisation et à l’information des porteurs

1. Sur le grief pris de l’absence de procédure relative à l’élaboration, la validation et la diffusion de la documentation commerciale

1.1. Notifications de griefs

132. Il est fait grief à Amboise de ne pas avoir disposé d’une procédure relative à l’élaboration, la validation et la diffusion de la documentation commerciale, jusqu’à la mise en place de sa procédure « Élaboration, Validation et Diffusion

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de la Documentation Commerciale », le 10 août 2022, en méconnaissance des dispositions de l’article 321-30 du règlement général de l’AMF entre le 1er janvier 2019 et le 9 août 2021 et du paragraphe 1 de l’article 61 du règlement délégué 231/2013 entre le 10 août 2021 et le 10 août 2022.

1.2. Observations des personnes mises en cause

133. Les personnes mises en cause font valoir qu’entre le 1er janvier 2019 et le 10 août 2021, l’activité d’Amboise était limitée à la gestion extinctive du fonds Apax France VII et à la gestion des fonds philanthropiques dont la documentation commerciale était communiquée à un nombre restreint d’investisseurs professionnels et qu’Amboise ne commercialisait pas de fonds. Elles reconnaissent ensuite que, jusqu’en 2022, Amboise ne disposait pas d’une procédure écrite relative à l’élaboration, la validation et la diffusion de la documentation commerciale mais soutiennent que la lettre de l’article 321-30 du règlement général de l’AMF était respectée dès lorsqu’Amboise avait effectivement mis en place des mesures adéquates pour que la documentation commerciale soit systématiquement revue par la gouvernance, selon un procédé adapté à la taille de la société de gestion, à la nature et l’importance de ses activités pendant cette période, lesquelles ne nécessitaient pas d’établir des « procédures » ou des « politiques » en matière d’élaboration, de validation et de diffusion de la documentation commerciale.

134. Elles font enfin valoir qu’Amboise a depuis régulièrement renforcé son processus d’élaboration et de contrôle de la documentation commerciale et demandent ainsi à la commission des sanctions de prendre en compte l’ensemble de ces circonstances si elle décidait de retenir le grief.

1.3. Textes applicables

135. Les faits reprochés se sont déroulés entre le 1er janvier 2019 et le 10 août 2022. Ils seront donc examinés au regard des textes applicables pendant cette période.

136. L’article 321-30 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur depuis le 3 janvier 2018, non modifiée depuis, et le paragraphe 1 de l’article 61 du règlement délégué 231/2013, dans sa rédaction en vigueur depuis le 22 juillet 2013, non modifiée depuis sur ce point, ont déjà été reproduits aux points 20 et 24.

1.4. Examen du grief

137. Il ressort des éléments du dossier qu’Amboise dispose d’une procédure intitulée « Elaboration, validation et diffusion de la documentation commerciale » qui a été créée le 10 août 2022. Son représentant a en outre indiqué à la mission de contrôle qu’il s’agissait de la version initiale de cette procédure. Il est donc établi qu’Amboise ne disposait pas d’une procédure écrite dans un document formalisé avant le 10 août 2022, ce que les personnes mises en cause reconnaissent en réponse au rapport du rapporteur. Si elles indiquent qu’Amboise avait mis en place des « mesures adéquates » et disposait d’un procédé informel, adapté à sa taille et son activité de l’époque, cette circonstance est toutefois sans incidence dès lors que la mise en place et l’établissement de politiques et de procédures supposent leur formalisation par écrit, de sorte que l’absence d’une procédure écrite jusqu’au 10 août 2022 suffit à constituer un manquement aux dispositions précitées.

138. Les mesures de remédiation prises par Amboise, notamment la mise en place de la procédure à partir du 10 août 2022 et ses mises à jour ultérieures, sont également sans incidence sur l’analyse de la caractérisation de ce manquement.

139. Il s’ensuit que le manquement aux dispositions des articles 321-30 du règlement général de l’AMF, entre le 1er janvier 2019 et le 9 août 2021, et du paragraphe 1 de l’article 61 du règlement délégué 231/2013, entre le 10 août 2021 et le 10 août 2022, est caractérisé.

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2. Sur les griefs relatifs au caractère inexact, non clair ou trompeur de la documentation commerciale

2.1. Notifications de griefs

140. Il est fait grief à Amboise d’avoir communiqué une information inexacte, trompeuse ou non claire, notamment sur l’équilibre entre les avantages et les risques ainsi que sur l’avertissement lié aux performances passées et futures, entre le 21 octobre 2021 (date de création du millésime Altaroc Global 2021) et le 8 novembre 2023, en méconnaissance des dispositions des articles L. 533-22-2-1 du code monétaire et financier, 421-25 du règlement général de l’AMF et des paragraphes 2, 4, 6 et 7 de l’article 44 du règlement délégué 2017/565.

141. Les notifications de griefs exposent que sur les 54 supports de communication de l’échantillon analysé par la mission de contrôle, 47 supports (soit 87 % de l’échantillon) présentaient une information non conforme. Elles indiquent que les risques pertinents du produit n’étaient pas mentionnés dans 24 % des cas et la mention des risques utilisait une police d’une taille plus petite que celle employée pour les avantages dans 75,9 % des cas ; la période de référence et la source des données n’étaient pas clairement indiquées dans 53,7 % des cas ; l’avertissement quant au fait que les performances passées ne sont pas un indicateur fiable des résultats futurs était absent dans 22 % des cas analysés ; les performances futures n’étaient pas fondées sur des scénarios dans différentes conditions de marché dans 74 % des cas ; l’avertissement quant au fait que les prévisions ne constituent pas un indicateur fiable quant aux performances futures était absent dans 27,8 % des cas ; et les documents ne précisaient pas que le traitement fiscal dépend de la situation individuelle de chaque client dans 11 % des cas. Les notifications de griefs exposent que « de surcroît », selon l’analyse de la mission de contrôle, Amboise recourait à certaines affirmations ajoutant au caractère inexact, non clair et trompeur de 36 de ces 47 supports d’information.

2.2. Observations des personnes mises en cause

142. Les personnes mises en cause reconnaissent le grief dans son principe, invoquant pour justification l’enthousiasme ayant entouré le lancement de la nouvelle activité d’Amboise et des fonds Altaroc Global 2021 et 2022. Elles ajoutent, en réponse au rapport du rapporteur, qu’Amboise a pris la mesure des constats de la mission de contrôle avant la réception de la notification de griefs et a mis en œuvre les mesures de remédiation nécessaires.

143. Elles décrivent à cet égard : les corrections apportées au site internet et sur les présentations et teasers des millésimes 2022 et 2023 des fonds Altaroc Global, ainsi que les formations des collaborateurs, afin d’équilibrer systématiquement la présentation des risques et des avantages, d’ajouter les avertissements nécessaires et de prendre l’ensemble des précautions utiles pour répondre à la réglementation.

2.3. Textes applicables

144. Les faits reprochés se sont déroulés entre le 21 octobre 2021 et le 8 novembre 2023. Ils seront donc examinés au regard des textes applicables pendant cette période.

145. L’article L. 533-22-2-1 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 3 janvier 2018, non modifiée depuis, a déjà été reproduit au point 108.

146. L’article 421-25 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur depuis le 3 janvier 2018, non modifiée depuis, dispose : « […] Toutes les communications à caractère promotionnel du FIA destinées aux investisseurs sont clairement identifiables en tant que telles. Elles sont correctes, claires et non trompeuses. En particulier, une communication à caractère promotionnel assortie d’une invitation à acheter des parts ou actions de FIA, qui comprend des informations spécifiques concernant un FIA, ne peut pas comporter de mentions qui soient en contradiction avec les informations fournies par les documents destinés à l’information des investisseurs, ou qui atténuent la portée de ces informations. / Elle mentionne l’existence de documents destinés à l’information des investisseurs et leur disponibilité. / Elle précise où et dans quelle langue les porteurs ou actionnaires du FIA et les investisseurs potentiels peuvent obtenir ces informations et documents ou comment ils peuvent y avoir accès. »

147. L’article 44 du règlement délégué 2017/565, dans sa rédaction en vigueur depuis le 3 janvier 2018, non modifiée depuis, dispose : « 2. Les entreprises d’investissement veillent à ce que les informations visées au paragraphe 1

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respectent les conditions suivantes : […] / b) les informations sont exactes et indiquent toujours correctement et d’une manière bien en évidence tout risque pertinent lorsqu’elles se réfèrent à un avantage potentiel d’un service d’investissement ou d’un instrument financier ; / c) lorsque les informations mentionnent les risques pertinents, cette mention utilise une police d’une taille au moins égale à celle employée de manière prédominante dans les informations communiquées et la mise en page met cette mention en évidence ; […] / 4. Lorsque les informations contiennent une indication des performances passées d’un instrument financier, d’un indice financier ou d’un service d’investissement, les entreprises d’investissement veillent à ce que les conditions suivantes soient remplies : […] / c) la période de référence et la source des données sont clairement indiquées ; / d) les informations font apparaître en évidence un avertissement quant au fait que les chiffres cités ont trait aux années écoulées et que les performances passées ne sont pas un indicateur fiable des résultats futurs ; […] / 6. Lorsque les informations comportent des informations sur les performances futures, les entreprises d’investissement veillent à ce que les conditions suivantes soient satisfaites : […] / d) les informations se fondent sur des scénarios de performances dans différentes conditions de marché (scénarios tant négatifs que positifs), et reflètent la nature et les risques des types spécifiques d’instruments inclus dans l’analyse; / e) les informations comportent un avertissement bien visible précisant que de telles prévisions ne constituent pas un indicateur fiable quant aux performances futures. / 7. Lorsque les informations font référence à un traitement fiscal particulier, elles indiquent de façon bien visible que le traitement fiscal dépend de la situation individuelle de chaque client et qu’il est susceptible d’être modifié ultérieurement. ».

148. Les dispositions du règlement délégué 2017/565 sont applicables aux sociétés de gestion de portefeuille de FIA lorsqu’elles sont agréées pour la fourniture de services d’investissement et de services connexes ou qu’elles commercialisent des FIA en France.

2.4. Examen des griefs

149. A titre liminaire, la représentante du collège a indiqué, à l’occasion de la séance de la commission des sanctions, que l’analyse du rapporteur était, sur certains points, plus sévère que celle des notifications de griefs et que la commission des sanctions ne pouvait pas suivre une position plus sévère que celle exposée dans l’acte de poursuite.

150. Pour autant, si la commission des sanctions ne peut prononcer des sanctions que sur le fondement de griefs qui ont été préalablement notifiés aux personnes mises en cause, aucun texte ou principe ne lui interdit, pour caractériser ces griefs de retenir des circonstances de fait qui n’étaient pas mentionnées dans la notification de ces griefs mais qui figurent au dossier et sur lesquelles les personnes mises en cause ont pu se défendre. Elle peut dans de telles conditions, suivre la même analyse que le rapporteur.

151. Il ressort des notifications de griefs et de leur annexe n°1 que la mission de contrôle a procédé à des corrections sur l’échantillon initial de 67 supports analysés afin d’éliminer les doublons et tenir compte des observations des personnes mises en cause en réponse au rapport de contrôle. L’échantillon corrigé est ainsi composé de 54 supports de communication, et non 52 comme indiqué par erreur dans le rapport du rapporteur.

2.4.1. Sur l’absence de mention des risques ou leur présentation moins apparente que celle des avantages de l’investissement

152. Il ressort de l’analyse des 54 supports de communication de l’échantillon que 47 d’entre eux mettent en avant les avantages des fonds Altaroc Global. Sur ces 47 supports, la mention des risques pertinents était absente dans 17 supports et était présente mais dans une présentation moins apparente que celle des avantages dans 29 supports.

153. Il s’ensuit que le manquement aux dispositions des points b) et c) du paragraphe 2 de l’article 44 du règlement délégué 2017/565 est caractérisé s’agissant de ces supports.

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2.4.2. Sur la non-conformité des informations relatives aux performances passées

154. Il ressort de l’analyse des 54 supports de communication de l’échantillon que 41 d’entre eux contiennent une indication sur les performances passées d’un instrument financier. La période de référence et la source des données n’étaient pas clairement indiquées dans 22 de ces 41 supports et l’avertissement quant au fait que les chiffres cités ont trait aux années écoulées et que les performances passées ne sont pas un indicateur fiable des résultats futurs était absent ou n’était pas mis en évidence dans 19 de ces 41 supports.

155. Il s’ensuit que le manquement aux dispositions des points c) et d) du paragraphe 4 de l’article 44 du règlement délégué 2017/565 est caractérisé s’agissant de ces supports.

2.4.3. Sur la non-conformité des informations relatives aux performances futures

156. Il ressort de l’analyse des 54 supports de communication de l’échantillon que 38 d’entre eux contiennent des informations sur les performances futures des fonds Altaroc Global. La mention de scénarios de performances dans différentes conditions de marché était absente dans ces 38 supports et l’avertissement précisant que de telles prévisions ne constituent pas un indicateur fiable quant aux performances futures était absent ou peu visible dans 29 de ces 38 supports.

157. Il s’ensuit que le manquement aux dispositions des points d) et e) du paragraphe 6 de l’article 44 du règlement délégué 2017/565 est caractérisé s’agissant de ces supports.

2.4.4. Sur l’information relative à un avantage fiscal

158. Il ressort de l’analyse des 54 supports de communication de l’échantillon que 15 d’entre eux font référence à un traitement fiscal particulier. L’indication visible du fait que le traitement fiscal dépend de la situation individuelle de chaque client et qu’il est susceptible d’être modifié ultérieurement était absente dans ces 15 supports.

159. Il s’ensuit que le manquement aux dispositions du paragraphe 7 de l’article 44 du règlement délégué 2017/565 est caractérisé s’agissant de ces supports.

160. Il résulte de l’ensemble de ce qui précède que 47 supports sur les 54 de l’échantillon présentaient au moins une carence au regard des dispositions précitées, sans qu’il soit nécessaire d’analyser ni de tenir compte des critiques des notifications de griefs relatives aux affirmations d’Amboise ajoutant au caractère inexact, non clair et trompeur de 36 de ces supports, ces critiques n’étant pas constitutives du grief reproché.

161. Par ailleurs, la circonstance qu’Amboise a pris des mesures de remédiation est sans incidence sur la caractérisation des manquements.

162. Les manquements aux dispositions des articles L. 533-22-2-1 du code monétaire et financier, 421-25 du règlement général de l’AMF et des paragraphes 2, 4, 6 et 7 de l’article 44 du règlement délégué 2017/565, entre le 21 octobre 2021 et le 8 novembre 2023, sont donc caractérisés.

3. Sur le grief relatif à la rémunération des distributeurs sans justification d’une amélioration du service fourni

3.1. Notifications de griefs

163. Il est fait grief à Amboise de n’avoir fourni aucun élément permettant de démontrer que les rétrocessions de commissions de gestion versées aux distributeurs, pour la commercialisation des fonds de la gamme Altaroc Global, entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2023, ont eu pour effet d’améliorer la qualité du service fourni aux clients, en méconnaissance des dispositions de l’article 24 du règlement délégué 231/2013.

164. Les notifications de griefs exposent qu’Amboise verse une rémunération à ses distributeurs au titre de la commercialisation des fonds Altaroc Global mais n’a pas fourni à la mission de contrôle d’élément permettant de

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matérialiser un service supplémentaire ou de niveau plus élevé rendu par les distributeurs aux clients, ni de démontrer un suivi particulier effectué par ces derniers, s’agissant de surcroît de fonds fermés.

3.2. Observations des personnes mises en cause

165. En premier lieu, les personnes mises en cause soutiennent que la charge de la preuve du service complémentaire et de l’amélioration de la qualité du service fourni de nature à justifier la rémunération incombe aux conseillers en investissements financiers au titre de l’article 325-16 du règlement général de l’AMF et que le grief notifié opère un renversement de la charge de la preuve qui va à l’encontre de la jurisprudence de la commission des sanctions et de la cour d’appel de Paris.

166. En deuxième lieu, elles soutiennent que différentes mesures mises en place dans le cadre de la relation entre Amboise et ses distributeurs permettent de justifier la fourniture d’un service supplémentaire ou de niveau plus élevé, contribuant à caractériser une amélioration de la qualité du service rendu aux clients finaux. Elles font valoir à ce titre, la mise à disposition en amont par Amboise d’outils à valeur ajoutée permettant une amélioration des informations fournies par les distributeurs aux clients finaux et un renforcement de l’analyse d’adéquation de l’investissement envisagé, notamment : un outil digital permettant le suivi instantané de l’évolution des portefeuilles des clients et contenant des informations au sein d’une « base de connaissance » ; des outils techniques alimentés des données financières d’Amboise et un simulateur permettant de confronter les pronostics personnels des distributeurs concernant la situation d’un client ; des formations et webinaires réguliers permettant aux distributeurs de développer une connaissance concrète sur les stratégies d’investissement et les mécanismes du private equity ; une équipe de sept collaborateurs-experts afin de les renseigner, à leur demande, sur les mécanismes d’investissement au gré notamment de l’analyse de la situation des clients finaux. Au soutien de ces arguments, Amboise fournit des constats de commissaires de justice datés des 19 et 20 septembre 2024, afin de démontrer le contenu exact des éléments fournis en continu aux distributeurs. Les personnes mises en cause font également valoir que les conventions de distribution conclues avec les distributeurs ainsi que les normes et recommandations résultant de l’adhésion de ceux-ci à une association professionnelle impliquent que les distributeurs fournissent un service supplémentaire ou de niveau plus élevé, permettant de caractériser une amélioration de la qualité du service rendu aux clients finaux et de justifier leur rémunération. Elles concluent qu’Amboise justifie des moyens contractuels et opérationnels mis en œuvre pour s’assurer de l’amélioration du service fourni par les distributeurs.

167. En troisième lieu, en réponse au rapport du rapporteur, elles ajoutent qu’Amboise a pris acte des constats de la mission de contrôle, a renforcé les éléments contractuels et a mis en place des mesures de contrôle des distributeurs.

168. Enfin, les personnes mises en cause ont versé au dossier un échange de courriels entre la RCCI d’Amboise et son chargé de portefeuille à la direction agréments et suivi de l’AMF, daté de juin 2025. Cet échange confirme que, selon la position-recommandation AMF 2013-10, les critères relatifs à l’amélioration continue du service rendu au client peuvent ne pas s’appliquer dans le cas d’une rémunération étalée dans le temps versée dans le cadre de la commercialisation des fonds pour lesquels les rachats sont bloqués pendant plusieurs années, à condition que le client ait été dûment informé qu’il s’agissait de paiements échelonnés d’une rémunération unique correspondant au conseil délivré lors de la souscription. Elles en ont déduit oralement, lors de la séance de la commission des sanctions que, pour les fonds fermés, le conseil n’avait pas besoin de s’inscrire dans la durée et qu’il n’était donc pas nécessaire de justifier d’une amélioration du service.

3.3. Texte applicable

169. Les faits reprochés se sont déroulés entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2023. Ils seront donc examinés au regard du texte applicable pendant cette période.

170. L’article 24 du règlement délégué 231/2013, dans sa rédaction en vigueur depuis le 22 juillet 2013, non modifiée depuis, dispose : « 1. Les gestionnaires ne sont pas considérés comme agissant honnêtement, loyalement et dans l’intérêt des FIA qu’ils gèrent ou des investisseurs de ces FIA lorsque, en rapport avec les activités effectuées dans le cadre des fonctions visées à l’annexe I de la directive 2011/61/UE, ils versent ou perçoivent une rémunération ou une commission, ou fournissent ou reçoivent un avantage non monétaire, autres que les suivants : […] / b) une rémunération, une commission ou un avantage non monétaire versé ou fourni à un tiers ou par celui-ci, ou à une

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personne agissant au nom de ce tiers ou par celle-ci, lorsque le gestionnaire peut prouver que les conditions suivantes sont réunies: / i) les investisseurs du FIA sont clairement informés de l’existence, de la nature et du montant de la rémunération, de la commission ou de l’avantage ou, lorsque ce montant ne peut être établi, de son mode de calcul, cette information devant être fournie de manière complète, exacte et compréhensible avant la prestation du service concerné; / ii) le paiement de la rémunération ou de la commission, ou l’octroi de l’avantage non monétaire, doit avoir pour vocation d’améliorer la qualité du service fourni et ne doit pas nuire à l’obligation du gestionnaire d’agir dans l’intérêt du FIA qu’il gère ou des investisseurs de ce FIA; […] ».

3.4. Examen du grief

171. A titre liminaire, aux termes de l’article 325-16 du règlement général de l’AMF, dont se prévalent les personnes mises en cause, dans sa version en vigueur depuis le 8 juin 2018 : « I. – Le conseiller en investissements financiers ne doit pas verser ou recevoir une rémunération ou une commission ou fournir ou recevoir un avantage non monétaire en liaison avec la fourniture de la prestation de conseil à toute personne, à l’exclusion du client ou de la personne agissant pour le compte du client, à moins que le paiement ou l’avantage ait pour objet d’améliorer la qualité de la prestation concernée au client et ne nuise pas au respect de l’obligation du conseiller en investissements financiers d’agir d’une manière honnête, loyale et professionnelle servant au mieux des intérêts du client. […] / II. – Le conseiller en investissements financiers applique les dispositions des articles 314-13 à 314- 20. ». L’article 314-16 du règlement général de l’AMF, dans sa version en vigueur depuis le 3 janvier 2018, dispose : « Le prestataire de services d’investissement conserve le ou les justificatifs qui permettent d’établir qu’une rémunération, une commission ou un avantage non monétaire qu’il a versé ou reçu ont pour objet d’améliorer la qualité du service fourni au client […] ».

172. Ces dispositions font ainsi peser sur les distributeurs d’instruments financiers, prestataires de services d’investissement ou conseillers en investissements financiers, une interdiction de verser ou percevoir une rémunération ou une commission en lien avec la fourniture d’un service d’investissement ou d’une prestation de conseil en investissement sauf lorsque plusieurs conditions cumulatives sont remplies, ce qu’ils doivent être en mesure de justifier, en conservant le ou les justificatifs appropriés.

173. Or il résulte de l’article 24 du règlement délégué 231/2013, dont les dispositions sont très proches de celles des textes précités, que les sociétés de gestion de portefeuille sont également tenues, lorsqu’elles versent ou perçoivent une rémunération ou une commission, en lien avec les activités effectuées dans le cadre des fonctions visées à l’annexe I de la directive 2011/61, de « prouver » que les conditions cumulatives énoncées par cet article sont remplies. En d’autres termes, ces dispositions font peser sur les sociétés de gestion de portefeuille une interdiction de verser une rémunération ou une commission à un tiers, en lien avec les activités de commercialisation de FIA, visées au point b) du paragraphe 2 de l’annexe I de la directive 2011/61, à défaut de pouvoir apporter la preuve que le paiement de cette rémunération a pour vocation d’améliorer la qualité du service fourni.

174. Il s’ensuit que, contrairement à ce que soutiennent les personnes mises en cause, il appartient à Amboise, sans renversement de la charge de la preuve, de prouver que le paiement de rémunérations aux distributeurs, au titre de la commercialisation des fonds, a vocation à améliorer la qualité du service fourni aux clients.

175. En l’espèce, il ressort des pièces du dossier qu’Amboise a communiqué six conventions de distribution à titre d’exemples à la mission de contrôle, lesquelles prévoient toutes le versement de rétrocessions de commissions de gestion aux distributeurs pour la commercialisation des trois millésimes de la gamme Altaroc Global. La lecture de ces conventions révèle que, contrairement à ce que soutiennent les personnes mises en cause, celles-ci ne mettent pas à la charge des distributeurs une obligation d’améliorer le service rendu ni d’en apporter une justification, et ne prévoient pas de contrôle d’Amboise sur ces points, ni de conséquence en l’absence de justification d’une telle amélioration. Il ressort également des pièces du dossier que ni le programme d’activité, ni les plans annuels de contrôle interne fournis par Amboise à la mission de contrôle ne prévoient de contrôle par Amboise de l’amélioration de la qualité du service fourni par les distributeurs.

176. Si les personnes mises en cause soutiennent que les différentes mesures mises en place dans le cadre de la relation entre Amboise et ses distributeurs permettent de justifier de la fourniture d’un service supplémentaire ou de niveau plus élevé contribuant à caractériser une amélioration de la qualité du service rendu aux clients finaux, ces mesures, qui sont en outre mises en place et réalisées par Amboise et non par les distributeurs, ne sont en

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tout état de cause pas documentées par des éléments permettant de matérialiser leur mise en œuvre effective pour les années 2022 et 2023.

177. Il s’ensuit qu’Amboise – qui ne réalise aucun contrôle lui permettant de s’en assurer – n’est pas en mesure de prouver que le paiement de rétrocessions de commissions de gestion aux distributeurs pour la commercialisation des trois millésimes de la gamme Altaroc Global, au titre des années 2022 et 2023, a eu pour effet d’améliorer la qualité du service fourni aux clients.

178. Par ailleurs, les personnes mises en cause se fondent sur la position-recommandation AMF 2013-10, selon laquelle les critères relatifs à l’amélioration continue du service rendu au client peuvent ne pas s’appliquer dans le cas d’une rémunération étalée dans le temps versée dans le cadre de la commercialisation des fonds pour lesquels les rachats sont bloqués pendant plusieurs années, pour en déduire que, dans ce type de fonds fermés, aucune amélioration de la qualité du service ne serait attendue. Cependant, l’interprétation de cette position- recommandation proposée par les personnes mises en cause est infondée. Il résulte en effet de la position- recommandation 2013-10 que des rémunérations perçues dans la durée peuvent ne pas s’accompagner d’une amélioration du service sur la même durée, s’agissant de fonds pour lesquels les rachats sont bloqués pendant plusieurs années, à condition que ces rémunérations correspondent aux paiements échelonnés d’une seule et unique rémunération relative au service fourni à l’origine et que le client en soit dûment informé. En revanche, il ne résulte pas de cette position-recommandation que les rémunérations versées ou perçues au titre de la commercialisation de fonds fermés, que celles-ci soient étalées dans la durée ou non, ne doivent pas avoir pour effet d’améliorer la qualité du service fourni lors de cette commercialisation.

179. En tout état de cause, en l’espèce, le grief ne porte pas sur le versement de rémunérations dans la durée devant s’accompagner d’une amélioration du service fourni dans la durée, mais uniquement sur les rémunérations versées par Amboise aux distributeurs au titre de la commercialisation des fonds devant s’accompagner d’une amélioration de la qualité du service fourni aux clients lors de cette commercialisation, tel que cela est prévu par l’article 24 du règlement délégué 231/2013. Le moyen des personnes mise en cause est donc inopérant.

180. Les mesures de remédiation mises en œuvre ou annoncées par Amboise, postérieurement à la mission de contrôle, sont par ailleurs sans incidence sur la caractérisation du manquement.

181. Par conséquent, le manquement aux dispositions de l’article 24 du règlement délégué 231/2013, entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2023, est caractérisé.

4. Sur le grief pris de l’absence de contrôle sur la documentation commerciale

4.1. Notifications de griefs

182. Il est fait grief à Amboise de n’avoir réalisé aucun contrôle sur la documentation commerciale ni a priori ni a posteriori entre le 21 octobre 2021 (date de création du millésime Altaroc Global 2021) et le 8 novembre 2023 — hormis un rapport du 7 décembre 2022 réalisé par le prestataire X portant uniquement sur le site internet de la société de gestion — comme cela est prévu dans son programme d’activité, son corpus procédural et ses plans de contrôle interne, en méconnaissance des dispositions des articles L. 532-9 du code monétaire et financier, du point c) du paragraphe 1 de l’article 57 ainsi que du paragraphe 1 et du point a) du paragraphe 2 de l’article 61 du règlement délégué 231/2013.

4.2. Observations des personnes mises en cause

183. Les personnes mises en cause contestent ce grief. Elles font valoir que ces contrôles ont été effectués par le cabinet X, ainsi qu’en attestent, selon elles, les plans de contrôles annuels 2022 et 2023 et des projets de documents annotés par le cabinet X adressés à la mission de contrôle.

4.3. Textes applicables

184. Les faits reprochés se sont déroulés entre le 21 octobre 2021 et le 8 novembre 2023. Ils seront donc examinés au regard des textes applicables pendant cette période.

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185. L’article L. 532-9 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur du 3 janvier 2018 au 24 mai 2019, non modifiée depuis sur ce point, et le paragraphe 1 de l’article 61 du règlement délégué 231/2013, dans sa rédaction en vigueur depuis le 22 juillet 2013, non modifiée depuis sur ce point, ont déjà été reproduits aux points 15 et 24 ci-dessus.

186. Le point c) du paragraphe 1 de l’article 57, dans sa rédaction en vigueur depuis le 22 juillet 2013, non modifiée depuis sur ce point, et le point a) du paragraphe 2 de l’article 61 du règlement délégué 231/2013, dans sa rédaction en vigueur depuis le 22 juillet 2013, non modifiée depuis, ont également été reproduits aux points 61 et 62 ci- dessus.

4.4.Examen du grief

187. Il ressort des pièces du dossier que le programme d’activité fourni par Amboise à la mission de contrôle prévoit un contrôle sur la documentation diffusée par les distributeurs. De plus, la procédure « Élaboration, Validation et Diffusion de la Documentation Commerciale », créée le 10 août 2022, prévoit un contrôle par les dirigeants avant toute diffusion de la documentation commerciale et un contrôle a posteriori du respect des règles d’élaboration et de diffusion des documents commerciaux par le cabinet X dans le cadre du contrôle de second niveau.

188. Il ressort également des plans annuels de contrôle interne d’Amboise qu’en 2021, un contrôle portant sur le site internet était prévu à fréquence annuelle, qu’en 2022, un contrôle était prévu à fréquence annuelle sur les procédures « information des clients », « Elaboration et validation de la communication commerciale » et « site internet » et sur évènement concernant la procédure « Commercialisation » et qu’en 2023, un contrôle était prévu à fréquence annuelle sur la procédure « information des clients » et à fréquence semestrielle sur la procédure « site internet ».

189. Amboise a communiqué à la mission de contrôle une fiche de contrôle portant sur le site internet réalisée le 7 décembre 2022 par le cabinet X, deux rapports de conformité et de contrôle interne portant sur les exercices 2021 et 2022, ainsi que des échanges de courriels entre le cabinet X et Amboise portant principalement sur la revue du site internet et un document commercial commenté et non-daté.

190. L’analyse de ces documents permet de constater que les échanges de courriels et le document commercial commenté précité ne permettent pas de formaliser un contrôle de second niveau sur la documentation commerciale et que les rapports de conformité et de contrôle interne fournis pour 2021 et 2022 n’apparaissent pas suffisants pour justifier des contrôles réalisés sur la documentation commerciale dans la mesure où ils ne portent que sur le site internet d’Amboise, l’information règlementaire des clients et le dispositif procédural relatif à l’« Elaboration et validation de la communication commerciale ». En outre, la fiche de contrôle réalisée le 7 décembre 2022 porte uniquement sur le site internet. Ces éléments ne permettent pas de justifier des contrôles a posteriori réalisés sur la documentation commerciale en 2021 et 2022.

191. Il s’ensuit qu’Amboise n’a pas transmis d’élément justifiant de la réalisation d’un contrôle a posteriori sur la documentation commerciale pour les exercices 2021 à 2023, en contradiction avec les termes de son programme d’activité et les plans annuels de contrôle interne 2021 à 2023, ainsi que la procédure « Élaboration, Validation et Diffusion de la Documentation Commerciale », créée le 10 août 2022, s’agissant de l’exercice 2023.

192. En outre, Amboise n’a transmis aucun élément permettant de justifier de la réalisation d’un contrôle a priori sur la documentation commerciale sur l’ensemble des exercices 2021, 2022 et 2023.

193. Il convient au surplus de relever qu’un tel contrôle découle nécessairement des prescriptions des articles 57, paragraphe 1 point c) et 61, paragraphes 1 et 2 du règlement délégué 231/2013, de sorte qu’il importe peu pour la caractérisation du grief concernant l’année 2021 que ce contrôle n’ait été prévu par Amboise que dans sa procédure « Élaboration, Validation et Diffusion de la Documentation Commerciale », créée le 10 août 2022.

194. Par suite, le manquement aux dispositions des articles L. 532-9 du code monétaire et financier, du point c) du paragraphe 1 de l’article 57 ainsi que du paragraphe 1 et du point a) du paragraphe 2 de l’article 61 du règlement délégué 231/2013, est caractérisé.

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III. Sur les griefs relatifs au dispositif de lutte contre le blanchiment-financement du terrorisme (LCB-FT)

1. Sur le grief pris de l’insuffisance de la formation des salariés en matière de LCB-FT

1.1. Notifications de griefs

195. Il est fait grief à Amboise de n’avoir dispensé aucune formation aux salariés en matière de LCB-FT en 2020 et en 2022, alors qu’une formation annuelle « notamment en ce qui concerne les nouveaux entrants » est prévue par son programme d’activité, en méconnaissance des dispositions des articles L. 532-9, L. 561-34 et R. 561-38-1 du code monétaire et financier et 320-23 du règlement général de l’AMF.

1.2. Observations des personnes mises en cause

196. Les personnes mises en cause soutiennent que la portée du grief doit être relativisée. En premier lieu, elles font valoir, d’une part, que la formation LCB-FT n’a pas été dispensée en 2020 en raison de la crise sanitaire, ajoutant que l’ensemble des collaborateurs avaient suivi la formation LCB-FT l’année précédente et que l’activité d’Amboise se limitait en 2020 à la gestion extinctive du fonds Apax France VII. Elles soutiennent, d’autre part, que la formation LCB-FT a été dispensée pour l’année 2022 mais a été décalée de quelques jours au 5 janvier 2023, compte tenu de l’évolution significative de l’activité d’Amboise à compter de 2021 et de la forte augmentation du nombre de collaborateurs en 2022. Amboise a ainsi fait le choix d’attendre la fin de l’année pour dispenser la formation afin de s’assurer qu’un maximum de collaborateurs puissent en bénéficier. Elles font enfin valoir que la formation a bien été dispensée en 2021, 2023 et en 2024.

197. En deuxième lieu, les personnes mises en cause soutiennent que les dispositions du code monétaire et financier n’imposent pas de formation annuelle en matière de LCB-FT. Si elles ne contestent pas une méconnaissance du programme d’activité à deux reprises, elles soutiennent également, en réponse au rapport du rapporteur, qu’il s’agit du seul fondement sur lequel le grief pourrait être retenu. Elles font enfin valoir les mesures prises par Amboise « depuis toujours » pour s’assurer que ses collaborateurs ont accès aux informations en matière de LCB-FT nécessaires à l’exercice de leurs fonctions ou activités.

1.3. Textes applicables

198. Les faits reprochés à Amboise se sont déroulés entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022. Ils seront examinés au regard des textes applicables pendant cette période.

199. L’article L. 532-9 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur du 3 janvier 2018 au 24 mai 2019, non modifiée sur ce point depuis, a déjà été reproduit au point 15.

200. L’article L. 561-34 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 3 décembre 2016, non modifiée depuis, dispose : « En vue d’assurer le respect des obligations prévues aux chapitres Ier et II du présent titre, les personnes mentionnées à l’article L. 561-2 assurent l’information régulière de leurs personnels. / Dans le même but, elles mettent en place toute action de formation utile. […] ».

201. L’article R. 561-38-1 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 1er octobre 2018, non modifiée depuis, dispose : « Les personnes mentionnées à l’article L. 561-2 s’assurent que les personnes participant à la mise en œuvre des obligations prévues au présent chapitre disposent d’une expérience, d’une qualification et d’une position hiérarchique adéquates pour exercer leurs missions. / En outre, elles veillent à ce que ces personnes bénéficient de formations adaptées à leurs fonctions ou activités, à leur position hiérarchique ainsi qu’aux risques identifiés par la classification des risques mentionnée à l’article L. 561-4-1 et à ce qu’elles aient accès aux informations nécessaires à l’exercice de leurs fonctions ou activités. […] ».

202. L’article 320-23 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur du 14 août 2013 au 22 avril 2021, non modifiée depuis sur ces points, dispose : « La société de gestion de portefeuille prend en compte, dans le recrutement de son personnel, selon le niveau des responsabilités exercées, les risques au regard de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. / Elle assure à son personnel, lors de son embauche,

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et de manière régulière ensuite, une information et une formation portant notamment sur la réglementation applicable et ses modifications, sur les techniques de blanchiment utilisées, sur les mesures de prévention et de détection ainsi que sur les procédures et modalités de mise en œuvre mentionnées à l’article 320-17. Elles sont adaptées aux fonctions exercées, à ses clients, à ses implantations et à sa classification des risques. / Elle sensibilise les personnes agissant pour son compte aux mesures à mettre en œuvre pour assurer le respect des dispositions relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. ».

1.4. Examen du grief

203. Il résulte des textes applicables que, d’une part, les sociétés de gestion de portefeuille ont l’obligation d’assurer à leur personnel, lors de l’embauche et de manière régulière ensuite, une information et une formation portant sur la réglementation applicable en matière de LCB-FT, adaptée au regard, notamment, de leurs activités, de leurs clients et de leur classification des risques, et d’autre part, qu’elles ont l’obligation de respecter à tout moment les conditions de leur agrément indiquées dans leur programme d’activité.

204. En l’espèce, le programme d’activité d’Amboise prévoit qu’une formation annuelle est dispensée aux collaborateurs. Par conséquent, contrairement à ce que soutiennent les personnes mises en cause, Amboise a l’obligation d’assurer à ses collaborateurs une formation à fréquence annuelle en matière de LCB-FT et, à tout le moins, à fréquence régulière sur le fondement de l’ensemble des dispositions précitées.

205. Il résulte des pièces du dossier qu’aucune formation LCB-FT n’a été dispensée par Amboise à ses collaborateurs au cours des années 2020 et 2022.

206. En outre, si les personnes mises en cause soutiennent que la formation qui devait être dispensée en décembre 2022 a été seulement décalée pour être dispensée le 5 janvier 2023, en raison de l’arrivée de nombreux collaborateurs au cours de l’année 2022, et font valoir que des formations ont par ailleurs été dispensées les 18 février 2019, 12 avril 2021 et 8 mars 2024, il en résulte néanmoins qu’aucune formation n’a été réalisée entre le 12 avril 2021 et le 5 janvier 2023, soit une période de vingt-et-un mois, et qu’une seule formation a été dispensée entre le 12 avril 2021 et le 8 mars 2024, soit presque trois ans.

207. Il s’ensuit qu’Amboise n’a pas respecté son obligation d’assurer à ses collaborateurs une formation à fréquence annuelle en matière de LCB-FT, en méconnaissance de son programme d’activité. Toutefois, seule la version du programme d’activité mise à jour à l’occasion de la mise en ligne de l’extranet ROSA, soit au plus tard le 31 mars 2021, est jointe au dossier de contrôle. Par suite, à défaut de communication des versions précédentes du programme d’activité, aucun manquement d’Amboise aux dispositions de l’article L. 532-9 du code monétaire et financier ne peut être retenu avant cette date. En revanche, il résulte de ce qui précède qu’aucune formation n’a été réalisée entre le 18 février 2019 et le 12 avril 2021, soit pendant plus de deux ans, de sorte qu’Amboise n’a pas respecté son obligation d’assurer à ses collaborateurs une formation régulière en matière de LCB-FT, en méconnaissance des autres dispositions précitées.

208. Les circonstances tirées de la crise sanitaire de 2020, de même que les mesures prises par Amboise pour s’assurer que ses collaborateurs ont accès aux informations en matière de LCB-FT nécessaires à l’exercice de leurs fonctions ou activités, sont par ailleurs sans incidence sur la caractérisation de ce manquement.

209. Par conséquent, le manquement tiré de l’absence de formation régulière, sur le fondement des dispositions des articles L. 561-34 et R. 561-38-1 du code monétaire et financier et 320-23 du règlement général de l’AMF, est caractérisé pour les années 2020 et 2022 et le manquement tiré de l’absence de formation annuelle, sur le fondement des dispositions de l’article L. 532-9 du code monétaire et financier, est caractérisé pour l’année 2022.

2. Sur les griefs relatifs à l’insuffisance des diligences en matière de LCB-FT

2.1. Notifications de griefs

210. En premier lieu, il est fait grief à Amboise de ne pas avoir réalisé les diligences LCB-FT requises à l’actif des fonds entre le 1er janvier 2020 et le 8 novembre 2023, en méconnaissance des dispositions des articles L. 561-5, L. 561-5-1 et L. 561-6 du code monétaire et financier, et 320-22 du règlement général de l’AMF. Les notifications

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de griefs exposent qu’aucune diligence LCB-FT n’a été réalisée à l’actif du fonds Altaroc Global 2023, que quatorze investissements sur les dix-huit de l’échantillon analysé ont été classifiés en risque faible alors que la procédure LCB-FT d’Amboise ne prévoyait pas de distinction fondée sur le niveau de risque attribué à la cible, et que les éléments fournis concernant les quatre autres investissements ne sont pas complets et ne permettent pas de justifier, à eux seuls, la réalisation des diligences LCB-FT requises par le corps procédural d’Amboise.

211. En second lieu, il est fait grief à Amboise de ne pas avoir réalisé les diligences LCB-FT requises au passif des fonds entre le 1er janvier 2021 et le 8 novembre 2023, en méconnaissance des dispositions des articles L. 561-4-1, L. 561-5-1, L. 561-10, 1°, L. 561-6, R. 561-12, R. 561-12-1 du code monétaire et financier et 320-20 du règlement général de l’AMF. Les notifications de griefs exposent que trente-trois des trente-cinq dossiers clients (soit 94 %) de l’échantillon analysé par la mission de contrôle présentent des lacunes relatives à la connaissance de la relation d’affaires et à l’identification du statut de personne politiquement exposée (ci-après, « PPE ») et que quatorze dossiers (soit 40 % de l’échantillon) ne précisent pas l’origine des fonds, alors que ces informations sont requises par la procédure LCB-FT d’Amboise.

2.2. Observations des personnes mises en cause

212. S’agissant des diligences à l’actif, les personnes mises en cause font valoir, concernant les deux actifs détenus par le FCPI Altaroc Global 2023 et les quatorze investissements de l’échantillon classifiés en risque faible, que ces investissements ont été réalisés au travers de fonds d’investissements gérés par des sociétés de gestion régulées et éligibles aux mesures de vigilance simplifiée, sur le fondement des dispositions des articles L. 561-9, R. 561-15 et L. 561-2 du code monétaire et financier, en l’absence de risques ou de soupçons, ce que prévoyait la procédure LCB-FT d’Amboise en vigueur au moment des faits. Elles soutiennent qu’Amboise a procédé aux mesures de vigilance requises, lesquelles consistaient à identifier les clients personnes morales. Elles font également valoir, à titre superfétatoire, qu’Amboise a vérifié l’ensemble des documents fournis par les sociétés de gestion des fonds. Pour ce qui concerne les quatre autres investissements de l’échantillon, portant sur des sociétés holding, les personnes mises en cause soutiennent que la réalisation des diligences requises est établie par les pièces fournies par Amboise pour trois d’entre eux et que le dernier investissement portait sur une holding d’investissement constituée par Amboise elle-même de sorte qu’elle a eu accès à l’ensemble des pièces et n’avait pas à procéder à des diligences sur elle-même.

213. S’agissant des diligences au passif, les personnes mises en cause relèvent, à titre liminaire, que les notifications de griefs ne tiennent pas compte des pièces fournies par Amboise en réponse au rapport de contrôle aux motifs qu’elles seraient illisibles et ne permettraient pas de justifier de la réalisation des diligences. Elles regrettent que la mission de contrôle n’ait pas signifié cette difficulté à Amboise dans la mesure où elle aggrave, selon elles, les constats du rapport de contrôle et a certainement présenté un caractère déterminant dans le choix du collège de saisir la commission des sanctions.

214. Elles font valoir, d’une part, que l’outil KYC34 permet de mettre en œuvre de façon effective l’ensemble des obligations LCB-FT lors de l’entrée en relation et d’opérer un suivi au titre de la vigilance constante et qu’il est paramétré de façon bloquante de sorte que toute souscription est subordonnée au recueil préalable des informations dues au titre de la LCB-FT et à la complétude du dossier. D’autre part, elles soulignent qu’Amboise a fait le choix onéreux de faire constater par commissaire de justice le contenu de l’ensemble des trente-cinq dossiers de l’échantillon analysé par la mission de contrôle afin de démontrer leur complétude, l’efficience de son dispositif et plus généralement sa volonté de se placer en parfaite conformité avec ses obligations LCB-FT.

2.3. Textes applicables

2.3.1. S’agissant des diligences LCB-FT requises à l’actif des fonds

215. Les faits reprochés à Amboise se sont déroulés entre le 1er janvier 2020 et le 8 novembre 2023. Ils seront donc examinés au regard des textes applicables pendant cette période.

216. L’article L. 561-5 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 3 décembre 2016, non modifiée depuis, dispose : « I. Avant d’entrer en relation d’affaires avec leur client ou de l’assister dans la préparation ou la réalisation d’une transaction, les personnes mentionnées à l’article L. 561-2 : / 1° Identifient leur

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client et, le cas échéant, le bénéficiaire effectif au sens de l’article L. 561-2-2 ; / 2° Vérifient ces éléments d’identification sur présentation de tout document écrit à caractère probant […] ».

217. L’article L. 561-5-1 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 3 décembre 2016, non modifiée depuis, dispose : « Avant d’entrer en relation d’affaires, les personnes mentionnées à l’article L. 561-2 recueillent les informations relatives à l’objet et à la nature de cette relation et tout autre élément d’information pertinent. Elles actualisent ces informations pendant toute la durée de la relation d’affaires. […] ».

218. L’article L. 561-6 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 3 décembre 2016, non modifiée depuis, dispose : « Pendant toute la durée de la relation d’affaires et dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, ces personnes exercent, dans la limite de leurs droits et obligations, une vigilance constante et pratiquent un examen attentif des opérations effectuées en veillant à ce qu’elles soient cohérentes avec la connaissance actualisée qu’elles ont de leur relation d’affaires ».

219. L’article 320-22 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur depuis le 14 août 2013, non modifiée depuis, dispose : « Lors de la mise en œuvre de sa politique d’investissement pour compte propre ou pour compte

de tiers, la société de gestion de portefeuille veille à évaluer le risque de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme et définit des procédures permettant de contrôler les choix d’investissements opérés par ses préposés ».

2.3.2. S’agissant des diligences LCB-FT requises au passif des fonds

220. Les faits reprochés à Amboise se sont déroulés entre le 1er janvier 2021 et le 8 novembre 2023. Ils seront donc examinés au regard des textes applicables pendant cette période.

221. L’article L. 561-4-1 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur à compter du 14 février 2020, non modifiée depuis, dispose : « Les personnes mentionnées à l’article L. 561-2 appliquent les mesures de vigilance destinées à mettre en œuvre les obligations qu’elles tiennent du présent chapitre en fonction de l’évaluation des risques présentés par leurs activités en matière de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme. / A cette fin, elles définissent et mettent en place des dispositifs d’identification et d’évaluation des risques de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme auxquels elles sont exposées ainsi qu’une politique adaptée à ces risques. Elles élaborent en particulier une classification des risques en question en fonction de la nature des produits ou services offerts, des conditions de transaction proposées, des canaux de distribution utilisés, des caractéristiques des clients, ainsi que du pays ou du territoire d’origine ou de destination des fonds. […] ».

222. Les articles L. 561-5-1 et L.561-6 du code monétaire et financier ont été reproduits aux points 217 et 218.

223. L’article L. 561-10, 1°, du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 14 février 2020, non modifiée depuis, dispose : « Les personnes mentionnées à l’article L. 561-2 appliquent des mesures de vigilance complémentaires à l’égard de leur client, en sus des mesures prévues aux articles L. 561-5 et L. 561-5-1, lorsque : / 1° Le client, le cas échéant son bénéficiaire effectif, le bénéficiaire d’un contrat d’assurance-vie ou de capitalisation, le cas échéant son bénéficiaire effectif, est une personne qui est exposée à des risques particuliers en raison des fonctions politiques, juridictionnelles ou administratives qu’elle exerce ou a exercées ou de celles qu’exercent ou ont exercées des membres directs de sa famille ou des personnes connues pour lui être étroitement associées ou le devient en cours de relation d’affaires ; […] ».

224. L’article R. 561-12 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 14 février 2020, non modifiée depuis, dispose : « Pour l’application de l’article L. 561-5-1, les personnes mentionnées à l’article L. 561-2 : / 1° Avant d’entrer en relation d’affaires, recueillent et analysent les éléments d’information nécessaires à la connaissance de l’objet et de la nature de la relation d’affaires ; / 2° Pendant toute la durée de la relation d’affaires, recueillent, mettent à jour et analysent les éléments d’information qui permettent de conserver une connaissance appropriée et actualisée de leur relation d’affaires. / La nature et l’étendue des informations collectées ainsi que la fréquence de la mise à jour de ces informations et l’étendue des analyses menées sont adaptés au risque de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme présenté par la relation d’affaires. Ils tiennent compte également des changements pertinents affectant la relation d’affaires ou la situation du client, y compris lorsque ces changements sont constatés par les personnes mentionnées à l’article L. 561-2 à l’occasion du

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réexamen de toute information pertinente relative aux bénéficiaires effectifs, notamment en application de la règlementation relative à l’échange d’informations dans le domaine fiscal. / Les personnes mentionnées à l’article L. 561-2 sont en mesure de justifier auprès des autorités de contrôle mentionnées à l’article L. 561-36 de la mise en œuvre de ces mesures et de leur adéquation au risque de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme présenté par la relation d’affaires. […] ».

225. L’article R. 561-12-1 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 14 février 2020, non modifiée depuis, dispose : « Pour l’application de l’article L. 561-6, les personnes mentionnées à l’article L. 561-2 mettent en œuvre des mesures permettant de s’assurer de la cohérence des opérations effectuées au titre d’une relation d’affaires avec la connaissance de cette relation d’affaires actualisée conformément à l’article R. 561-12. Ces mesures doivent notamment permettre de s’assurer que les opérations effectuées sont cohérentes avec les activités professionnelles du client, le profil de risque présenté par la relation d’affaires et, si nécessaire, selon l’appréciation du risque, l’origine et la destination des fonds concernés par les opérations. / Les personnes mentionnées à l’article L. 561-2 sont en mesure de justifier auprès des autorités de contrôle mentionnées à l’article L. 561-36 de la mise en œuvre de ces mesures et de leur adéquation au risque de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme présenté par la relation d’affaires ».

226. L’article 320-20 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur entre le 26 avril 2020 et le 22 avril 2021, non modifiée depuis dans un sens moins sévère, dispose : « La société de gestion de portefeuille établit par écrit et met en œuvre des procédures internes propres à assurer le respect des dispositions relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Elle les met à jour régulièrement. / Ces procédures internes portent notamment sur : / 1. l’évaluation, la surveillance et le contrôle des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme ; / 2. la mise en œuvre des mesures de vigilance, en particulier : / a) les conditions et les modalités d’acceptation des nouveaux clients et des clients occasionnels ; / b) les diligences à accomplir en matière d’identification et de connaissance du client, du bénéficiaire effectif, et de l’objet et de la nature de la relation d’affaires. La fréquence de la mise à jour de ces éléments est précisée ; / c) les mesures de vigilance complémentaires mentionnées aux articles L. 561-10 et L. 561-10-2 du code monétaire et financier ainsi que les conditions et modalités de leur mise en œuvre ; / d) les éléments d’information à recueillir et à conserver concernant les opérations mentionnées à l’article L. 561-10-2 du code monétaire et financier ; / e) les mesures de vigilance à mettre en œuvre au regard de tout autre risque identifié par la classification des risques mentionnée à l’article 320-19 ; […] / 7. les modalités de conservation des éléments d’information, documents et pièces requis en application du 2° ainsi que : / a) des résultats de l’examen renforcé mentionné à l’article R. 561- 22 du code monétaire et financier ; / b) des éléments d’information, pièces documents justificatifs et déclarations relatifs aux opérations visées à l’article L. 561-15 du code monétaire et financier. […].».

2.4. Examen des griefs

2.4.1. S’agissant des diligences LCB-FT requises à l’actif des fonds

227. Le recueil de procédures d’Amboise, tel que mis à jour en 2019, prévoit que : « Dans le cadre des travaux effectués, la société de gestion s’assure que les Cédants, co-investisseurs, et managers sont clairement identifiés et qu’ils sont les bénéficiaires effectifs de la transaction. / Pour ce faire, la société de gestion intègre dans le cahier des charges de ses conseils juridiques l’obtention de la documentation « Know Your Customer » (KYC) ainsi que la vérification de cette documentation. / Dans le cas de sociétés de gestion, une lettre de confort sur la vérification de leurs investisseurs sera requise. / L’intégralité des documents obtenus par les conseils est ensuite transmise à la Directrice de l’Administration des Fonds qui en vérifie le contenu et valide l’entrée en relation avec ces acteurs. / Ces documents sont ensuite scannés et conservés sur le réseau informatique de la société de gestion. La version papier est archivée. / Il est ensuite prévu dans la documentation juridique : / – une lettre d’affirmation des différents acteurs que les fonds ne proviennent pas d’opérations de blanchiment / – un engagement de notifier, lors de chaque ré-investissement, tout changement susceptible d’intervenir dans la situation des co-investisseurs et actionnaires. / Dans tous les cas, une attention particulière est portée aux acteurs résidant dans des Etats ou territoires dont la législation est jugée insuffisante en matière de lutte contre le blanchiment. ». Amboise a communiqué deux procédures qu’elle présente comme étant ultérieures, cependant celles-ci ne mentionnent aucune date de création ou de mise à jour, de sorte qu’il ne peut en être tenu compte. Il s’ensuit que le recueil de procédures d’Amboise n’a fait l’objet d’aucune mise à jour en matière de LCB-FT validée sur la période contrôlée.

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228. Sur l’échantillon total analysé par la mission de contrôle de vingt investissements réalisés par les fonds gérés par Amboise, entre le 29 janvier 2020 et le 15 juin 2023, il ressort du dossier qu’Amboise n’a fourni aucun élément permettant de justifier de diligences LCB-FT effectuées préalablement à ces investissements, à l’exclusion de trois investissements réalisés dans des sociétés cibles.

229. Les personnes mises en cause soutiennent que seize de ces investissements, réalisés au travers de fonds d’investissements, étaient éligibles et ont fait l’objet de mesures de vigilance simplifiée sur le fondement des articles L. 561-9, R. 561-15 et L. 561-2 du code monétaire et financier.

230. A cet égard, s’il résulte de ces textes que les placements collectifs et leurs sociétés de gestion établies en France, dans un autre Etat membre de l’Union européenne ou dans un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen sont par nature éligibles aux mesures de vigilance simplifiée, lorsqu’il n’existe pas de soupçon de blanchiment ou de financement du terrorisme, il appartient aux sociétés de gestion de portefeuille, préalablement aux investissements, d’identifier ces entités et de recueillir les informations permettant de justifier leur classification en risque faible et la réalisation de mesures de vigilance simplifiée.

231. Or, en l’espèce, rien dans le dossier ne permet de constater qu’Amboise justifie le niveau de risque attribué à ces seize investissements ni n’étaye la réalisation de quelconques mesures de vigilance simplifiée à leur égard. La mise en œuvre de telles mesures de vigilance simplifiée n’était au demeurant pas prévue par le recueil de procédures d’Amboise en vigueur sur la période de contrôle, lequel mentionnait pourtant le cas des sociétés de gestion de portefeuille.

232. S’agissant du quatrième investissement réalisé dans une société cible, contrairement aux affirmations des personnes mises en cause, la circonstance que cette cible holding d’investissement ait été constituée par Amboise elle-même ne suffit pas à exonérer cette dernière de toute diligence LCB-FT. En outre, aucune des pièces du dossier ne permet de justifier de diligences, mêmes simplifiées au sens de l’article L. 561-9 du code monétaire et financier précité.

233. Ainsi, l’absence de réalisation par Amboise des diligences LCB-FT requises à l’actif des fonds préalablement à dix- sept investissements réalisés entre le 29 janvier 2020 et le 15 juin 2023 – soit une période plus courte d’environ six mois que celle reprochée dans les notifications de griefs – est établie.

234. Le manquement aux dispositions des articles L. 561-5, L. 561-5-1 et L. 561-6 du code monétaire et financier, et 320-22 du règlement général de l’AMF, entre le 29 janvier 2020 et le 15 juin 2023, est donc caractérisé.

2.4.2. S’agissant des diligences LCB-FT requises au passif des fonds

235. Le recueil de procédures d’Amboise, mis à jour en 2019, prévoit: « Dans le cadre des diligences et vérifications devant être effectuées par la société de gestion au moment de l’entrée en relation avec l’investisseur (au moment de la levée de fonds ou en cours de vie du Fonds dans le cas de transferts, de fusion, etc…), l’Administration des Fonds transmet à l’investisseur un formulaire que ce dernier retourne, accompagné de toutes les pièces justificatives figurant sur le formulaire permettant de vérifier : / que l’investisseur est un investisseur averti, / que l’activité de l’investisseur est une activité légale, / que l’investisseur dispose bien de la surface financière nécessaire, / que les signataires sont habilités à signer le bulletin. […] / Une cartographie de la lutte anti-blanchiment est également utilisée dans le cadre des KYC ». Comme indiqué au point 227 ce recueil n’a fait l’objet d’aucune mise à jour en matière de LCB-FT validée sur la période contrôlée. En outre, le programme d’activité d’Amboise, dans sa version mise à jour au premier trimestre 2021 précise que : « L’entrée en relation avec un client donne lieu à une procédure formalisée. Elle se traduit notamment par l’établissement d’un dossier d’entrée en relation qui permet notamment au chargé de clientèle d’être informé des points suivants : / ● Identité et nature de l’activité exercée ; / ● Importance du patrimoine et des fonds confiés ; / ● Origine des fonds ; / ● Objectifs et expérience du client en matière d’investissement et de culture financière ;/ ● Informations concernant le mode d’entrée en relation ».

236. Amboise a fourni à la mission de contrôle les documents collectés pour chacun des trente-cinq dossiers de l’échantillon analysé, puis en réponse aux notifications de griefs et au rapport du rapporteur, des procès-verbaux de commissaire de justice permettant de constater, au sein de « l’espace partenaire » de son site internet, les

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éléments d’information recueillis par Amboise, directement ou par l’intermédiaire des distributeurs. Si ces procès- verbaux font également apparaître les dates des dernières modifications intervenues sur ces trente-cinq dossiers, ils ne permettent toutefois pas de connaître les éléments qui ont fait l’objet de modifications. Il n’y a donc pas lieu de tenir compte de ces procès-verbaux de commissaire de justice, réalisés les 19 et 20 septembre 2024, s’agissant des dossiers qui auraient fait l’objet de modifications postérieurement à la période contrôlée.

237. Par ailleurs, l’un des dossiers de l’échantillon analysé, tel qu’il apparait au sein de « l’espace partenaire » du site internet d’Amboise, a fait l’objet d’une présentation détaillée à l’occasion de la séance de la commission des sanctions. Toutefois la démonstration n’a pas établi que l’analyse des éléments versés au dossier devait être modifiée dans la mesure où elle n’a pas permis de constater que les éléments qui y étaient mentionnés l’étaient depuis l’origine et en particulier depuis le début de l’entrée en relation.

238. Il ressort ainsi de l’analyse des éléments produits à la procédure que quatre dossiers (soit 11,4 %) ne comportent pas d’informations sur l’identité et la nature de l’activité exercée ; deux dossiers (soit 5,7 %) ne précisent pas l’importance du patrimoine et des fonds confiés ; dix dossiers (soit 28,6 %) ne précisent pas l’origine des fonds ; trente dossiers (soit 85,7 %) n’indiquent pas les objectifs et l’expérience en matière d’investissement et de culture financière ; quatorze dossiers (soit 40 %) n’indiquent pas le mode d’entrée en relation.

239. Il s’ensuit qu’il est établi qu’Amboise n’a pas systématiquement réalisé les diligences LCB-FT requises au passif des fonds concernés.

240. Les mesures de remédiation invoquées par les personnes mises en cause, postérieurement à la période contrôlée, sont sans incidence sur la caractérisation du manquement.

241. Par conséquent, le manquement aux dispositions des articles L. 561-4-1, L. 561-5-1, L. 561-10, 1°, L. 561-6, R. 561-12, R. 561-12-1 du code monétaire et financier, et 320-20 du règlement général de l’AMF, entre le 1er janvier 2021 et le 8 novembre 2023, est caractérisé.

IV. Sur l’imputabilité des manquements à MM. Tchenio et de Giovanni

242. Les notifications de griefs adressées à MM. Tchenio et de Giovanni indiquent que les manquements reprochés à Amboise sur la période contrôlée pourraient leur être imputés à titre personnel en leur qualité de dirigeants responsables de la société de gestion au sens du 4° du II de l’article L. 532-9 du code monétaire et financier et au titre du paragraphe 1 de l’article 60 du règlement délégué 231/2013.

243. MM. Tchenio et de Giovanni soutiennent que la responsabilité des dirigeants et des préposés est retenue par la commission des sanctions et les juridictions de recours uniquement dans les cas où il est établi qu’ils ont personnellement agi à l’encontre des intérêts de la société de gestion en cause. Compte tenu de l’absence de faits qui leur soient personnellement imputables et de leurs parcours professionnels respectifs, ils sollicitent de la commission des sanctions qu’elle ne retienne pas leur responsabilité en qualité de dirigeants.

244. Le II de l’article L. 532-9 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 24 mai 2019, non modifiée depuis, dispose : « II. – Les sociétés de gestion de portefeuille sont agréées par l’Autorité des marchés financiers. / Pour délivrer l’agrément à une société de gestion de portefeuille, l’Autorité vérifie si celle-ci : […] / 4. Est dirigée effectivement par deux personnes au moins possédant l’honorabilité nécessaire et l’expérience adéquate à leur fonction, en vue de garantir sa gestion saine et prudente. […] ».

245. Le paragraphe 1 de l’article 60 du règlement délégué 231/2013, dans sa rédaction en vigueur depuis le 22 juillet 2013, non modifiée depuis, dispose : « Lorsque le gestionnaire attribue les fonctions en interne, il veille à ce que la responsabilité du respect de ses obligations au titre de la directive 2011/61/UE incombe à l’organe directeur, aux instances dirigeantes et, lorsqu’elle existe, à la fonction de surveillance ».

246. Il résulte de la combinaison des dispositions des articles L. 532-9 du code monétaire et financier et 60 du règlement délégué 231/2013 que les manquements d’une société de gestion de portefeuille sont imputables à ses dirigeants responsables. Ces dispositions ne prévoient pas de condition tenant à l’implication personnelle de ces dirigeants dans ces manquements.

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247. En l’espèce, M. Tchenio était président-directeur général d’Amboise et M. de Giovanni en était directeur associé entre le 1er janvier 2019 et le 8 novembre 2023. Ils avaient donc chacun la qualité de dirigeant responsable au sens du 4° du II de l’article L. 532-9 du code monétaire et financier pendant toute la période des faits reprochés.

248. Aucun des moyens invoqués par MM. Tchenio et de Giovanni ne révèle de circonstances susceptibles d’avoir fait obstacle à l’exercice de leurs responsabilités.

249. Enfin, Amboise a été agréée en 1983 comme société de gestion, puis a obtenu l’agrément de société de gestion de portefeuille gérant des FIA en-dessous des seuils et ne souhaitant pas opter pour l’application de la directive 2011/61, le 10 octobre 2013, et est intégralement soumise à la directive 2011/61 depuis le 10 août 2021. Dès lors, l’ensemble des manquements retenus à l’encontre d’Amboise sont imputables à MM. Tchenio et de Giovanni sur le fondement des dispositions du II, 4° de l’article L. 532-9 du code monétaire et financier, pour la période du 1er janvier 2019 au 9 août 2021, et sur le fondement des dispositions du II, 4° de l’article L. 532-9 du code monétaire et financier et du paragraphe 1 de l’article 60 du règlement délégué 231/2013, pour la période du 10 août 2021 au 8 novembre 2023.

SANCTIONS ET PUBLICATION

I. Sur les sanctions

250. Les manquements ont eu lieu du 1er janvier 2019 au 8 novembre 2023.

251. L’article L. 621-15 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 3 janvier 2018, non modifiée depuis sur ce point, dispose : « II. – La commission des sanctions peut, après une procédure contradictoire, prononcer une sanction à l’encontre des personnes suivantes : / a) Les personnes mentionnées aux 1° à 8° […] du II de l’article L. 621-9, au titre de tout manquement à leurs obligations professionnelles définies par les règlements européens, les lois, règlements et règles professionnelles approuvées par l’Autorité des marchés financiers en vigueur, sous réserve des dispositions des articles L. 612-39 […] et L. 612-40 ; / b) Les personnes physiques placées sous l’autorité ou agissant pour le compte de l’une des personnes mentionnées aux 1° à 8° […]

du II de l’article L. 621-9 au titre de tout manquement à leurs obligations professionnelles définies par les règlements européens, les lois, règlements et règles professionnelles approuvées par l’Autorité des marchés financiers en vigueur, sous réserve des dispositions des articles L. 612-39 […] et L. 612-40 ; […] ».

252. Le II de l’article L. 621-9 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 3 janvier 2018, non modifiée depuis sur ce point, mentionne au 7 : « les sociétés de gestion de placements collectifs mentionnées à l’article L. 543-1 » selon lequel « Les sociétés de gestion de placements collectifs sont les sociétés de gestion de portefeuille ».

253. Le III de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 11 décembre 2016, non modifiée depuis sur ce point, dispose : « III. Les sanctions applicables sont : / a) Pour les personnes mentionnées aux 1° à 8° […] du II de l’article L. 621-9, l’avertissement, le blâme, l’interdiction à titre temporaire ou définitif de l’exercice de tout ou partie des services fournis, la radiation du registre mentionné à l’article L. 546-1 ; la commission des sanctions peut prononcer soit à la place, soit en sus de ces sanctions une sanction pécuniaire dont le montant ne peut être supérieur à 100 millions d’euros ou au décuple du montant de l’avantage retiré du manquement si celui-ci peut être déterminé ; les sommes sont versées au fonds de garantie auquel est affiliée la personne sanctionnée ou, à défaut, au Trésor public ; / b) Pour les personnes physiques placées sous l’autorité ou agissant pour le compte de l’une des personnes mentionnées aux 1° à 8° […] du II de l’article L. 621-9, ou exerçant des fonctions dirigeantes, au sens de l’article L. 533-25, au sein de l’une de ces personnes, l’avertissement, le blâme, le retrait temporaire ou définitif de la carte professionnelle, l’interdiction temporaire de négocier pour leur compte propre, l’interdiction à titre temporaire ou définitif de l’exercice de tout ou partie des activités ou de l’exercice des fonctions de gestion au sein d’une personne mentionnée aux 1° à 8° […] du II de l’article L. 621-9. La commission des sanctions peut prononcer soit à la place, soit en sus de ces sanctions une sanction pécuniaire dont le montant ne peut être supérieur à 15 millions d’euros ou au décuple du montant de l’avantage retiré du manquement si ce montant peut être déterminé, en cas de pratiques mentionnées au II du présent article. Les

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sommes sont versées au fonds de garantie auquel est affiliée la personne morale sous l’autorité ou pour le compte de qui agit la personne sanctionnée ou, à défaut, au Trésor public ».

254. Il en résulte qu’Amboise encourt l’une des sanctions disciplinaires mentionnées au III a) précité et, en sus ou à la place, une sanction pécuniaire dont le montant ne peut être supérieur à 100 millions d’euros ou au décuple du montant de l’avantage retiré du manquement si celui-ci peut être déterminé.

255. Quant à MM. Tchenio et de Giovanni, ils encourent l’une des sanctions disciplinaires mentionnées au III b) précité et, en sus ou à la place, une sanction pécuniaire dont le montant ne peut être supérieur à 15 millions d’euros ou au décuple de l’avantage retiré du manquement si celui-ci peut être déterminé.

256. Le III ter de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur entre le 11 décembre 2016 et le 30 décembre 2024, repris sans modification au III quater du même article depuis, définit comme suit les critères à prendre en compte pour déterminer la sanction : « Dans la mise en œuvre des sanctions mentionnées aux III […], il est tenu compte notamment : – de la gravité et de la durée du manquement ; / – de la qualité et du degré d’implication de la personne en cause ; / – de la situation et de la capacité financières de la personne en cause, au vu notamment de son patrimoine et, s’agissant d’une personne physique de ses revenus annuels, s’agissant d’une personne morale de son chiffre d’affaires total ; / – de l’importance soit des gains ou avantages obtenus, soit des pertes ou coûts évités par la personne en cause, dans la mesure où ils peuvent être déterminés ; / – des pertes subies par des tiers du fait du manquement, dans la mesure où elles peuvent être déterminées ; / – du degré de coopération avec l’Autorité des marchés financiers dont a fait preuve la personne en cause, sans préjudice de la nécessité de veiller à la restitution de l’avantage retiré par cette personne ; / – des manquements commis précédemment par la personne en cause ; / – de toute circonstance propre à la personne en cause, notamment des mesures prises par elle pour remédier aux dysfonctionnements constatés, provoqués par le manquement qui lui est imputable et le cas échéant pour réparer les préjudices causés aux tiers, ainsi que pour éviter toute réitération du manquement ».

1. Sur le nombre, la gravité et la durée des manquements

257. Les manquements retenus sont multiples et s’étendent sur une période de plus de quatre ans et dix mois, bien que tous ne soient pas caractérisés sur l’intégralité de la période. Ils résultent de carences concernant des obligations des sociétés de gestion relatives au processus d’investissement et de désinvestissement, au dispositif de gestion des conflits d’intérêts, à la documentation commerciale et à l’information des porteurs, ainsi qu’à la LCB-FT. Or ces obligations sont essentielles en ce qu’elles visent à protéger les investisseurs.

258. En particulier, le dispositif de gestion des conflits d’intérêts d’Amboise présentait de sérieuses lacunes dans la mesure où Amboise ne disposait pas de cartographie des risques de conflits d’intérêts opérationnelle, n’avait pas inscrit certaines situations de conflit d’intérêts potentiel dans son registre des conflits d’intérêts et ne démontre pas, s’agissant de nombreux prêts octroyés par la fondation AlphaOmega et Altamir au profit de fonds gérés par Amboise, avoir vérifié la capacité de ces entités à consentir ces opérations. En outre, la documentation commerciale diffusée à compter du 21 octobre 2021 ainsi que le contrôle interne a priori et a posteriori portant sur cette documentation pour les exercices 2021 à 2023 présentaient de nombreuses lacunes, même si un contrôle a posteriori a été réalisé en 2022, contrairement aux reproches des notifications de griefs.

259. Il convient néanmoins de relever qu’entre le 1er janvier 2019 et le 9 août 2021, Amboise avait une activité de gestion extinctive des fonds Apax ainsi qu’une activité de gestion des fonds Alpha Diamant de sorte que les risques résultant des lacunes du dispositif procédural relatif au processus d’investissement, en particulier s’agissant des règles d’allocation des actifs et de répartition des co-investissements ou encore de l’absence de procédure écrite relative à l’élaboration, la validation et la diffusion de la documentation commerciale, étaient limités.

260. Enfin, le manquement tiré de ce qu’Amboise ne démontre pas que le paiement de rémunérations aux distributeurs, dans le cadre de la commercialisation des fonds, a effectivement pour vocation d’améliorer le service fourni, porte uniquement sur l’absence d’éléments formalisés et de contrôle permettant de prouver l’amélioration du service pour les années en cause, sans qu’il soit besoin de se prononcer sur l’absence effective d’amélioration du service fourni.

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2. Sur les gains ou avantages obtenus et pertes subies par des tiers

261. Aucun élément du dossier ne permet d’établir que les clients de la société de gestion ont subi un préjudice ou qu’Amboise a évité des pertes ou obtenu des avantages, du fait des manquements susvisés.

3. Sur les mesures de remédiation et autres circonstances propres aux personnes mises en cause

262. Les personnes mises en cause indiquent avoir mis en œuvre de nombreuses mesures de remédiation avant et après l’établissement du rapport de contrôle, en fournissant certains éléments justificatifs.

263. En premier lieu, il ressort des éléments du dossier qu’Amboise s’est dotée d’une procédure de répartition des investissements et d’une procédure d’encadrement des investissements et désinvestissements à compter du 30 janvier 2024, dont les règles sont reflétées respectivement dans les procès-verbaux du comité d’investissement et dans les memorandums d’investissement. En outre, Amboise dispose d’une cartographie complète des risques de conflits d’intérêts depuis le 27 février 2025.

264. En deuxième lieu, il ressort des éléments du dossier qu’Amboise a entrepris de renforcer son processus d’élaboration et de contrôle de la documentation commerciale, notamment au travers d’une formation obligatoire dédiée à la réglementation en matière de documentation commerciale et dispensée le 13 septembre 2024 à l’ensemble de ses collaborateurs. S’agissant de la rémunération des distributeurs, Amboise s’est engagée à mettre en place, à compter de 2025, des audits sur place pour s’assurer de l’amélioration du service rendu par les distributeurs. Toutefois, elle n’apporte pas d’éléments permettant de constater la mise en place de cette mesure.

265. En troisième lieu, il ressort des éléments fournis par Amboise que celle-ci s’est dotée, dès le lancement des fonds Altaroc en 2021, de l’outil KYC34 auprès de la société B4Finance, qui permet de mettre en œuvre de façon effective l’ensemble des obligations LCB-FT de la société de gestion, pour un montant total de près de 3,6 millions d’euros.

266. Enfin, bien que les personnes mises en cause affirment avoir considérablement renforcé les équipes juridiques et de conformité d’Amboise, elles ne produisent aucun élément justifiant de la bonne mise en œuvre de ces mesures.

267. Par ailleurs, si les personnes mises en cause indiquent dans leurs observations en réponse au rapport du rapporteur avoir coopéré avec complétude et célérité avec les contrôleurs, ce comportement correspond au comportement normalement attendu de la part d’une entité contrôlée vis-à-vis du régulateur.

4. Sur la situation et la capacité financière des personnes mises en cause

268. Afin d’apprécier ce critère, contrairement à ce que les personnes mises en cause soutiennent, il y a lieu de prendre en compte leur situation financière à la date de la présente décision. Amboise a réalisé un chiffre d’affaires de 37 499 867 euros avec un résultat net bénéficiaire de 1 372 264 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, et un chiffre d’affaires de 29 778 714 euros avec un résultat net bénéficiaire de 3 798 074 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

269. S’agissant de M. Tchenio, son avis d’imposition 2024 rend compte d’un revenu fiscal de référence de […] euros. Il n’a pas souhaité produire de justificatif au soutien de l’état de son patrimoine mais a déclaré contrôler à 100 % la holding Amboise qui détient 55,56 % d’Amboise Partners, 65 % d’Altamir et quasiment 100 % d’Altamir Gérance, laquelle perçoit […] euros de rémunération annuelle. Il a également indiqué être apporteur de dons à la fondation AlphaOmega.

270. S’agissant de M. de Giovanni, son avis d’imposition 2024 rend compte d’un revenu fiscal de référence de […] euros. M. de Giovanni a déclaré que son patrimoine devait être d’environ […] euros, réparti de façon égale en immobilier, assurance-vie et placements financiers. Il n’a toutefois pas fourni de justificatif au soutien de l’état de son patrimoine, à l’exception de son avis d’imposition sur la fortune immobilière pour 2024 qui faisait état d’un patrimoine immobilier imposable d’un montant total de […] euros.

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271. En considération de l’ensemble de ces éléments, il sera prononcé une sanction pécuniaire de 600 000 euros à l’encontre de la société Altaroc Partners (anciennement société Amboise Partners), une sanction pécuniaire de 500 000 euros à l’encontre de M. Tchenio, et une sanction pécuniaire de 200 000 euros à l’encontre de M. de Giovanni.

II. Sur la publication

272. MM. Tchenio et de Giovanni ont sollicité oralement lors de la séance de la commission des sanctions la non-publication de la décision ou, à défaut, son anonymisation.

273. Amboise a également sollicité oralement lors de la séance de la commission des sanctions l’anonymisation de la décision compte tenu du caractère punitif de sa publication. Elle soutient que la présente procédure porte sur des griefs qui doivent être écartés ou qui concernent une période révolue alors qu’Amboise est un acteur qui présente désormais une organisation sérieuse pour mener une activité innovante.

274. Le V de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier, dans sa rédaction applicable depuis le 11 décembre 2016, dispose : « La décision de la commission des sanctions est rendue publique dans les publications, journaux ou supports qu’elle désigne, dans un format proportionné à la faute commise et à la sanction infligée. Les frais sont supportés par les personnes sanctionnées. / La commission des sanctions peut décider de reporter la publication d’une décision ou de publier cette dernière sous une forme anonymisée ou de ne pas la publier dans l’une ou l’autre des circonstances suivantes : / a) Lorsque la publication de la décision est susceptible de causer à la personne en cause un préjudice grave et disproportionné, notamment, dans le cas d’une sanction infligée à une personne physique, lorsque la publication inclut des données personnelles ; / b) Lorsque la publication serait de nature à perturber gravement la stabilité du système financier, de même que le déroulement d’une enquête ou d’un contrôle en cours. […] ».

275. En l’espèce, la publication de la présente décision, de façon nominative, n’est ni susceptible de causer aux personnes mises en cause un préjudice grave et disproportionné, ni de nature à perturber gravement la stabilité du système financier ou encore le déroulement d’une enquête ou d’un contrôle en cours. Il y a donc lieu d’ordonner sa publication sur le site internet de l’AMF et de fixer à cinq ans à compter de la présente décision la durée de son maintien en ligne de manière non anonyme.

PAR CES MOTIFS,

Et ainsi qu’il en a été délibéré par M^me Valérie Michel-Amsellem, présidente de la commission des sanctions, M^me Edwige Belliard, M. Alain David, M. Claude Baj et M^me Sophie Schiller, membres de la 1ère section de la commission des sanctions, en présence de la secrétaire de séance, la commission des sanctions retient que :

S’agissant de la société Altaroc Partners (anciennement Amboise Partners) :

— le manquement aux dispositions des articles 321-30 et 321-101, 8° du règlement général de l’AMF entre le 1er janvier 2019 et le 9 août 2021 et des articles 18, paragraphe 3 et 61, paragraphe 1 du règlement délégué 231/2013 entre le 10 août 2021 et le 8 novembre 2023 est caractérisé ;

— le manquement aux dispositions de l’article 321-101, 6° et 8° du règlement général de l’AMF, entre le 29 janvier 2020 et le 9 août 2021, à l’article L. 532-9 du code monétaire et financier entre le 1er avril 2021 et le 8 mars 2023, et à l’article 18, paragraphes 1 et 3 du règlement délégué 231/2013, entre le 10 août 2021 et le 8 mars 2023, est caractérisé ;

— le manquement aux dispositions des articles 321-30 et 321-101, 6° et 8° du règlement général de l’AMF, entre le 29 janvier 2020 et le 9 août 2021, à l’article L. 532-9 du code monétaire et financier entre le 1er avril 2021 et le 18 juillet 2022, et aux articles 18, paragraphes 1 et 3 et 61, paragraphe 1 du règlement délégué 231/2013, entre le 10 août 2021 et le 18 juillet 2022, est caractérisé ;

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— le manquement au paragraphe 1 de l’article 18 du règlement délégué 231/2013 pour la période du 11 mars 2022 au 8 mars 2023 est caractérisé. En revanche, le manquement aux dispositions de l’article 321-101, 6° du règlement général de l’AMF, pour la période du 1er janvier 2020 au 9 août 2021, n’est pas caractérisé ;

— le manquement aux dispositions des articles 321-23, IV, 321-27 et 321-31, I, 1° du règlement général de l’AMF, entre le 1er janvier 2020 et le 9 août 2021, et du point c) du paragraphe 1 et du paragraphe 6 de l’article 57 et du point a) du paragraphe 2 de l’article 61 du règlement délégué 231/2013, entre le 10 août 2021 et le 8 novembre 2023, est caractérisé ;

— le manquement aux dispositions des articles L. 533-10, I, du code monétaire et financier, 321-46 et 321-48 du règlement général de l’AMF entre le 1er janvier 2020 et le 9 août 2021, de l’article L. 532-9 du code monétaire et financier entre le 1er avril 2021 et le 27 juillet 2023, et des articles L. 533-10, I, du code monétaire et financier, 318-13 et 319-3 du règlement général de l’AMF et du paragraphe 1 de l’article 31 du règlement délégué 231/2013, entre le 10 août 2021 et le 27 juillet 2023, est caractérisé ;

— le manquement aux dispositions des articles 321-48 et 321-50 du règlement général de l’AMF entre le 1er janvier 2021 et le 9 août 2021, et des articles 318-13 et 319-3 du règlement général de l’AMF ainsi que des paragraphes 1 des articles 31 et 35 du règlement délégué 231/2013 entre le 10 août 2021 et le 8 novembre 2023, est caractérisé ;

— le manquement aux dispositions de l’article L. 533-22-2-1 du code monétaire et financier entre le 3 mai 2019 et le 9 août 2021, et des articles L. 533-22-2-1 du code monétaire et financier et 319-3, 1° et 2° du règlement général de l’AMF entre le 10 août 2021 et le 26 avril 2023, est caractérisé ;

— le manquement aux dispositions des articles 321-30 du règlement général de l’AMF, entre le 1er janvier 2019 et le 9 août 2021, et du paragraphe 1 de l’article 61 du règlement délégué 231/2013, entre le 10 août 2021 et le 10 août 2022, est caractérisé ;

— les manquements aux dispositions des articles L. 533-22-2-1 du code monétaire et financier, 421-25 du règlement général de l’AMF et des paragraphes 2, 4, 6 et 7 de l’article 44 du règlement délégué 2017/565, entre le 21 octobre 2021 et le 8 novembre 2023, sont caractérisés ;

— le manquement aux dispositions de l’article 24 du règlement délégué 231/2013, entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2023, est caractérisé ;

— le manquement aux dispositions des articles L. 532-9 du code monétaire et financier, du point c) du paragraphe 1 de l’article 57 ainsi que du paragraphe 1 et du point a) du paragraphe 2 de l’article 61 du règlement délégué 231/201357, est caractérisé ;

— le manquement aux dispositions des articles L. 561-34 et R. 561-38-1 du code monétaire et financier et 320-23 du règlement général de l’AMF est caractérisé pour les années 2020 et 2022 et le manquement aux dispositions de l’article L. 532-9 du code monétaire et financier est caractérisé pour l’année 2022 ;

— le manquement aux dispositions des articles L. 561-5, L. 561-5-1 et L. 561-6 du code monétaire et financier, et 320-22 du règlement général de l’AMF, entre le 29 janvier 2020 et le 15 juin 2023, est caractérisé ;

— le manquement aux dispositions des articles L. 561-4-1, L. 561-5-1, L. 561-10, 1°, L. 561-6, R. 561-12, R. 561-12-1 du code monétaire et financier, et 320-20 du règlement général de l’AMF, entre le 1er janvier 2021 et le 8 novembre 2023, est caractérisé ;

S’agissant de MM. Maurice Tchenio et Patrick de Giovanni :

— l’ensemble de ces manquements sont imputables à MM. Tchenio et de Giovanni sur le fondement des dispositions du II, 4° de l’article L. 532-9 du code monétaire et financier, pour la période du 1er janvier 2019

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au 9 août 2021, et sur le fondement des dispositions du II, 4° de l’article L. 532-9 du code monétaire et financier et du paragraphe 1 de l’article 60 du règlement délégué 231/2013, pour la période du 10 août 2021 au 8 novembre 2023.

En conséquence, la commission des sanctions :

— prononce à l’égard de :

— la société Altaroc Partners (anciennement Amboise Partners) une sanction de 600 000 € (six cent mille euros) ;

— M. Maurice Tchenio une sanction de 500 000 € (cinq cent mille euros) ;

— M. Patrick de Giovanni une sanction de 200 000 € (deux cent mille euros) ;

— ordonne la publication de la présente décision sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers et fixe à 5 ans à compter de la date de la présente décision la durée de son maintien en ligne de manière non anonyme.

Fait à Paris, le 15 septembre 2025

La Secrétaire de séance,

La Présidente,

Anne Vauthier

Valérie Michel-Amsellem

Cette décision peut faire l’objet d’un recours dans les conditions prévues à l’article R. 621-44 du code monétaire et financier.