REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 30/06/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG J2024000783

AFFAIRE 2024006813

ENTRE :

1. SNC ORCHIDEES, dont le siège social est [Adresse 4] – RCS de Paris n° B 843 732 850

Partie demanderesse : assistée du Cabinet PELTIER JUVIGNY MARPEAU & ASSOCIES représenté par M^e François Altemeyer et M^e Clément Wierre, Avocats (L99) et comparant par l’AARPI TREHET AVOCATS ASSOCIES – M^e Virginie TREHET, Avocat (J119).

2. SA [Localité 11], dont le siège social est [Adresse 4] – RCS de Paris n° B 428 814 933

assistée du Cabinet PELTIER JUVIGNY MARPEAU & ASSOCIES représenté par M^e François Altemeyer et M^e Clément Wierre, Avocats (L99) et comparant par l’AARPI TREHET AVOCATS ASSOCIES – M^e Virginie TREHET, Avocat (J119).

3. SA TRIMAX, dont le siège social est [Adresse 2]

Partie demanderesse : comparant par le Cabinet WHITE & CASE LLP, M^e Félix THILLAYE, Avocat (J002).

4. SARL OCM [Localité 10] ECS RETAIL FRANCE, dont le siège social est [Adresse 5]

Partie demanderesse : comparant par le Cabinet WHITE & CASE LLP, M^e Félix THILLAYE, Avocat (J002).

5. SA TRIMAX ENVIRONNEMENT, dont le siège social est [Adresse 1]

Partie demanderesse : comparant par CABINET PHILIA LEGAL – M^e Martine MONTAL Avocat.

6. SELARL AJASSOCIES, en la personne de Maitre [Y] [J], en qualité d’administrateur judiciaire de la société TRIMAX ENVIRONNEMENT, dont le siège social est [Adresse 9]

Partie demanderesse : comparant par le CABINET PHILIA LEGAL – M^e Martine MONTAL, Avocat (D0592).

7. SELARL AXYME en la personne de Me [G] [I], mandataire judiciaire de la société TRIMAX ENVIRONNEMENT, dont le siège social est [Adresse 7]

Partie demanderesse : comparant par le CABINET PHILIA LEGAL – M^e Martine MONTAL, Avocat (D0592).

ET :

1.

SAS DU GRAND CAPRICORNE, dont le siège social est [Adresse 6] – RCS de Paris n° B 953 387 305 Partie défenderesse : comparant par M^e Camille PREVITALI, Avocat (C830).

2.

M. [O] [T], demeurant [Adresse 8] – Partie défenderesse : comparant par l’AARPI GIDE LOYRETTE NOUEL, M^e Olivier LOIZON, M^e Rosalie LECHAT, Avocats (T03).

3.

M. [P] [V], demeurant [Adresse 3]

Partie défenderesse : comparant par M^e Camille PREVITALI, Avocat (C830).

AFFAIRE 2024019287

ENTRE :

1)SA VAL DE SARTHE, dont le siège social est [Adresse 4] – RCS de Paris n° B 428 814 933

Partie demanderesse : assistée du Cabinet PELTIER JUVIGNY MARPEAU & ASSOCIES représenté par M^e François Altemeyer et M^e Clément Wierre, Avocats (L99) et comparant par l’AARPI TREHET AVOCATS ASSOCIES – M^e Virginie TREHET, Avocat (J119).

2) SA TRIMAX, dont le siège social est [Adresse 2].

Partie demanderesse : comparant par Cabinet WHITE & CASE – M^e Félix THILLAYE Avocat (J002).

3) SARL OCM [Localité 10] ECS RETAIL FRANCE, dont le siège social est [Adresse 5]

Partie demanderesse : comparant par Cabinet WHITE & CASE – M^e Félix THILLAYE Avocat (J002).

4) TRIMAX ENVIRONNEMENT, dont le siège social est [Adresse 1]

Partie demanderesse : comparant par le CABINET PHILIA LEGAL – M^e Martine MONTAL, Avocat (D0592).

5) SELARL AJASSOCIES, en la personne de Me [Y] [J] en qualité d’administrateur judiciaire de la Société TRIMAX ENVIRONNEMENT, dont le siège social est [Adresse 9] – RCS B 423 719 178

Partie demanderesse : comparant par le CABINET PHILIA LEGAL – M^e Martine MONTAL, Avocat (D0592).

6) SELARL AXYME en la personne de Me [G] [I] en qualité de mandataire judiciaire de la Société TRIMAX ENVIRONNEMENT, dont le siège social est [Adresse 7]

Partie demanderesse : comparant par le CABINET PHILIA LEGAL – M^e Martine MONTAL, Avocat (D0592).

ET :

1. SAS DU GRAND CAPRICORNE, dont le siège social est [Adresse 6] – RCS de Paris n° B 953 387 305

Partie défenderesse : comparant par M^e Camille PREVITALI, Avocat (C830).

2.

M. [O] [T], demeurant [Adresse 8] Partie défenderesse : comparant par l’AARPI GIDE LOYRETTE NOUEL, M^e Olivier LOIZON, M^e Rosalie LECHAT, Avocats (T03).

3.

M. [P] [V], demeurant [Adresse 3]

Partie défenderesse : comparant par M^e Camille PREVITALI, Avocat (C830).

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

Le Groupe TRIMAX a une activité de construction, promotion et exploitation de centres commerciaux. Trimax SA dont le siège est au Luxembourg est la société faitière du Groupe, détenue à 95% par M. [O] [T] qui en assure la présidence.

Le Groupe comprend une cinquantaine de sociétés, organisées en trois branches, chacune dirigée par une société holding : Trimax Développement, Trimax Environnement et la SAS Du Beau Voir. Cette dernière en charge de la gestion du patrimoine foncier du Groupe est dirigée également par M. [T].

La SAS Du Beau Voir est l’associée unique et gérante de la SNC ORCHIDEES et de la SCI [Localité 11] demanderesses dans la présente instance.

En 2019, à la recherche de fonds pour refinancer sa dette et assurer son développement, le Groupe Trimax a sollicité la société OCM [Localité 10] ECS Retail France SARL (ci-après OCM), pour la souscription d’un emprunt obligataire d’un montant de 30,5 millions d’euros, émis par la société Trimax Développement.

A titre de garanties le Groupe TRIMAX a consenti plusieurs sûretés, dont :

une fiducie-sûreté sur les titres de Trimax Développement,

un gage soumis au droit luxembourgeois, sur les titres de Trimax SA détenus par M.[T], et

le nantissement des titres de la SAS Du Beau Voir, détenus par Trimax SA.

A la suite de la défaillance des engagements contractuels pris par l’emprunteur, OCM a mis en œuvre les garanties dont elle disposait. En janvier 2022 elle a exercé le gage sur les titres Trimax SA et activé la fiducie-sûreté sur les titres Trimax Environnement.

Le 9 novembre 2023, à la suite de nouveaux incidents de paiement, OCM a notifié à TRIMAX SA et à la SAS Du Beau Voir l’exercice du nantissement des titres de cette dernière et révoqué son président, M. [T], remplacé par M. [U] le 20 novembre 2023.

Concomitamment M. [U] a été désigné gérant de la SNC ORCHIDEES et de la SCI [Localité 11], en remplacement de la société mère Du Beau Voir.

M. [T] a contesté l’exercice de ce nantissement et assigné le 1 décembre 2023, OCM en nullité/caducité de l’opération. Par jugement du 24 février 2025, le tribunal de céans a toutefois déclaré son action irrecevable pour défaut de qualité à agir.

En analysant la gestion de la SCI [Localité 11] et de la SNC ORCHIDÉES, en qualité de nouveau gérant désigné par OCM, M. [U] a identifié quatre virements effectués les 9 et 10 novembre 2023, portant la mention « gestion trésorerie groupe », au profit d’une société dénommée SAS DU GRAND CAPRICORNE (ci-après GCH) , pour un montant total de 845 000 euros, alors même que cette société n’avait a priori aucun lien avec le groupe Trimax.

Malgré plusieurs demandes d’explications adressées à M. [T], aucune justification ne lui a été fournie.

Soupçonnant un détournement de fonds, les sociétés ORCHIDEES et [Localité 11] ont alors, par acte du 25 janvier 2024, assigné la société GCH, son président M. [P]

[V] et M. [O] [T] gérant des sociétés demanderesses à l’époque des faits reprochés, afin d’obtenir le remboursement des fonds versés.

Par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris, les demanderesses ont été autorisées à procéder par assignation à bref délai. Une saisie conservatoire sur les comptes de GCH, ordonnée en requête, s’est révélée infructueuse.

En cours d’instance, dans leurs premières écritures en défense, MM. [T], [V] et la société GCH ont réélé que le 7/6/2023, la société Du Beau Voir avait été cédée par TRIMAX SA à GCH antérieurement à l’exercice du nantissement par OCM, et ont contesté en conséquence le droit de M. [U] à représenter les sociétés demanderesses.

En réaction à cette déclaration, les sociétés TRIMAX SA et OCM ont pris l’initiative d’intervenir volontairement afin de contester la réalité de cette cession.

Postérieurement, la société anonyme de droit luxembourgeois TRIMAX ENVIRONNEMENT, placée en procédure de sauvegarde, est intervenue volontairement à l’instance par l’intermédiaire de son administrateur judiciaire. En sa qualité de créancière de TRIMAX SA, elle soutient la régularité de la cession de la société Du Beau Voir à GCH afin de favoriser le recouvrement de sa propre créance.

C’est ainsi que se présente l’affaire.

LA PROCEDURE

Par acte signifié le 25 janvier 2024, la SNC ORCHIDEES et la SCI [Localité 11] ont assigné la SAS DU GRAND CAPRICORNE, M. [O] [T] et M. [P] [V] devant le tribunal de céans.

Les demanderesses ayant conclu à plusieurs reprises à la suite de l’acte introductif d’instance, ont perdu le bénéfice du bref délai qui leur avait été initialement accordé.

A l’audience du 19 décembre 2024, dans le dernier état de leurs prétentions (conclusions n° 3), VAL DE SARTHE et ORCHIDEES demandent au tribunal, de :

Vu les articles 9, 117, 122, 377, 378 du Code de procédure civile,

Vu les articles 1128, 1163, 1178, 1186, 1187, 1221 et s., 1224, 1229, 1231 et s., 1240, 1302,

1352 et 1846-2, 1847 et 1850 du Code civil,

Vu les articles L. 221-3, L. 225-251 et L. 227-8, L. 210-9 du Code de commerce,

Vu le principe selon lequel la fraude corrompt tout,

A titre liminaire,

JUGER recevables les demandes des sociétés [Localité 11] et Orchidées ;

1.1. Sur la nullité de l’assignation

JUGER que Monsieur [K] [U] est investi du pouvoir de représenter les sociétés Orchidées et [Localité 11] dans le cadre de la présente instance en ce que sa nomination ès-qualités de gérant des deux sociétés a été régulièrement publiée au BODACC ;

Par conséquent,

REJETER la demande des défendeurs en nullité de l’assignation pour vice de fond tirée du défaut de pouvoir de représentation de Monsieur [K] [U] et du défaut de capacité à agir de Val de Sarthe ;

1.2. Sur l’irrecevabilité des demandes

JUGER que Monsieur [O] [T], ès-qualités d’ancien Président de Du Beau Voir, elle-même ancienne gérante de Val de Sarthe et Orchidées, a la qualité de défendeur à la présente instance ;

Par conséquent,

REJETER la demande d’irrecevabilité soulevée par les défendeurs, tirée du défaut de qualité de défendeur de Monsieur [O] [T] ;

1.3. Sur la demande de désignation d’un mandataire ad hoc

JUGER qu’il n’existe aucun conflit d’intérêt entre [Localité 11], Orchidées et Monsieur [K] [U] dans le cadre de la présente instance et que les conditions de désignation d’un mandataire ad hoc pour représenter les sociétés [Localité 11] et Orchidées dans le cadre de la présente instance ne sont pas remplies ;

Par conséquent,

REJETER la demande de désignation d’un mandataire ad hoc soulevée par Monsieur [O] [T] ;

1.4. Sur la demande de désignation d’un administrateur provisoire

JUGER que le désaccord portant sur la propriété des titres de la société Du Beau Voir, société mère des demanderesses ne caractérise pas de péril imminent à l’égard de ces dernières ;

Par conséquent,

REJETER la demande de désignation d’un administrateur provisoire chargé de représenter les sociétés [Localité 11] et Orchidées ;

1.5. Sur le sursis à statuer

JUGER qu’il ne relève pas d’une bonne administration de la justice de sursoir à statuer dans l’attente de l’issue de la procédure enrôlée sous le numéro RG 2023070431 ;

JUGER que Monsieur [O] [T] et Du Grand Capricorne soulèvent la demande de sursis à statuer à des fins dilatoires ;

Par conséquent,

REJETER la demande de sursis à statuer soulevée par Monsieur [O] [T] et Du Grand Capricorne ;

2. Au fond, sur la demande de condamnation de Du Grand Capricorne au paiement de la somme de 845.000 euros.

2.1. A titre principal, sur la condamnation de Du Grand Capricorne à la restitution de la somme de 845.000 euros en raison de la nullité de la convention de trésorerie intragroupe pour défaut de transfert de propriété des actions de Du Beau Voir,

JUGER que Du Grand Capricorne n’est pas propriétaire des actions de Du Beau Voir ;

JUGER qu’à défaut de transfert de propriété des actions de Du Beau Voir au bénéfice de Du Grand Capricorne, la convention de trésorerie intragroupe invoquée par les défendeurs mais non étayée ne peut être que nulle ;

Par conséquent

CONDAMNER Du Grand Capricorne à la restitution des sommes perçues en exécution de la convention de trésorerie outre les intérêts au taux légal à compter de la date des virements respectifs, répartis comme suit :

120.000 euros au bénéfice d’Orchidées, augmentés des intérêts au taux légal à compter du 9 novembre 2023 ;

725.000 euros au bénéfice de Val de Sarthe, augmentés des intérêts au taux légal à compter du 9 novembre 2023 ;

2.2. A titre encore plus subsidiaire, sur le paiement de l’indu pour inopposabilité des actes de cession des actions de Du Beau Voir et de la convention de trésorerie intragroupe établis de manière frauduleuse

JUGER que le contrat de cession portant sur les parts sociales de Du Beau Voir conclu entre Trimax SA et Du Grand Capricorne le 7 juin 2023 ainsi que la convention de trésorerie intragroupe conclue entre Monsieur [O] [T], ès-qualités de Président de Du Beau Voir et, partant de ses filiales, et Du Grand Capricorne ont été établis de manière frauduleuse ;

JUGER que le contrat de cession portant sur les parts sociales de Du Beau Voir et la convention de trésorerie intragroupe sont inopposables aux demanderesses ;

Par conséquent,

JUGER que les sociétés [Localité 11] et Orchidées sont titulaires de quatre créances en paiement de l’indu contre la société Du Grand Capricorne, réparties comme suit :

725.000 euros à la société [Localité 11], augmentés des intérêts au taux légal à compter du 9 novembre 2023 ;

120.000 euros à la société Orchidées augmentés des intérêts au taux légal à compter du 9 novembre 2023 ;

Par conséquent,

CONDAMNER la société Du Grand Capricorne à restituer à la société [Localité 11] la somme de 725.000 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter des versements ;

CONDAMNER la société Du Grand Capricorne à restituer à la société Orchidées la somme de 120.000 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter des versements ;

2.3. A titre infiniment subsidiaire, sur la résolution de la convention de trésorerie

JUGER que Monsieur [O] [T] a versé des sommes à Du Grand Capricorne en violation des conditions prévues par la convention de trésorerie ;

JUGER que Du Grand Capricorne a violé son obligation de restitution des avances en compte courant consenties par les demanderesses ;

Par conséquent,

PRONONCER la résolution de la convention de trésorerie ;

CONDAMNER Du Grand Capricorne à restituer la somme de 845.000 euros correspondant aux avances en compte-courant consenties par les demanderesses, à répartir comme suit :

725.000 euros à [Localité 11] ;

120.000 euros à Orchidées ;

3. Au fond, sur la responsabilité de Messieurs [O] [T] et [P] [V]

A titre principal, sur la faute de gestion de Messieurs [O] [T] et [P] [V]

JUGER que Monsieur [O] [T] a commis une faute de gestion en tant que dirigeant de la société Du Beau Voir, elle-même dirigeante de la société en nom collectif Orchidée, causant un préjudice de 120.000 euros à cette dernière et de nature à engager sa responsabilité à l’égard de la société Orchidée ;

JUGER que Monsieur [O] [T] a commis une faute de gestion en tant que dirigeant de la société Du Beau Voir, elle-même dirigeante de la société civile immobilière [Localité 11], causant un préjudice de 725.000 euros à cette dernière et de nature à engager sa responsabilité à l’égard de la société [Localité 11] ;

JUGER que Monsieur [P] [V] a commis une faute de gestion en tant que dirigeant de la société Du Grand Capricorne détachable de ses fonctions, causant un préjudice de 725.000 euros à la société [Localité 11] et de 120.000 euros à la société Orchidées et de nature à engager sa responsabilité à l’égard de celles-ci ;

Par conséquent,

CONDAMNER Monsieur [O] [T] et Monsieur [P] [V], in solidum avec la société Du Grand Capricorne à payer à titre de dommages et intérêts aux sociétés [Localité 11] et Orchidées la somme de 745.000 euros, répartie comme suit :

725.000 euros à la société [Localité 11],

120.000 euros à la société Orchidées :

A titre subsidiaire, sur la responsabilité civile de Messieurs [O] [T] et [P] [V]

JUGER que Monsieur [O] [T] et [P] [V], en (4) concluant un ensemble de contrats dans le but de détourner les actifs sociaux des sociétés filiales de Du Beau Voir en fraude aux droits des créanciers nantis de cette dernière et en (i) détournant des actifs sociaux du patrimoine des demanderesses pour la somme totale de 845.000 euros ont commis une faute leur causant un préjudice de respectivement 725.000 et 120.000 euros, de nature à engager leur responsabilité civile délictuelle à leur égard ;

Par conséquent,

CONDAMNER Monsieur [O] [T] et Monsieur [P] [V], in solidum avec la société Du Grand Capricomne à payer à titre de dommages et intérêts aux sociétés [Localité 11] et Orchidées la somme de 845.000 euros, répartie comme suit :

725.000 euros à la société [Localité 11],

120.000 euros à la société Orchidées ;

4. Sur le caractère abusif des demandes formées par les demanderesses

REJETER la demande de Du Grand Capricorne tendant à la condamnation in solidum de [Localité 11] et Orchidées au paiement de la somme de 15.000 euros au titre de l’abus du droit d’ester en justice ;

5. Sur l’exécution provisoire

REJETER la demande d’écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir ;

En tout état de cause,

DEBOUTER Monsieur [O] [T] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

CONDAMNER in solidum Monsieur [O] [T] et Monsieur [P] [V] et la société Du Grand Capricorne à payer aux sociétés [Localité 11] et Orchidées la somme de 100.000 euros chacune en application de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER in solidum Monsieur [O] [T] et Monsieur [P] [V] et la société Du Grand Capricorne aux entiers dépens d’instance.

En réponse, M. [O] [T] dans ses dernières conclusions n° 6, en date du 11 avril 2025, demande au tribunal de :

Vu les articles 117, 119, 325, 329, 377, 378, 379, 514 et 700 du code de procédure civile, Vu les articles L-110-3, L. 123-9, L. 227-8, L. 225-251 et L. 221-15 du code de commerce, Vu les articles 1342-8, 1377, 1650, 1848 et 2348 du Code civil, Vu les articles L. 112-6, L. 211-7 et D. 112-3 du code monétaire et financier,

In limine litis,

PRONONCER un sursis à statuer dans l’attente (i) d’une décision définitive à intervenir dans le cadre de la procédure opposant Monsieur [O] [T] et OCM devant la Cour d’appel de Paris à la suite du jugement du 24 février 2025 (RG 2023070431), (ii) d’une décision définitive à intervenir dans le cadre de la procédure pendante devant le Tribunal des activités économiques de Paris à la suite de l’assignation signifiée par la société Du Grand Capricorne aux sociétés OCM et Du Beau Voir le 20 mars 2025 et (iii) d’une décision définitive à intervenir dans le cadre de l’action intentée par [O] [T] contre OCM, [K] [U] et Oaktree Capital Management UK tendant, notamment, à l’annulation de l’exercice frauduleux du Contrat de Nantissement ;

In limine litis,

JUGER que les assignations délivrées les 25 janvier 2023 et 18 mars 2023 par les sociétés SNC Orchidées et SCI [Localité 11] à Monsieur [O] [T] sont entachées d’un vice de fond à défaut de pouvoir de Monsieur [K] [U] pour représenter en justice les demanderesses ;

En conséquence,

PRONONCER la nullité pour vice de fond des assignations délivrées les 25 janvier 2023 et le 18 mars 2023 par la société SNC Orchidées et la SCI [Localité 11] ;

Si par extraordinaire le Tribunal considérait que le transfert des titres de Du Beau Voir n’a pu intervenir qu’à compter de son inscription dans le registre de mouvements de titres,

DECLARER irrecevable l’intervention volontaire de OCM [Localité 10] ECS RETAIL France S.A.R.L. en l’absence de transfert de propriété de titres de la société Du Beau Voir à son profit ;

Sur le fond,

JUGER que Monsieur [O] [T] n’a commis aucune faute engageant sa responsabilité civile à l’encontre de la société SCI [Localité 11] ou de la SNC Orchidées ;

JUGER en tout état de cause que la société SCI [Localité 11] et la SNC Orchidées n’établissent pas la preuve qui leur incombe de l’existence d’un dommage ni d’un lien de causalité entre la prétendue faute et le dommage ;

En conséquence

REJETER les demandes des sociétés SCI [Localité 11] et SNC Orchidées tendant à voir condamner Monsieur [O] [T] à payer la somme de 845.000 euros (soit 725.000 euros à la société SCI [Localité 11] et 120.000 à la société SNC Orchidées) ;

En tout état de cause,

DÉBOUTER la société SCI [Localité 11] et la société SNC Orchidées de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

CONDAMNER in solidum la société SCI [Localité 11] et la société SNC Orchidées à payer à

Monsieur [O] [T] la somme de 50.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens ;

ÉCARTER l’exécution provisoire de la décision à intervenir compte tenu de la nature de l’affaire.

La société DU GRAND CAPRICORNE et Monsieur [P] [V], par conclusions en réponse n°4, du 20 décembre 2024, demandent au tribunal de :

Vu les articles 4, 117, 325, 329, 377, 378, 514, 700, 1147, 1179, 1181, 1341-2, 1846 et 2276

du Code de procédure civile,

Vu les articles 1128, 1240 et suivants, et 1302 et suivants du Code civil,

Vu les articles L.210-6, L.210-9, L.221-3 et suivants du Code de commerce,

Vu l’article L.211-20 du Code monétaire et financier,

IN LIMINE LITIS

Sur l’irrecevabilité de l’Intervention volontaire – JUGER que l’intervention volontaire d’OCM et TRIMAX n’est pas liée aux prétentions de Monsieur [P] [V] et de GRAND CAPRICORNE et qu’OCM ne justifie d’aucune qualité ni intérêt à agir,

En conséquence,

* PRONONCER l’irrecevabilité de l’intervention volontaire d’OCM et TRIMAX.

Sur la nullité de l’assignation pour vice de fond – JUGER que les assignations délivrées les 26 janvier et 18 mars 2024 par la société SNC ORCHIDÉES et la société SCI [Localité 11] à Monsieur [P] [V] et à la société GRAND CAPRICORNE sont entachées d’un vice de fond à défaut de pouvoir de leur représentant,

En conséquence,

* PRONONCER la nullité pour vice de fond des assignations délivrées des 26 janvier et 18 mars 2024 par la société SNC ORCHIDÉES et la société SCI [Localité 11].

A défaut, sur le sursis à statuer

*

PRONONCER un sursis à statuer dans l’attente de la décision à intervenir dans le cadre de la procédure pendante devant le Tribunal de commerce de PARIS, enrôlée sous le numéro de RG 2025023898.

*

JUGER qu’il existe un contentieux portant sur le représentant légal de la société SNC ORCHIDÉES et de la société SCI [Localité 11], Monsieur [K] [U], de sorte que le fonctionnement normal de ces sociétés n’est plus garanti.

En conséquence,

* DÉSIGNER l’administrateur provisoire qu’il plaira au Tribunal chargé en particulier de représenter en justice la société SNC ORCHIDÉES et la société SCI [Localité 11] dans le cadre de la présente instance.

SUR LE FOND

Sur la demande de restitution à l’encontre de la société DU GRAND CAPRICORNE

A titre principal, sur la validité de l’Acte de cession et l’accord de trésorerie JUGER que la cession conclue le 6 juillet 2023 entre la société DU GRAND CAPRICORNE, la société TRIMAX SA et la société DU BEAU VOIR et publiée au Service Départemental de l’Enregistrement le 7 juillet 2023 existe, et que c’est à bon droit qu’un accord de trésorerie est intervenu entre DU GRAND CAPRICORNE, DU BEAU VOIR et ses filiales ;

En conséquence,

*

REJETER la demande des sociétés SNC ORCHIDÉES et SCI [Localité 11] tendant à voir déclarer nul tout accord de trésorerie ;

*

REJETER les demandes formulées par les sociétés SNC ORCHIDÉES et SCI [Localité 11] au titre de cette nullité ;

A titre subsidiaire sur l’opposabilité de l’Acte de cession et de l’accord de trésorerie – JUGER que les sociétés SCI [Localité 11] et SNC ORCHIDÉES sont mal fondées à se prévaloir de l’inopposabilité de l’Acte de cession à laquelle elles ne sont pas parties ; – JUGER que la société DU GRAND CAPRICORNE est devenue propriétaire de bonne foi des titres de la société DU BEAU VOIR le 6 juillet 2023 ;

*

JUGER que l’accord de trésorerie entre la société DU GRAND CAPRICORNE, la société DU BEAU VOIR, et ses filiales est licite et valable ;

*

JUGER que les versements opérés en novembre 2023 depuis les comptes des sociétés SNC ORCHIDÉES et la société SCI [Localité 11] trouve leur origine dans cet accord de trésorerie de sorte qu’ils ne constituent pas des paiements indus,

En conséquence,

*

REJETER les demandes formulées par les sociétés SNC ORCHIDÉES et SCI [Localité 11] au titre de la répétition de l’indu,

*

JUGER que Monsieur [P] [V] n’a commis aucune faute de nature à engager sa responsabilité personnelle à l’encontre de la société SCI [Localité 11], ni de la société SNC ORCHIDÉES.

En conséquence,

* REJETER la demande de condamnation formée par la société SCI [Localité 11] et la société SNC ORCHIDÉES à l’encontre de Monsieur [P] [V].

EN TOUT ETAT DE CAUSE

*

CONDAMNER in solidum la société SCI [Localité 11] et la société SNC ORCHIDÉES à payer à Monsieur [P] [V] la somme de 15.000 euros pour abus du droit d’ester en justice.

*

DÉBOUTER les sociétés SCI [Localité 11], SNC ORCHIDÉES, TRIMAX SA, et OCM de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions.

*

CONDAMNER in solidum les sociétés SCI [Localité 11], SNC ORCHIDÉES, TRIMAX SA, et OCM à payer à Monsieur [P] [V] et la société GRAND CAPRICORNE la somme de 35.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

*

ÉCARTER l’exécution provisoire de la décision à intervenir compte tenu de la nature de l’affaire.

TRIMAX SA, et OCM venant en intervention volontaire, à l’audience 11 avril 2025 (conclusions n° 3) demandent au tribunal dans le dernier état de leurs prétentions, de :

Vu les articles 325 et 329 du Code de procédure civile,

Vu les articles 1128 et 1178 du Code civil,

Vu les articles L. 210-6 et L. 228-1 du Code de commerce,

Vu les articles L. 111-2 et suivants du Code monétaire et financier,

Vu l’article 1341-2 du Code civil,

JUGER que l’intervention volontaire à titre principal d’OCM est recevable ;

JUGER que l’intervention volontaire à titre principal de Trimax SA est recevable ;

A titre principal,

JUGER que l’acte de cession du 7 juin 2023 conclu entre Trimax SA et la société Grand Capricorne est nul ;

A titre subsidiaire,

JUGER qu’aucun transfert de propriété des titres de Du Beau Voir n’est intervenu entre Trimax SA et la société Grand Capricorne à raison du nantissement consenti par Trimax SA à OCM sur ces titres ;

A titre plus subsidiaire,

JUGER qu’aucun transfert de propriété des titres de Du Beau Voir n’est intervenu entre Trimax SA et la société Grand Capricorne à raison de la violation des règles applicables aux cessions de gré à gré de titres financiers ;

JUGER que la société Grand Capricorne ne rapporte pas la preuve de la possession de bonne foi des titres de Du Beau Voir :

A titre infiniment subsidiaire,

JUGER que l’acte de cession du 7 juin 2023 conclu entre Trimax SA et la société Grand Capricorne est inopposable à OCM ;

En tout état de cause,

JUGER que OCM est propriétaire des titres de Du Beau Voir ;

DEBOUTER Monsieur [P] [V], la société Grand Capricome et Monsieur [O] [T] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER Monsieur [P] [V], la société Grand Capricorne et Monsieur [O] [T] aux entiers dépens de l’instant et au paiement de la somme de 50.000 euros à chacune, des société OCM et Trimax SA, au titre de l’article 700 du Code civil.

Enfin, en intervention volontaire, la société TRIMAX ENVIRONNEMENT, faisant l’objet d’une procédure de sauvegarde ouverte par jugement du tribunal de commerce de Paris en date du 10 septembre 2024, représentée par la SELARL AJASSOCIES en la personne de Maitre [Y] [J] ès-qualités d’administrateur judiciaire, et la SELARL AXYME , en la personne de Maitre [G] [I] en qualité de mandataire judiciaire, demande au tribunal dans ces dernières conclusions en date du 20 décembre 2024, de :

Vu les articles 127, 127-1, 131-1 du Code de procédure civile, Vu les articles 325 et suivants du Code de procédure civile,

JUGER la société TRIMAX ENVIRONNEMENT recevable et bien fondée en son intention volontaire et y faire droit ;

ORONNER une mesure de médiation ou de conciliation afin d’aider Les Parties à parvenir à une solution négociée ;

PRONONCER un sursis à statuer dans l’attente de la décision à intervenir dans le cadre de la procédure pendante devant Le Tribunal de commerce de PARIS, enrôlée sous Le numéro de RG 2023070431et portant notamment sur le caractère régulier de l’appropriation par la société OCM LUXEMBOURG ECS RETAIL FRANCE SARL des actions DU BEAU VOIR.

DÉSIGNER un mandataire ad hoc qu’il plaira au Tribunal chargé en particulier de représenter en justice la société SNC ORCHIDÉES et la société SCI [Localité 11] dans Le cadre de la présente instance.

JUGER que la cession conclue le 6 juillet 2023 entre la société DU GRAND CAPRICORNE, la Société TRIMAX SA et la société DU BEAU VOIR et publiée au Service Départemental de l’Enregistrement Le 7 juillet 2023 existe.

JUGER que la société DU GRAND CAPRICORNE est propriétaire de l’intégralité des actions de la société DU BEAU VOIR.

En conséquence,

DEBOUTER les sociétés SCI [Localité 11], SNC ORCHIDÉES, TRIMAS SA. et OCM [Localité 10] ECS RETAIL FRANCE S.A.R.L de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions.

REJETER la demande de la société SNC ORCHIDÉES tendant à voir condamner la société DU GRAND CAPRICORNE à lui restituer la somme de 120.000 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 9 novembre 2023.

REJETER la demande de la société SCI [Localité 11] tendant à voir condamner la société DU GRAND CAPRICORNE à lui restituer la somme de 725.000 euros augmentée des intérêts au taux légal à compter du 9 novembre 2023.

REJETER les demandes de la société TRIMAX SA et de La société OCM [Localité 10] ECS RETAIL FRANCE SARL tendant à voir prononcée la nullité de La cession conclue le 6 juillet 2023 entre la société DU GRAND CAPRICORNE, la société TRIMAX SA et la société DU BEAU VOIR

REJETER les demandes des sociétés SCI [Localité 11] et SNC ORCHIDÉES tendant à voir condamner Monsieur [O] [T] à payer à titre de dommages et intérêts la somme de 845.000 euros (soit 725.000 euros à la société SCI [Localité 11] et 120.000 à la société SNC ORCHIDÉES).

CONDAMNER les sociétés SCI [Localité 11], SNC ORCHIDÉES, TRIMAS SA. et OCM [Localité 10] ECS RÉTAIL FRANCE S.A.R.L. à verser à TRIMAX ENVIRONNEMENT la somme de 10.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile à l’encontre du Groupe TRIMAX, de ses filiales et de Monsieur [O] [T], constituants de sûretés et garanties.

En conséquence,

PRONONCER la caducité du Contrat de Nantissement de comptes-titres conclu le 21 janvier 2020, celui-ci ayant été devenu sans objet.

En tout état de cause

JUGER qu’à défaut d’inscription sur le registre de mouvement de titres de la société DU BEAU VOIR, La société OCM LUXEMBOURG ne rapporte pas la preuve qu’elle serait propriétaire des titres de La société DU BEAU VOIR ;

JUGER que les titres de la société DU BEAU VOIR sont détenus par La société DU GRAND CAPRICORNE depuis l’acte de cession conclu le 6 juillet 2023 entre (i} La société DU GRAND CAPRICORNE, en qualité de cessionnaire {ii} La société TRIMAX SA, en qualité de cédant (iïi) la société DU BEAU VOIR et (iv) Monsieur [O] [T] ;

En conséquence,

JUGER qu’aucun transfert de propriété des actions de la société DU BEAU VOIR n’ayant pu intervenir au profit de la société OCM [Localité 10], cette dernière n’est pas propriétaire des actions DU BEAU VOIR.

REJETER la demande de La société OCM LUXEMBOURG tendant à voir désigner un mandataire avec pour mission de retranscrire le transfert de propriété sur Le registre de mouvement de titres de La société DU BEAU VOIR.

REJETER la demande de la société OCM LUXEMBOURG tendant à voir ordonner à Monsieur [O] [T] de remettre sans délai au mandataire ad hoc qui serait nommé, sous astreinte de 20.000 euros par jour de retard et pendant dix jours, le registre de mouvement de titre de la société DU BEAU VOIR.

REJETER la demande de la société OCM [Localité 10] tendant à voir donner instruction au mandataire qui serait désigné de prendre toute mesure nécessaire aux fins d’établir un nouvea

registre de mouvement de titres de la société DU BEAU VOIR et procéder à l’inscription du transfert de propriété des titres de DU BEAU VOIR détenus pas TRIMAX SA à OCM [Localité 10].

DÉBOUTER la société OCM [Localité 10], la société DU BEAU VOIR et Monsieur [K] [U] de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions.

Les demandes formulées après l’acte introductif d’instance ont été régularisées à l’une des audiences ou on fait l’objet d’un dépôt de conclusions échangées en présence d’un greffier, qui en a pris acte sur la cote de procédure.

Après avoir entendu les observations des parties au soutien de leurs écritures lors de son audience du 11 avril 2025, le tribunal en formation collégiale, a clos les débats, mis l’affaire en délibéré et indiqué que le jugement serait mis à disposition au greffe le 16 juin 2025, date reportée au 30 juin 2025.

MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement et statuera après l’exposé de chacun d’eux.

A – In limine litis – sur l’exception de procédure tirée du défaut de pouvoir de M. [U] de représenter les sociétés demanderesses

Les défendeurs, MM [O] [T], [V] et la société GCH, soulèvent la nullité de l’assignation délivrée par les sociétés demanderesses, au motif que M. [K] [U] ne dispose d’aucun pouvoir régulier pour représenter la SCI [Localité 11] et la SNC ORCHIDEES.

Ils exposent que :

La société Du Beau Voir, qui aurait désigné M. [U] gérant des sociétés [Localité 11] et ORCHIDEES les 21 et 22 novembre 2023, a été cédée à la société GCH le 6 juillet 2023, soit avant que OCM n’exerce son nantissement sur les titres de cette société le 9 novembre 2023.

En l’absence d’inscription du transfert des actions Du Beau Voir au registre des mouvements de titres et conformément à une jurisprudence constante de la Cour de cassation, OCM ne peut revendiquer la qualité d’actionnaire de Du Beau Voir avant cette formalité ;

Dès lors, la désignation de M. [U] en qualité de gérant des sociétés [Localité 11] et ORCHIDEES est entachée d’irrégularités et les actes de procédure accomplis en leur nom, notamment les assignations à la présente instance, sont nulles en application de l’article 112 du code de procédure civile.

En réponse, les sociétés demanderesses font valoir que :

la désignation de M. [U] est régulière, celui-ci ayant été nommé, président de Du Beau Voir par OCM le 9 novembre 2023, à la suite de la mise en œuvre du contrat de nantissement, puis gérant de la SCI [Localité 11] par décision de l’associé unique en date du 22 novembre 2023, et gérant de la SNC ORCHIDEES par assemblée générale du 21 novembre 2023. Ces nominations ont fait l’objet de publications au BODACC.

À titre principal la cession des actions de Du Beau Voir à GCH en date du 7 juin 2023 est nulle, car conclue en violation de l’interdiction de cessions des actifs du groupe Trimax stipulée au contrat de souscription des OBSA, et en toute hypothèse inopposable faute d’inscription au registre des titres.

A titre subsidiaire, elles soutiennent que seule OCM pourrait se prévaloir de la propriété des actions de Du Beau Voir, à l’exclusion de GCH qui n’en a jamais été valablement propriétaire.

En tout état de cause, les défendeurs ne sauraient contester la validité des nominations de M. [U], régulièrement publiées, et la nullité des assignations ne peut être prononcée qu’à la condition qu’un grief soit démontré, ce qui n’est pas le cas.

OCM soutient :

En cas de pacte commissoire, l’appropriation des titres n’est pas, par exception à l’article L 228-1 du code de commerce, subordonnée à une inscription au registre des mouvements de titres, la clause produit effet de plein droit et la transmission de propriété parfaite sans formalité supplémentaire .

Dès lors la perte ou l’absence du registre est inopérante, et la qualité d’actionnaire est acquise à OCM dès le 9 novembre 2023 date de la mise en œuvre du pacte commissoire.

Sur ce, le tribunal,

Aux termes de l’article 117 du code de procédure civile : « Constituent des irrégularités de fond affectant la validité de l’acte : …

Le défaut de capacité ou de pouvoir d’une personne assurant la représentation d’une partie en justice ».

Et selon les dispositions de l’article 119 du CPC, l’exception de nullité tirée du défaut de pouvoir d’une personne assurant la représentation d’une partie en justice doit être accueillie sans que celui qui l’invoque ait à justifier d’un grief.

L’exception de procédures ayant été soulevée in limine litis, le tribunal la dira recevable.

Sur son bien fondé :

Aux termes de l’article L 228-1 du code de commerce, « Le transfert de propriété résulte de l’inscription des valeurs mobilières au compte de l’acheteur. »

Et la Cour de cassation de préciser que : « le transfert de propriété résulte de l’inscription de ces actions au compte individuel de l’acheteur ou dans le registre de titre nominatif tenu par la société émettrice. Il s’ensuit que le cessionnaire acquiert la qualité d’actionnaire à la date effective de l’inscription par la société émettrice, des actions cédées au compte individuel de l’acheteur ou sur le registre de titres nominatifs qu’elle tient …».

Dès lors, aucune revendication de la qualité d’actionnaire ne peut être formulée avant cette date.

En l’espèce, il est établi que le registre des titres de la société Du Beau Voir a disparu et reste introuvable. OCM, qui affirme que l’inscription au registre n’est pas nécessaire en cas d’exercice d’un pacte commissoire, reconnaît n’avoir sollicité aucune inscription au registre des titres tenu par Du Beau Voir préalablement à sa disparition.

Dès lors, qu’à la date de l’assignation, OCM ne pouvait revendiquer la qualité d’actionnaire de la société Du Beau Voir, elle ne pouvait nommer M. [U] président de cette société, et cette dernière ne pouvait le désigner comme gérant des sociétés [Localité 11] et ORCHIDEES.

En conséquence, le tribunal prononcera la nullité de l’assignation délivrée à l’encontre de MM. [T] et [V] et de la société DU GRAND CAPRICORNE, et déboutera les demanderesses de l’ensemble de leurs demandes.

Le tribunal ne fera pas application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et réservera les dépens à l’issue de ce jugement.

B – Sur la recevabilité de l’intervention de TRIMAX ENVIRONNEMENT

Aux termes de l’article 330 du code de procédure civile, l’intervention volontaire est accessoire lorsqu’elle appuie les prétentions d’une partie.

L’intervention accessoire étant nécessairement liée à la demande originaire, l’extension de l’instance principale ne peut qu’entraîner sa disparition.

En l’espèce TRIMAX ENVIRONNEMENT, créancière de TRIMAX SA, est intervenue volontairement à la procédure en cours, à l’appui des défendeurs en vue de s’opposer à ce qu’OCM devienne propriétaire des titres Du Beau Voir, de sorte que la cession de ces titres à GCH soit validée et que le prix de la transaction soit versé à TRIMAX SA.

Le tribunal dira que cette intervention est accessoire, l’intervenant ne se prévalant d’aucun droit propre, mais soutenant uniquement la position d’une partie à l’instance. L’extinction de la demande principale entraîne l’irrecevabilité de cette intervention.

Le tribunal dira, en conséquence, irrecevable TRIMAX ENVIRONNEMENT en sa demande.

C – Recevabilité des interventions volontaires de TRIMAX SA et d’OCM

En intervention volontaire principal, TRIMAX et OCM demandent au tribunal:

de juger que l’acte de cession des titres Du Beau Voir entre TRIMAX SA et GCH est nul à titre subsidiaire qu’aucun transfert de propriété des titres Du Beau Voir n’a pu intervenir entre TRIMAX SA et GCH ; et à titre plus subsidiaire que cet acte serait inopposable à OCM compte tenu de la fraude dont elle est victime.

GCH et M. [V] soulèvent in limine litis, l’irrecevabilité des interventions volontaires de TRIMAX SA et d’OCM. Ils soutiennent que la demande tendant à « juger » que la société GCH est devenue propriétaire de Du Beau Voir ne constitue pas, en réalité, une prétention au sens procédural du terme, mais un simple moyen de défense. Dès lors, elle ne saurait suffire à caractériser, au bénéfice de TRIMAX SA et d’OCM, un intérêt à intervenir dans la présente instance.

Par ailleurs la mise en œuvre par OCM du pacte commissoire est contestée dans une autre instance engagée par GCH. OCM ne peut se prévaloir d’aucun droit de propriété sur les titres de Du Beau Voir, et OCM n’a aucun lien, même indirect, avec VAL DE SARTHE et ORCHIDEES.

OCM et TRIMAX ne justifient en conséquence d’aucun intérêt, ou de qualité à agir en intervention volontaire.

M. [O] [T] considère, qu’OCM qui ne justifie pas d’une inscription à son profit dans le registre des mouvements de titres, n’est jamais devenue propriétaire des titres de Du Beau Voir. Son action en intervention volontaire doit être déclarée irrecevable.

Sur ce, le tribunal

Sur la nature de l’intervention volontaire de TRIMAX SA et d’OCM

Aux termes de l’article 325 du CPC, « L’intervention volontaire n’est recevable que si elle se rattache aux prétentions des parties par un lien suffisant ».

L’article 329 du CPC dispose que « L’intervention est principale lorsqu’elle élève une prétention au profit de celui qui la forme. Elle n’est recevable que si son auteur a le droit d’agir relativement à cette prétention».

En l’espèce, par leur intervention volontaire, TRIMAX SA et OCM répliquent aux demandes de GCH, laquelle justifie des flux de trésorerie litigieux en affirmant être devenue actionnaire unique de la société Du Beau Voir, à la suite de l’acquisition de l’intégralité de ses titres auprès de TRIMAX SA en juillet 2023.

TRIMAX SA, partie à l’acte de cession, et OCM, créancier de TRIMAX SA, disposant d’un nantissement sur les titres de Du Beau Voir, contestent la validité de ladite cession, qu’elles estiment frauduleuse et attentatoire, pour le premier, à ses droits de cédant et de garant, et pour le second, à ses droits de créancier nanti.

Le tribunal jugera en conséquence que les interventions volontaires de TRIMAX SA et d’OCM, sont justifiées par un intérêt légitime et une qualité à agir, tendant à faire constater l’inopposabilité voire la nullité de l’acte de cession, en raison de l’absence de personnalité morale de la société cessionnaire à la date prétendue de l’opération, ou de la fraude entachant cette opération.

Sur le sort de ces interventions

Il résulte d’une jurisprudence constante que le sort de l’intervention volontaire n’est pas subordonné à celui de l’action principale lorsque l’intervenant se prévaut d’un droit propre, distinct de celui invoqué par la partie demanderesse.

En l’espèce, le tribunal constatera que TRIMAX SA et OCM fondent leurs interventions sur des droits propres, pour TRIMAX SA en sa qualité de partie à l’acte de cession, et pour OCM, de créancier nanti, distincts de ceux invoqués par [Localité 11] et Orchidées.

En conséquence, le tribunal jugera que la recevabilité de leurs interventions n’est pas affectée par la nullité de l’assignation initiale, et déclarera recevables leurs interventions principales.

C – sur la demande de sursis à statuer

Dans leurs écritures, M. [O] [T], M. [P] [V] et GCH demandent au tribunal qu’il soit sursis à statuer dans l’attente de l’issue définitive de 3 autres procédures en cours.

Une action en nullité du contrat de nantissement qui écarterait OCM de la procédure en cours (RG 2023070431)

Une seconde instance, par laquelle GCH a assigné , OCM le 20 mars 2025afin de contester la révocation de M. [O] [T] et la nomination de M. [U] à la présidence de Du Beau Voir ;

Enfin une troisième procédure portant sur la mise en œuvre du contrat de nantissement par OCM.

Le tribunal relève que l’ensemble des procédures, en cours ou à venir, portent sur la validité du contrat de nantissement ou sur celle de la mise en œuvre du pacte commissoire par OCM. Si les décisions à intervenir sont susceptibles d’influer sur la qualité ou l’intérêt à agir d’OCM, elles demeurent sans incidence sur la question de la validité de la cession des titres de la société Du Beau Voir, objet de l’action en nullité engagée par TRIMAX SA et OCM dans la présente instance.

Le tribunal rejettera en conséquence, la demande de sursis à statuer présentée par les défendeurs à l’instance.

D – sur la demande de nullité de l’acte de cession pour défaut de personnalité morale et de capacité juridique

TRIMAX SA et OCM fondent leur action en nullité de l’acte de cession, sur l’absence de personnalité morale de GCH au moment de la signature de l’acte. Immatriculée au RCS le 15 juin 2023, GCH aurait signé l’acte d’acquisition des titres Du Beau Voir, selon la date indiquée sur le document, soit le 7/6/2023, sans mentionner que le signataire M. [V] agissait « au nom et pour le compte de » la société en formation.

Elles soulignent par ailleurs que plusieurs éléments viennent corroborer la date du 7 juin 2023, comme date de la signature de l’acte :

une proposition d’intervention pour évaluer les titres, émanant du cabinet Incent Valuation, datée du 7 juin 2023, adressée à TRIMAX SA et à GCH, faisant état de la cession des titres de Du Beau Voir, comme une opération déjà réalisée ou

imminente.

une lettre de mission du cabinet Colomer Expertises, portant également la date du 7 juin 2023, adressée aux mêmes parties, relative à l’évaluation des actifs immobiliers détenus, directement ou indirectement, par Du Beau Voir.

Selon OCM et TRIMAX SA, ces éléments attestent qu’au 7 juin 2023, les parties avaient réalisé la cession litigieuse, ce qui conduit à mettre en cause la sincérité des affirmations ultérieures des défendeurs évoquant une prétendue erreur matérielle sur cette date.

M. [O] [T] soutient que la date figurant sur le contrat de cession a été « inscrite à l’américaine », avec une inversion du jour et du mois, de sorte que le 7/6/2023 signifie en réalité le 6 juillet 2023 et non le 7 juin 2023 comme le laisserait entendre une lecture au format européen.

Cette explication est corroborée par la présence, dans le contrat, du numéro d’immatriculation de la société, obtenu selon les défendeurs nécessairement après sa création, ainsi que par l’attestation de Maître Jean-Sébastien Dumont, du cabinet BG2V, qui a rédigé l’acte et l’a transmis au service de l’enregistrement le jour même.

La société GCH et MM. [V] reconnaissent l’existence d’une erreur portant sur la date de l’acte, qu’ils imputent à M. [O] [T], tout en maintenant que la signature effective est intervenue le 6 juillet 2023, soit à une date postérieure à l’immatriculation de la société cessionnaire.

Sur ce, le tribunal

Aux termes de l’article 9 du code civil : « il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention ».

La date d’immatriculation de la société GCH figurant sur l’extrait K bis, laquelle marque la naissance de sa personnalité morale, est le 15 juin 2023. TRIMAX SA et OCM en déduisent qu’à la date du 7 juin 2023, mentionnée sur l’acte de cession litigieux, la société GCH n’était pas encore dotée de la personnalité morale, et ne pouvait donc valablement acquérir des titres sociaux.

Si l’acte litigieux porte effectivement la date du 07/06/2023, les deux signataires, MM. [O] [T] et [P] [V], s’accordent à reconnaître qu’il s’agit d’une erreur matérielle, et affirment que la signature effective est intervenue le 6 juillet 2023.

Le tribunal relève que le numéro d’immatriculation SIREN 953 387 305 de la société GCH figure effectivement dans l’acte de cession, lequel mentionne également la remise concomitante du formulaire CERFA relatif au transfert des titres, daté du 6 juillet 2023.

Le tribunal estime que l’erreur de format de date invoquée par les défendeurs est plausible, et qu’en l’absence de tout élément démontrant que le numéro SIREN aurait pu être attribué avant l’achèvement de la procédure d’immatriculation, il jugera que la preuve de la réalisation de la cession litigieuse à la date du 7 juin 2023 demeure insuffisante.

Il déboutera OCM et TRIMAX SA de leur demande de nullité de l’acte de cession sur le fondement du défaut de personnalité morale du cessionnaire.

F – Sur la nullité pour fraude

Conformément à l’adage « fraus omnia corrumpit » — la fraude corrompt tout —, le juge peut relever d’office l’existence d’une fraude entachant la signature d’un contrat, sous réserve du respect du principe du contradictoire.

Au cours de l’audience, la question de la fraude a été au cœur des débats. TRIMAX SA et OCM n’ont eu de cesse de dénoncer les manœuvres frauduleuses auxquelles se serait livré M. [O] [T], avec la complicité de M. [P] [V], en vue de céder les titres de la société Du Beau Voir à la société GCH dans le but unique de les soustraire de l’actif de TRIMAX SA.

Les parties ont été pleinement en mesure de s’expliquer sur ce point et de faire valoir leurs arguments contradictoires.

Sur les circonstances de l’opération, le tribunal relève que :

En date du 6 juillet 2023, M. [O] [T], président de TRIMAX SA a cédé l’intégralité des titres de la SAS Du Beau Voir, filiale opérationnelle de TRIMAX SA, à la société GCH, nouvellement créée, dont le dirigeant et associé unique, M. [V], est un partenaire d’affaire de M. [T], avec lequel il a créé en 2022 une société dénommée H2Watt. Spécialisée dans les énergies renouvelables, la société est détenue à hauteur de 5 % par M. [V], le solde du capital étant entre les mains d’un holding familial contrôlé par M. [O] [T].

Le contrat qui ne précise pas la cause de l’opération, indique en préambule que « Trimax [le cédant] fait face à des difficultés financières et notamment une de ses filiales se doit de rembourser un emprunt obligataire échu pour un montant en principal de l’ordre de 30 000 000 d’euros ».2

Le prix de l’acquisition est fixé à « 1 euro avec un prix variable (ensemble le « Prix ») à déterminer selon avis d’expert ». Les parties ont désigné le cabinet Incent Valuation en charge de cette évaluation et « conviennent que le Prix sera réglé par Grand Capricorne à Trimax dans les 6 mois suivant la date de délivrance du rapport du Cabinet Incent Evaluation déterminant le Prix ». La valorisation des actifs, qui devait être effectuée dans un délai de six mois à compter du début de la mission de l’expert désigné, n’a finalement jamais été réalisée. En revanche, seule une somme de 800 000 euros, financée par les sociétés filiales de Du Beau Voir, [Localité 11] et Orchidées, a été versée à TRIMAX ENVIRONNEMENT, une société du Groupe Trimax sans aucun lien avec le contrat, mais toujours contrôlée par M. [O] [T] au moment des faits.

M. [O] [T] était maintenu à la direction de Du Beau Voir par le nouvel acquéreur.

S’agissant de la bonne foi de M. [T]

Le tribunal constate que :

Le 6 juillet 2023, alors qu’il faisait l’objet d’une procédure de révocation de ses fonctions de président — engagée par OCM en avril 2023 à la suite de la réalisation du gage portant sur les actions TRIMAX — M. [T], encore dirigeant de TRIMAX SA et de Du Beau Voir, a procédé à la cession des titres de Du Beau Voir, en violation des engagements qu’il avait souscrits tant dans le contrat de souscription des OBSA, que dans le contrat de nantissement du compte-titres de Du Beau Voir, lesquels interdisaient toute cession d’actifs du groupe sans le consentement écrit préalable des Bénéficiaires 3 4.

Cette cession a été volontairement dissimulée pendant près d’un an. Elle n’a été révélée pour la première fois que dans les conclusions en défense de M. [T] et de la société GCH, déposées le 25 juin 2024, dans le cadre de la présente instance, alors que : dans les échanges avec OCM, M. [T] écrivait le 21 novembre 2023 : « Vous prétendez que les titres Du Beau Voir seraient vendues et que la SASU Grand Capricorne Holding serait titulaire de fonds en provenance de DU BEAU VOIR ? Vos assertions sont parfaitement fausses… » 5 ;

— qu’en dehors de la déclaration au Service de l’Enregistrement, aucune information n’a été diffusée, tant sur le registre des bénéficiaires effectifs ou M. [T] continue à apparaitre, que sur l’extrait Kbis de la société Du Beau Voir ;

— ni même évoqué dans les procédures engagées devant le tribunal de céans, notamment à l’occasion de la requête du 20 décembre 2023 et les audiences de référé des 6 et 19 février 2024 ;

Ces éléments convergents traduisent une volonté délibérée de M. [O] [T] de dissimuler la cession litigieuse en violation des engagements contractuels et caractérise une intention frauduleuse.

Sur la bonne foi et la connaissance qu’avait M. [V] du caractère frauduleux de cette opération

M. [P] [V] actionnaire unique et président de la SASU GCH, se présente comme directeur du développement salarié dans un groupe international de premier plan, et directeur non exécutif dans une société créée en 2022 par M. [T], la société H2WATT, spécialisée dans les énergies renouvelables dans laquelle il détient 5% du capital, M. [T] détenant le complément via une holding familiale.

En juin 2023, dans le cadre de prétendues synergies entre des sociétés du groupe Trimax et H2WATT, il crée la SASU GHS au capital de 1 000 euros, qui acquiert, sur les recommandations de M. [O] [T], la branche Du Beau Voir, spécialisée dans la promotion et la construction de centres commerciaux.

Dans ses dernières conclusions M. [V] indique avoir eu connaissance des difficultés financières du Groupe Trimax, mais n’avoir eu « aucune précision quant à la nature des engagements pris par ce dernier, a fortiori sur l’existence de quelconques sûretés … ».

Interrogé à l’audience, M. [V], qui ne justifie d’aucune expérience significative en matière financière ou dans le domaine de la promotion immobilière, a reconnu ne pas avoir réalisé d’audit préalable à l’acquisition, ni s’être entouré de conseils spécialisés. Malgré les demandes réitérées du tribunal, il n’a été en mesure de produire ni plan de trésorerie, ni projet de financement, et ne verse aux débats aucun élément démontrant l’existence de démarches entreprises auprès d’un établissement bancaire ou d’un investisseur, en vue de faire face, le cas échéant, à d’éventuels besoins de trésorerie.

Le tribunal relève que la société Du Beau Voir constitue la principale société foncière du groupe Trimax, qui détient, par l’intermédiaire de ses cinq filiales, un patrimoine immobilier conséquent, composé de centres commerciaux, parkings et terrains dont la valeur du patrimoine immobilier a été estimée à environ 57 millions d’euros, avec un endettement externe de l’ordre de 60 millions d’euros, selon l’évaluation réalisée par le cabinet KPMG, arrêtée au 5 avril 2023 et versée aux débats en note en délibéré par M. [T].

Le tribunal observe en outre, que M. [V], ès-qualités de président de la société GCH, déclare à l’audience s’être reposé sur les indications de M. [T] sans exercer le moindre contrôle personnel sur l’opération, ni sollicité la communication du registre des mouvements de titres de la société acquise.

Postérieurement à l’acquisition alléguée, M. [V] n’a accompli aucune démarche ni exercé le moindre droit attaché à la qualité d’actionnaire. Il n’a entrepris aucune formalité de publicité relative au transfert des titres de la société Du Beau Voir et est resté silencieux lors de la publication, en novembre 2023, par OCM, des changements de dirigeant intervenus au sein de Du Beau Voir et de ses filiales.

Par ailleurs, son implication dans la gestion de la société GCH apparaît très limitée, notamment à l’occasion du versement d’un acompte de 800 000 euros sur le prix de cession, effectué spontanément à la société TRIMAX DEVELOPPEMENT, laquelle n’était pourtant pas partie à la cession des titres de Du Beau Voir.

Ce défaut manifeste de diligence, combiné à l’absence de justification économique et à la disproportion évidente entre les capacités financières de la société GCH et l’ampleur de l’opération envisagée, ne permet pas de retenir la bonne foi invoquée.

Dès lors, l’opération litigieuse, dépourvue de logique économique démontrée et menée sans aucun plan de financement crédible, apparaît comme fictive. Elle est le résultat d’une collusion frauduleuse entre M. [O] [T] et M. [P] [V], mise en œuvre dans le seul but de soustraire les actifs de la société Du Beau Voir à ses créanciers : TRIMAX SA, cédant et garant de la dette du groupe, qui n’a perçu aucune contrepartie et OCM, créancier nanti sur titres cédés.

En conséquence le tribunal prononcera la nullité de l’acte de cession des titres Du Beau Voir conclue le 6/7/2023, entre TRIMAX SA et la SAS DU GRAND CAPRICORNE.

Sur l’article 700 CPC et les dépens

TRIMAX SA et OCM ont dû pour faire reconnaître leurs droits, exposer des frais non compris dans les dépens et le tribunal condamnera in solidum MM. [T] et [V] à payer à TRIMAX SA et à OCM la somme de 25 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant sur le surplus, ainsi qu’aux dépens.

Sur l’exécution provisoire

Le tribunal rappellera que l’exécution provisoire est de droit, et ne l’écartera pas.

Sur les autres demandes

Sans qu’il apparaisse nécessaire de discuter les demandes et moyens autres, plus amples ou contraires que le tribunal considère comme inopérants ou mal fondés et qu’il rejettera comme tels, il sera statué dans les termes du dispositif ci-après :

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire ;

Dit recevable et bien fondée l’exception de procédure soulevée par MM. [O] [T] et [P] [V] et la société DU GRAND CAPRICORNE et prononce la nullité de l’assignation signifiée par les sociétés [Localité 11] et ORCHIDEES ;

Dit irrecevable l’intervention volontaire accessoire de la société TRIMAX ENVIRONNEMENT ;

Déboute MM. [O] [T], [P] [V] et la société DU GRAND CAPRICORNE de leur demande de sursis à statuer ;

Dit recevable les interventions volontaires principales de TRIMAX SA et de la société OCM [Localité 10] ECS Retail France ;

Déboute TRIMAX SA et la société OCM [Localité 10] ECS Retail France de leur demande de nullité de l’acte de cession des titres Du Beau Voir sur le fondement du défaut de personnalité morale de la SAS DU GRAND CAPRICORNE ;

Prononce la nullité pour fraude de l’acte de cession des titres Du Beau Voir, conclu entre TRIMAX SA et la SAS DU GRAND CAPRICORNE le 6/7/2023;

Condamne in solidum MM. [O] [T] et [P] [V] à payer à TRIMAX SA et à la société OCM [Localité 10] ECS Retail France pour moitié chacun, la somme de 25 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif ;

Rappelle que l’exécution provisoire est de droit.

Condamne in solidum MM. [O] [T], [P] [V] et la SAS DU GRAND CAPRICORNE aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 239,23 € dont 39,66 € de TVA.

Retenu à l’audience collégiale du 11/04/2025 et délibéré par M. [X] [L], M. [R] [S] et M. [A] [H].

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. André Goix, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier Le président