PhD/SH

Numéro 26/ 719

COUR D’APPEL DE PAU

2ème CH – Section 1

ARRÊT DU 10/03/2026

Dossier : N° RG 23/03231 – N° Portalis DBVV-V-B7H-IWUG

Nature affaire :

Demande en nullité des actes des assemblées et conseils

Affaire :

[U] [Q]

C/

[S] [R] épouse [Q]

[K] [Q]

[N] [Q]

[W] [Q]

S.A.R.L. SOLITEL

S.A.R.L. LA SOLITUDE

Grosse délivrée le :

à :

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

A R R Ê T

prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour le 10 Mars 2026, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

* * * * *

APRES DÉBATS

à l’audience publique tenue le 12 Janvier 2026, devant :

Monsieur DARRACQ, magistrat chargé du rapport,

assisté de M. MAGESTE, Greffier présent à l’appel des causes,

Monsieur DARRACQ, en application des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile et à défaut d’opposition a tenu l’audience pour entendre les plaidoiries, en présence de Madame BAYLAUCQ et en a rendu compte à la Cour composée de :

Monsieur DARRACQ, Conseiller faisant fonction de Président

Madame BAYLAUCQ, Conseillère

Madame PELLEFIGUES, Présidente

qui en ont délibéré conformément à la loi.

dans l’affaire opposant :

APPELANT :

Monsieur [U] [Q]

né le [Date naissance 1] 1966 à [Localité 1]

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Adresse 1]

Représenté et assisté de Maître BURTIN de la SCP BERRANGER BURTIN & PASCAL, avocat au barreau de TARBES

INTIMES :

Madame [S] [Q] née [R]

née le [Date naissance 2] 1942 à [Localité 2]

de nationalité Française

[Adresse 2]

[Localité 1]

Monsieur [K] [Q]

né le [Date naissance 3] 1963 à [Localité 1]

de nationalité Française

[Adresse 3]

[Adresse 3]

Représentés et assistés de Maître BENOTEAU, de la SELARL ACBC, avocat au barreau de BAYONNE

Monsieur [W] [Q]

né le [Date naissance 4] 1981 à [Localité 1]

de nationalité Française

[Adresse 4]

[Adresse 4]

[Localité 1]

Représenté par Maître LIGNEY de la SELARL DUALE – LIGNEY – BOURDALLE, avocat au barreau de TARBES

assisté de Maître BENDAYAN, de la SELAS Karine BENDAYAN, avocat au barreau de TOULOUSE

S.A.R.L. SOLITEL immatriculée au RCS de TARBES sous le n° 353 655 137

[Adresse 5]

[Localité 1]

S.A.R.L. LA SOLITUDE immatriculée au RCS de TARBES sous le n° 392 920 914

[Adresse 6]

[Localité 1]

Représentées par la SELARL DLB – DUALE – LIGNEY – BOURDALLE, avocats au barreau de TARBES

assistées de Maître RIBAUTE, avocat au barreau de TOULOUSE

Monsieur [N] [Q]

né le [Date naissance 5] 1971 à [Localité 1]

de nationalité Française

[Adresse 7]

[Adresse 7] (Espagne)

Assigné

sur appel de la décision

en date du 10 JUILLET 2023

rendue par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE TARBES

RG numéro : 2021002236

FAITS-PROCÉDURE -PRÉTENTIONS et MOYENS DES PARTIES :

M. [J] [Q] et Mme [S] [Q], son épouse, ont constitué entre eux les sociétés à responsabilité limitée Solitel (1989) et la Solitude (1993), qui exploitent sept hôtels-restaurants situés à [Localité 1] et [Localité 3].

A la suite d’actes de donation-partage et du règlement de la succession de [J] [Q] décédé en 2017, Mme [S] [Q] et ses quatre enfants, [K], [U], [N] et [W] [Q], sont devenus associés de ces deux sociétés, le capital social étant réparti entre eux à hauteur de 18 % pour [S] et 20,5 % pour chacun des autres associés.

Le 26 mars 2009, [U] et [W] sont devenus cogérants aux côtés de leur père et de [K], déjà en place.

Au décès de [J], [S] a été nommée en qualité de cogérante.

Par ailleurs, [K], [W], [N] et [U] [Q], ont également constitué entre eux, à parts égales, la société Selt (1995), qui exploitante deux restaurants à [Localité 1], cogérée par [K], [W] et [U] depuis 2009.

En 2014, [U] a été élu conseiller municipal et nommé maire-adjoint chargé du redressement économique et du tourisme, puis, en 2015, conseiller départemental.

Les assemblées générales des sociétés Solitel et Solitude ont décidé, dès janvier 2016, de baisser la rémunération de [U] à hauteur de ses indemnités politiques, soit une rémunération annuelle de 52 500 euros, celle [K] et [W] étant fixée à 67.500 euros.

Les assemblées générales suivantes ont maintenu cette rémunération et, la dernière fois lors de l’assemblée générale du 21 septembre 2018, alimentant des tensions croissantes entre [U] et ses associés.

[K] et [W] ont convoqué les assemblées générales des trois sociétés cogérées avec pour ordre du jour «'la modification de la gérance'».

Par deux délibérations du 8 novembre 2018, les assemblées générales des sociétés Solitel et la Solitude ont décidé de':

— première résolution': mettre fin aux fonctions des cogérants avec effet immédiat

— deuxième résolution': nommer en qualité de gérants': [K], [W] et [S].

Par délibération du 8 novembre 2018, l’assemblée générale de la société Selt a mis fin à la cogérance de [K], [W] et [U], et nommé [U] en qualité de gérant unique.

[U] a contesté en justice les assemblées générales Solitel et Solitude.

Ses associés ont ultérieurement agi en révocation de son mandant de gérant de la Selt.

Par un arrêt du 23 octobre 2023, la cour d’appel de Pau a confirmé le jugement du tribunal de commerce de Tarbes du 30 mai 2022 ayant prononcé la révocation du mandat de gérant de [U].

[K] et [W] ont été nommés en qualité de gérants de la société Selt.

Le pourvoi formé contre cet arrêt a été rejeté.

* * *

S’agissant des assemblées générales litigieuses, et suivant exploits du 5 novembre 2021, et par acte d’huissier du 5 novembre 2021 transmettant à l’entité espagnole requise une demande de remise de l’assignation à M. [N] [Q], domicilié en Espagne, M. [U] [Q] et la société Selt ont fait assigner par devant le tribunal de commerce de Tarbes la société Solitel, la société la Solitude, MM. [K], [W] et [N] [Q], et Mme [S] [Q] en annulation des assemblées générales des sociétés Solitel et la Solitude du 8 novembre 2018 et indemnisation du préjudice de M. [U] [Q].

M. [N] [Q] n’a pas comparu.

La société Selt s’est désistée de l’instance à la suite du changement de la gérance.

Par jugement réputé contradictoire du 10 juillet 2023, le tribunal de commerce a':

— pris acte du désistement d’instance de la société Selt

— écarté la demande en irrecevabilité des demandes en nullité formulées par les défendeurs pour les AG des sociétés Solitel et la Solitude du 8 novembre 2018

— dit que la demande en nullité formulée par M. [U] [Q] pour les AG des sociétés Solitel et la Solitude du 8 novembre 2018 est recevable

— débouté M. [U] [Q] de sa demande en nullité des AG des sociétés Solitel et la Solitude du 8 novembre 2018

— débouté le demandeur de sa demande portant sur le paiement d’une indemnité de gérance et de sa demande de paiement de dommages et intérêts

— débouté M. [U] [Q] de sa demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile

— dit que les décisions prises lors des AG du 8 novembre 2018 des sociétés Solitel et la Solitude l’ont été conformément aux dispositions statutaires

— débouté les défendeurs de leur demande portant sur le paiement de dommages et intérêts et de leur demande formulée sur le fondement de l’article 31.1 du code de procédure civile (sic)

— condamné M. [U] [Q] à payer':

—  2.000 euros à la société Solitel

—  2.000 euros à la société la Solitude

—  1.000 euros à chacun de ses frères [W] et [K] [Q]

—  1.000 euros à sa mère [S] [Q]

— débouté les parties de toutes leurs autres demandes.

* * *

Par déclaration faite au greffe de la cour le 12 décembre 2023, M. [U] [Q] a interjeté appel de ce jugement, sauf en ce qu’il a déclaré recevables ses demandes de nullité des assemblées générales.

Le 16 janvier 2024, le greffe a délivré à l’appelant l’avis prévu à l’article 902 du code de procédure civile.

Concernant M. [N] [Q], domicilié en Espagne, l’appelant a communiqué':

— l’acte du commissaire de justice en date du 25 janvier 2024 portant transmission à l’entité espagnole compétente d’une demande de signification de la déclaration d’appel à M. [N] [Q] , selon les formes du Règlement (UE) 2020/1784 du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2020 relatif à la signification et à la notification dans les Etats membres des actes judiciaires et extrajudiciaires en matière civile ou commerciale,

— l’acte du commissaire de justice en date du 11 avril 2024 portant transmission à l’entité espagnole compétente de la demande de signification des conclusions de l’appelant du 12 mars 2024 à M. [N] [Q], selon les formes du même Règlement (UE) 2020/1784

— l’acte du commissaire de justice en date du 29 juillet 2024 portant transmission à l’entité espagnole compétente de la demande de signification des conclusions de l’appelant des 22 et 23 juillet 2024 à M. [N] [Q], selon les formes du même Règlement (UE) 2020/1784

M. [N] [Q] n’a pas constitué avocat.

M. [W] [Q] et M. [U] [Q] ont saisi le conseiller de la mise en état de plusieurs incidents d’irrecevabilité.

Par ordonnance du 11 décembre 2024, le magistrat de la mise en état a rejeté l’ensemble des demandes':

— [formées par M. [W] [Q] tendant à l’irrecevabilité tirée de l’autorité de la chose jugée de la demande de dommages et intérêts formée par M. [U] [Q] contre ses associés et à l’irrecevabilité tirée de la nouveauté en appel de la demande d’indemnisation pour révocation sans justes motifs

— formée par M. [U] [Q] tendant à l’irrecevabilité des conclusions des intimés pour défaut de leur signification à M. [N] [Q] et à l’irrecevabilité de l’incident pour défaut de communication de pièces de M. [W] [Q]].

La procédure a été clôturée par ordonnance du 10 septembre 2025.

A l’ouverture des débats, et par mention au dossier, la cour a révoqué l’ordonnance de clôture et fixé la clôture au 12 janvier 2026, à la demande et avec l’accord des parties, chacun ayant indiqué ne pas vouloir répliquer aux dernières conclusions des autres parties ainsi admises aux débats.

* * *

Vu les dernières conclusions notifiées le 05 janvier 2026 par M. [U] [Q] qui a demandé à la cour de':

— prononcer la révocation de l’ordonnance de clôture du10.09.2025 et la reporter à la date de l’audience de plaidoiries,

— annuler le jugement rendu par le tribunal de commerce de Tarbes du 10 juillet 2023,

— à défaut, infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a':

— débouté M. [U] [Q] de sa demande en nullité des AG des sociétés Solitel et la Solitude du 08.11.2018

— débouté le demandeur de sa demande portant sur le paiement d’une indemnité de gérance et de demande de paiement de dommages et intérêts

— débouté M. [U] [Q] de sa demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile

— dit que les décisions prises lors des AG du 08.11.2018 des sociétés Solitel et la Solitude l’ont été conformément aux dispositions statutaires

— condamné M. [U] [Q] à payer 2 000 euros à la société la Solitude, 2 000 euros à la société Solitel, 1 000 euros à chacun de ses frères [W] et [K] [Q], 1 000 euros à sa mère [S] [Q], sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens

— débouté les parties de toutes leurs autres demandes.

Et, statuant à nouveau :

— prononcer la nullité de l’assemblée du 8.11.2018 de la société la Solitude

— prononcer la nullité de l’assemblée du 8.11.2018 de la société Solitel

— prononcer l’irrecevabilité de l’attestation de Maître [D], notaire, sinon la rejeter

— condamner solidairement la société la Solitude, la société Solitel, Mme [S] [Q], M. [K] [Q], M. [W] [Q] et M. [N] [Q] à payer à M. [U] [Q] la somme de 135 000 euros par an, depuis le 08.11.2018 et ce, jusqu’à exécution du jugement à intervenir

— condamner solidairement la société Solitel, la société la Solitude, Mme [S] [Q], M. [K] [Q], M. [W] [Q] et M. [N] [Q] à payer à M. [U] [Q] la somme de 1 000 000 euros à titre de dommages et intérêts pour révocation abusive

— débouter la société la Solitude, la société Solitel, Mme [S] [Q], M. [K] [Q] et M. [W] [Q] de toutes leurs demandes, fins et conclusions

— condamner solidairement la société Solitel, la société la Solitude, Mme [S] [Q], M. [K] [Q], M. [W] [Q] et M. [N] [Q] à payer à M. [U] [Q] la somme de 20 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais exposés en 1ère instance et 20 000 euros sur le même fondement, au titre des frais exposés en appel, ainsi qu’aux entiers dépens de première instance et d’appel.

* * *

Vu les dernières conclusions notifiées le 09 janvier 2026 par les sociétés La Solitude et Solitel qui ont demandé à la cour de':

Vu les articles 15 et 16 du code de procédure civile,

Révoquer l’ordonnance de clôture, rendue le 10 septembre 2025, afin de respecter le principe du contradictoire et les droits de la défense ;

— infirmer la décision dont appel en ce qu’elle a':

— déclaré recevable la demande de nullité pour vice du consentement présentée par M. [U] [Q]

— débouté la société la Solitude et la société Solitel de leur demande reconventionnelle en réparation du préjudice moral subi du fait des agissements de M. [U] [Q] en sa qualité de gérant.

— la confirmer pour le surplus notamment en ce qu’elle a débouté M. [U] [Q] de l’intégralité de ses demandes et en le condamnant à payer à chacune des sociétés la somme de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Et en conséquence':

— en application de l’article 564 du code de procédure civile et L 235-9 du code de commerce déclarer irrecevable la demande en nullité au titre d’un abus de majorité de la décision des associés du 8 novembre 2018 comme nouvelle en cause d’appel, puisque fondée sur un vice inexistant et prescrit

— en application de l’article L 223-27 du code de commerce déclarer irrecevable l’action en nullité des assemblées générales des sociétés Solitel et la Solitude du 8 novembre 2018 pour convocation irrégulière et vices de forme en raison de la présence de M. [U] [Q] aux dites assemblées

— en application de l’alinéa 1er des articles L 235-6 du Code de commerce et 1844-11 du Code civil déclarer forclose la demande de nullité pour vice du consentement de M. [U] [Q] des assemblées générales des sociétés Solitel et la Solitude du 8 novembre 2018

— en application de l’article 114 du Code de procédure civile déclarer irrecevable la demande de nullité de M. [U] [Q] des assemblées générales des sociétés Solitel et la Solitude du 8 novembre 2018 pour vice du consentement à défaut d’intérêt à agir comme associé minoritaire

— débouter M. [U] [Q] de ses demandes de nullité des assemblées générales des sociétés Solitel et la Solitude du 8 novembre 2018 comme injustes et mal fondées

— débouter M. [U] [Q] de l’ensemble de ses demandes pécuniaires subséquentes comme ne pouvant résulter et se rattacher à son unique demande de nullité des assemblées générales des sociétés Solitel et la Solitude du 8 novembre 2018

— subsidiairement, rejeter l’éventuelle demande indemnitaire de M. [U] [Q] fondée sur l’absence de justes motifs et sur le caractère brutal de sa révocation de la gérance et de manière générale de l’ensemble de ses demandes condamnations solidaires à l’encontre des sociétés Solitel et la Solitude comme injustes et mal fondées

— recevoir la demande reconventionnelle des sociétés Solitel et la Solitude pour fautes de gestion de M. [U] [Q] en application de l’article L223-22 du code de commerce et dire que M. [U] [Q] a engagé sa responsabilité civile en qualité de dirigeant

— conséquence, condamner M. [U] [Q] à payer à chacune des sociétés Solitel et la Solitude la somme de 25 000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice moral subi par ces personnes morales

— condamner M. [U] [Q] aux entiers dépens outre la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

* * *

Vu les dernières conclusions notifiées le 08 septembre 2025 par M. [K] [Q] et Mme [S] [Q] qui ont demandé à la cour de':

Vu les articles 122, 30, 31, 32 et suivants du code de procédure civile,

Vu les articles L 223-27, R 223-20-3 et R 223-20 du code de commerce,

Vu les articles 640 et 641 du code de procédure civile,

Vu l’article 1199 du code civil,

Vu l’article 1240 du code civil,

Sur l’irrecevabilité de la demande indemnitaire à raison de l’autorité de la chose jugée':

— juger irrecevable pour violation de l’autorité de la chose jugée sur le fondement de l’article 1355 du code civil, la demande de dommages-intérêts présentée par M. [U] [Q] à l’encontre de Mme [S] [Q] et de M. [K] [Q] (et de ses autres associés) pour harcèlement, faits de violence, volonté de lui nuire et de l’évincer du groupe familial.

Sur l’irrecevabilité de la demande nouvelle :

— juger que la demande formée en cause d’appel par M. [U] [Q] et tendant à l’allocation de dommages-intérêts à raison du caractère abusif de la révocation est nouvelle, au sens de l’article 564 du Code de procédure civile, par rapport aux prétentions soumises par lui aux premiers juges ;

— juger que cette demande ne correspond à aucune des exceptions prévues par ce texte ;

— la déclarer, en conséquence, irrecevable par application de l’article 564 du code de procédure civile';

Sur la demande de nullité des assemblées générales':

— confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a :

— débouté M. [U] [Q] de ses demandes en nullité des assemblées générales des sociétés Solitel et la Solitude en date du 8 novembre 2018

— débouté M. [U] [Q] sa demande portant sur le paiement d’une indemnité de gérance, de sa demande de dommages-intérêts et de sa demande sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile

— condamné M. [U] [Q] aux entiers dépens et à payer aux concluants une somme de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile

Et, à cet effet :

— débouter M. [U] [Q] de sa demande de nullité du jugement pour défaut de motivation,

— confirmer le jugement en ce qu’il a jugé irrecevables les demandes de nullité des assemblées générales comme se heurtant aux dispositions de l’article L 223-27 dernier alinéa du code de commerce et dit fondées et légitimes les décisions prises par lesdites assemblées générales.

Sur la révocation :

— débouter M. [U] [Q] de l’intégralité de ses demandes indemnitaires et à cet effet,

— juger la révocation intervenue pour justes motifs

— juger la révocation comme non abusive

— juger la révocation non brutale et non vexatoire.

Sur la mise en cause des personnes physiques':

— juger l’absence de faute des associés de nature à engager leur responsabilité personnelle, de dol, de violence ou d’erreur,

— mettre hors de cause les associés personnes physiques.

Dans tous les cas':

— condamner M. [U] [Q] au paiement de la somme de 20 000 euros chacun pour Mme [S] [Q] et M. [K] [Q], soit une indemnité totale de 40 000 euros en dommages-intérêts sur le fondement des articles 1240 et 1241 du code civil

— condamner M. [U] [Q] à payer à Mme [S] [Q] la somme de 20 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, au titre des frais irrépétibles exposés par lui en cause d’appel,

— condamner M. [U] [Q] à payer à M. [K] [Q] la somme de 20 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, au titre des frais irrépétibles exposés par lui en cause d’appel,

— condamner M. [U] [Q] aux entiers dépens.

* * *

Vu les dernières conclusions notifiées le 04 septembre 2025 par M. [W] [Q] qui a demandé à la cour de':

Vu les articles 122, 30, 31, 32 et suivants du code de procédure civile,

Vu les articles L 223-27 , R 223-20-3 et R 223-20 du code de commerce,

Vu les articles 640 et 641 du code de procédure civile,

Vu l’article 1199 du code civil,

Vu l’article 1240 du code civil,

Sur la demande de nullité des assemblées générales':

confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a':

— débouté M. [U] [Q] de ses demandes en nullité des assemblées générales des sociétés Solitel et la Solitude en date du 8 novembre 2018

— débouté M. [U] [Q] de sa demande portant sur le paiement d’une indemnité de gérance, de sa demande de dommages-intérêts et de sa demande sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile

— condamné M. [U] [Q] aux entiers dépens et à payer au concluant une somme de 1 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Et, à cet effet':

— débouter M. [U] [Q] de sa demande de nullité du jugement pour défaut de motivation

— confirmer le jugement en ce qu’il a déclaré irrecevables les demandes de nullité des assemblées générales de M. [U] [Q] comme se heurtant aux dispositions de l’article L 223-27 dernier alinéa du code de commerce et dit fondées’ et’ légitimes’ les’ décisions’ prises’ par’ lesdites assemblées générales.

Sur la révocation':

— débouter M. [U] [Q] de l’intégralité’ de’ ses’ demandes indemnitaires et à cet effet

— juger la révocation intervenue pour justes motifs

— juger la révocation non brutale et non vexatoire.

Sur la mise en cause des personnes physiques':

— juger l’absence de faute des associés de nature à engager leur responsabilité personnelle, de dol, de violence ou d’erreur

— mettre hors de cause les associés personnes physiques.

Dans tous les cas :

— condamner M. [U] [Q] à payer à M. [W] [Q] la somme de 20 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, au titre des frais irrépétibles exposés par lui en cause d’appel

— condamner M. [U] [Q] aux entiers dépens.

* * *

MOTIFS:

A l’ouverture des débats, et par mention au dossier, la cour a révoqué l’ordonnance de clôture et fixé la clôture au 12 janvier 2026, à la demande et avec l’accord des parties, chacun ayant indiqué ne pas vouloir répliquer aux dernières conclusions des autres parties ainsi admises aux débats.

Sur la procédure à l’égard de M. [N] [Q]

En application de l’article 479 du code de procédure civile, la cour a constaté que si la déclaration d’appel et les conclusions de l’article 908 ancien du code de procédure civile, ont été transmises, dans les délais requis, à l’entité espagnole requise aux fins de signification à M. [N] [Q], domicilié en Espagne, [Adresse 7], l’appelant n’a remis aucun accusé de réception ni attestation d’accomplissement – ou de non-accomplissement – des formalités, ni aucune justification des diligences et éventuelles relances pour parvenir à la remise de ces actes, conformément aux dispositions du Règlement (UE) 2020/1784 du Parlement européen et du conseil du 25 novembre 2020.

A l’ouverture des débats, le conseil de M. [U] [Q] a été invité à produire, en cours de délibéré, les attestations requises et les éventuelles diligences déployées auprès de l’entité espagnole requise pour tenter de remettre les actes précités.

Le conseil de l’appelant n’a pas produit les justificatifs sollicités.

En l’état, a minima, aucune condamnation ne peut être prononcée à l’égard de M. [N] [Q] et, compte tenu de l’issue du litige, il n’y a pas lieu de surseoir à statuer au visa de l’article 22.1 du Règlement précité.

1- Sur la nullité du jugement entrepris

M. [U] [Q] demande l’annulation du jugement entrepris, au visa de l’article 455 du code de procédure civile, aux motifs, en substance, que le tribunal n’a visé aucune conclusion dans l’exposé des moyens des parties et s’est arrêté aux considérations floues énoncées par les défendeurs sans répondre aux moyens du demandeur sur l’absence d’ordre du jour précis, la violence subie, sa présence dans l’entreprise familiale, et sans employer le mot «'révocation'».

Mais, d’une part, sauf le visa des conclusions avec leur date prévu à l’article 455 du code de procédure civile, aucun texte ne détermine sous quelle forme doit être faite la mention des prétentions des parties et de leurs moyens ; il suffit qu’elle résulte, même succinctement, de la décision.

En l’espèce, le jugement entrepris a spécialement exposé les «'moyens des parties'», reprenant ceux soutenus par M. [U] [Q] puis, en les regroupant, les moyens des défendeurs.

Cette présentation des moyens des parties, sans déséquilibre au détriment de M. [U] [Q], ne méconnaît pas l’article 455 du code de procédure civile.

D’autre part, en application de l’article 455 du code de procédure civile, qui impose que tout

jugement soit motivé à peine de nullité, les juges du fond sont tenus de répondre aux conclusions opérantes, claires, précises, non contradictoires, qui leur sont soumises par les parties.

Pour autant, ils ne sont pas tenus de s’expliquer spécialement sur chacune des pièces soumises à leur appréciation, ni de suivre les parties dans le détail de leur argumentation, ni de répondre aux allégations dépourvues d’offre de preuve, ni de s’expliquer sur les éléments de preuve qu’ils décident d’écarter (1 Civ., 3 juin 1998, n 96-15.833, Bull.198).

En l’espèce, sous couvert de défaut de motivation, M. [U] [Q] se livre en réalité à une critique du bien fondé des motifs par lesquels le jugement a rejeté, dans l’ordre de leur présentation, chacun de ses moyens de contestation des assemblées générales ayant mis fin à ses fonctions de gérant des sociétés Solitel et la Solitude, ces rejets emportant par eux-mêmes rejet du moyen tiré d’une révocation sans justes motifs, avant de rejeter, in fine, pour absence de preuve, le moyen tiré du caractère vexatoire des décisions sociales litigieuses.

La demande de nullité du jugement sera donc rejetée.

2- Sur la nullité des assemblées générales du 8 novembre pour vice de forme

M. [U] [Q] sollicite, dans un paragraphe intitulé «'nullité des assemblées générales du 8 novembre 2018 pour vices de forme'», la nullité des assemblées générales, au visa des articles L 235-1 alinéa 2 pour':

— non-respect de la demande d’inscription d’une résolution à l’ordre du jour, au visa des articles L223-27 et R 223-20-3 du code de commerce

— non-respect du droit de communication des associés, au visa de l’article L 223-26 du code de commerce

— non-respect des règles relatives à l’ordre du jour, au visa de l’article R 223-20 alinéa 4 du code de commerce

Outre ces moyens, l’appelant, au travers de moyens disséminés dans ses conclusions, met également en cause la régularité de sa convocation aux assemblées générales.

Les intimés ont soulevé l’irrecevabilité de la demande de nullité pour convocation irrégulière des assemblées générales, au visa de l’article L 223-27 du code de commerce, rappelant que M. [U] [Q] et tous les autres associés avaient signé les feuilles de présence, [N] étant représenté par [W] [Q], aux assemblées générales Solitel et Solitude.

Cela posé, l’article L 223-27 dernier aliéna du code de commerce dispose que toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée'; toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Dans ses motifs, le jugement entrepris a retenu que M. [U] [Q] n’était pas recevable à agir en nullité pour irrégularité de la convocation des assemblées générales.

Cependant, le dispositif du jugement n’a pas statué sur cette fin de non-recevoir.

Mais, la fin de non-recevoir de l’article L 223-7 du code de commerce concerne les règles de convocation de l’assemblée générale par les personnes habilitées par la loi ou les statuts et non la convocation des associés ou la fixation impérative de l’ordre du jour.

La fin de non-recevoir sera rejetée.

2-1- Sur la régularité de la convocation de M. [U] [Q]

La communication des documents sociaux prévus à l’article L 223-26 du code de commerce concerne l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes sociaux.

Et, le droit de communication permanent, prévu par ce même texte, n’est pas sanctionné par une nullité de l’assemblée générale, étant observé que M. [U] [Q] ne justifie pas plus d’une atteinte à ce droit.

En l’espèce, la convocation des associés devaient respecter les formes et délais prévus par les articles L 223-27, R 223-19 et R 223-20 du code de commerce.

M. [W] [Q] a fait constater, suivant procès-verbal du 18 mai 2022, dressé par Maître [G], huissier de justice à [Localité 3], que les lettres recommandées avec accusés de réception adressées à M. [U] [Q], retournées à l’expéditeur, avaient été conservées sous plis fermés.

L’huissier de justice a constaté que les lettres ont été expédiées le 24 octobre 2018, présentées le 25, mises à disposition à la Poste le 27, non réclamées et retournées à l’expéditeur.

Après ouverture des enveloppes que':

— les enveloppes contenaient les lettres de convocation, datées du 23 octobre 2018, aux assemblées générales du 8 novembre 2018, mentionnant l’ordre du jour «'modification de la cogérance'», contenant le rapport de la gérance signé par [K] et [W] [Q], le texte des résolutions sur la cessation des mandats de gérant et la désignation de nouveaux cogérants, ainsi qu’un modèle de pouvoir.

M. [U] [Q], qui n’a pas sollicité l’annulation de ce procès-verbal, en conteste vainement la régularité pour incompétence territoriale de l’huissier instrumentaire puisque, en matière de constat, autre que d’état des lieux d’habitation, la compétence territoriale de l’huissier de justice est nationale et que, au surplus, en l’espèce, le constat a été réalisé à [Localité 3].

M. [U] [Q], qui reconnaît avoir reçu l’avis de passage, se plaint vainement encore de ce que les bureaux de la Poste étaient fermés le 27 octobre, alors qu’il lui était loisible de retirer la lettre jusqu’au jour de la convocation, d’autant qu’il avait également été avisé de sa convocation par un mail de ses frères.

Il ressort de ces constatations que, contrairement à ce qu’il soutient, M. [U] [Q] a été régulièrement convoqué':

— au moins quinze jours avant l’assemblée générale, la date d’expédition n’étant pas prise en compte, au contraire de la date de la tenue de l’assemblée générale, conformément aux articles 641 et 642 du code de procédure civile, justement invoqué par les intimés.

— le rapport de la gérance et les textes des résolutions étaient joints à la convocation des assemblées générales.

M. [U] [Q] a participé et voté sans avoir émis de réserves sur la régularité de sa convocation ainsi que cela résulte des procès-verbaux.

Le moyen tiré de la nullité est donc infondé.

2-2 -Sur l’ordre du jour

M. [U] [Q] expose que l’ordre du jour libellé': «'modification de la cogérance'», ne mentionne pas la fin des fonctions des cogérants alors que la cessation des fonctions d’un gérant dont la durée du mandat n’est pas déterminée ne peut intervenir que par démission ou révocation, ce dont l’appelant déduit que l’ordre du jour ainsi fixé méconnaît les exigences de l’article R 223-20 alinéa 4 du code de commerce selon lequel les questions inscrites à l’ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents.

Mais, d’abord, l’article R 223-20 alinéa 4 du code de commerce a pour seule exigence que les questions inscrites à l’ordre du jour soient libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents.

En l’espèce, formellement l’ordre du jour figure clairement sur la convocation.

Ensuite, le moyen de l’appelant critique en réalité l’absence d’ordre du jour exigé par l’article R 223-20 premier alinéa du code de commerce.

Or, l’ordre du jour libellé «'modification de la cogérance'» est clair et précis sur l’objet des assemblées générales appelées à délibérer sur une nouvelle organisation de la gérance impliquant nécessairement la remise en cause des mandats en cours, et donc, sauf démission, une révocation des gérants et la nomination d’une nouvelle gérance.

Les résolutions proposées découlent directement de cet ordre du jour.

Par conséquent, le moyen de nullité des assemblées générales tiré de l’irrégularité de l’ordre du jour doit être rejeté.

2-3- Sur la non-inscription d’une résolution à l’ordre du jour

M. [U] [Q] expose qu’il a adressé aux cogérants un mail en date du 6 septembre 2018 demandant l’inscription à l’ordre du jour d’une résolution sur la réévaluation de sa rémunération du fait de la perte de ses émoluments politiques à la suite de sa démission de ses mandats'; l’appelant fait grief aux cogérants de ne pas avoir inscrit sa résolution à l’ordre du jour des assemblées générales du 8 novembre 2018, en violation des articles L223-27 et R 223-20-3 du code de commerce.

Mais, d’une part, le moyen est infondé dès lors que M. [U] [Q] n’a pas formé sa demande dans les formes légales, exigeant l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception 25 jours au moins avant la date de l’assemblée.

En outre, et malgré cette irrégularité formelle, sa demande a été inscrite à l’ordre du jour des assemblées générales du 21 septembre 2018 et a fait l’objet d’un vote négatif des associés.

D’autre part, le refus d’inscription d’une question à l’ordre du jour n’est pas sanctionné par l’annulation de l’assemblée générale.

Ce moyen de nullité doit donc être rejeté.

2-4 – Sur l’attestation de Maître [D]

Les assemblées générales ont été tenues sous la présidence de [K] [Q], en présence de Maître [D], secrétaire de séance, désigné sans opposition des associés.

La cour observe que ni l’article L 223-24 du code de commerce, ni les statuts Solitel et Solitude, ne prévoient la signature du procès-verbal par le secrétaire de séance.

Les statuts La Solitude prévoient que lorsque les associés ont signé la feuille de présence, le procès-verbal est signé par le ou les gérants et, le cas échéant, le président de séance, conformément à l’article L 223-24 du code de commerce.

Les statuts Solitel étant silencieux sur ce point, l’article L223-24 s’applique de plein droit.

Il s’ensuit que les procès-verbaux n’ont pas à être signés par les associés Solitel et La Solitude, même s’ils peuvent être invités à le faire.

En l’espèce, les trois associés nommés co-gérants ont signé les procès-verbaux, tandis que M. [U] [Q] a inscrit en travers des deux pages, en gros caractères «'ACTE CRIMINEL'» «'TU M’A TUE'».

Cette altération des procès-verbaux n’est pas de nature à en vicier leur valeur probante faisant foi jusqu’à preuve alors que la signature de M. [U] [Q], dont le mandat avait pris immédiatement fin n’était pas requise, ce qu’il ne conteste pas.

Les procès-verbaux relatent le déroulement de la séance, la mise sur le bureau du rapport de la gérance et des projets de résolution, la discussion entre les associés, la mise au vote des résolutions et les voix recueillies par chacune d’elles dont il ressort que M. [U] [Q] a voté contre les résolutions.

Les intimés ont produit une attestation de Maître [D], notaire, qui apporte son assistance juridique aux sociétés.

Si cette attestation n’est pas irrecevable, Maître [D] n’étant pas signataire des procès-verbaux, et ne trahissant aucun secret professionnel à l’égard des sociétés qui l’ont mandaté, il y a lieu de l’écarter des débats en ce qu’elle porte une appréciation personnelle sur l’incidence de la mésentente entre associés sur le fonctionnement de l’organe de direction, même le témoin reste neutre sur les responsabilités des gérants dans le conflit familial.

3 – Sur la nullité des assemblées générales pour vice du consentement

M. [U] [Q] expose que, en ne respectant pas les conditions de convocations, en mentionnant un ordre du jour vague et imprécis, en ne communiquant pas les projets de résolution, les assemblées générales du 8 novembre 2018 portent en elles-mêmes des vices de forme entraînant leur nullité et que ces vices de forme rejoignent le fond dès lors que ces manquements aux obligations formelles du droit des sociétés en matière de tenue des assemblées constituent, en réalité, des man’uvres portant atteinte au consentement affectant ces assemblées (sic). L’appelant ajoute que les assemblées générales du 8 novembre 2018 encourent la nullité pour vice du consentement du fait de dol et violence, sur le fondement des articles L235-1 du code de commerce, ensemble les articles 1128, 1127, 1130 et 1140 du code civil puisqu’il a obtenu quitus de sa gestion, a été insulté et giflé par sa mère en public et qu’il a été harcelé par ses cogérants par refus d’inscrire sa demande de résolution à l’ordre du jour.

Les sociétés Solitel et la Solitude, appelantes incidentes sur la recevabilité de la demande d’annulation pour vice du consentement, soulèvent la forclusion de cette demande sur le fondement de l’article L 235-6 du code de commerce ainsi que sur le fondement de l’article 122 du code de procédure civile pour défaut d’intérêt à agir d’associé minoritaire.

S’agissant du moyen tiré de la forclusion, M. [U] [Q] soulève l’irrecevabilité de la demande formée devant la cour et non le conseiller de la mise en état.

Mais, sur la recevabilité du moyen, M. [U] [Q] n’a pas saisi la cour, dans le dispositif de ses conclusions, d’une demande tendant à l’irrecevabilité de la demande de forclusion, de sorte que, en application de l’article 954 du code de procédure civile, il n’y a pas lieu de statuer de ce chef.

Sur le fond du moyen, les sociétés Solitel et la Solitude font une application erronée des dispositions de l’article L 235-6 du code de commerce qui prévoient seulement une procédure de régularisation de la nullité de certains actes sociaux, notamment pour vice du consentement.

En l’espèce, ni les sociétés, ni les associés n’ont mis en 'uvre cette procédure.

Le moyen tiré de la forclusion est donc inopérant.

Et, s’agissant du moyen tiré du défaut d’intérêt à agir, l’associé minoritaire est recevable à rapporter la preuve d’un vice du consentement affectant une délibération sociale, la recevabilité de la demande ne se confondant pas avec son bien fondé.

Il suit des considérations qui précèdent que le jugement entrepris sera confirmé en ce qu’il a déclaré recevable la demande de nullité des assemblées générales pour vice du consentement.

Mais, sur le fond, le moyen de nullité est en tout état de cause infondé dès lors que M. [U] [Q] a voté contre les résolutions qui ont été adoptées par l’ensemble des autres associés, la question du quitus de la gestion, comme la prétendue non-inscription d’une résolution à l’ordre du jour, étant sans intérêt sur ce point, tandis que l’incident survenu le 30 octobre 2018, et non le 20, devant les collaborateurs de la société Solitel, ayant donné lieu à une main courante de la part de M. [U] [Q] au sujet d’une gifle que lui aurait donné sa mère, handicapée, alors âgée de 83 ans, n’a pas altéré son vote, ni eu d’incidence sur l’adoption des résolutions, étant constaté que l’appelant se fourvoie en indiquant (page 37 in fine de ses conclusions) avoir été giflé le 20 octobre et que ses associés ont voulu «'couvrir les actes de violence par son exclusion'» alors que les faits allégués sont du 30 octobre – ce qu’il admet d’ailleurs – soit postérieurement à la convocation des assemblées générales.

Le jugement entrepris doit être confirmé en ce qu’il a débouté M. [U] [Q] de sa demande d’annulation des assemblées générales de ces chefs.

4 – Sur la nullité pour abus de majorité

M. [U] [Q] expose que les décisions du 8 novembre 2018, ont été prises dans le seul but de procurer un avantage pécuniaire au groupe d’associés majoritaires dont est privé le cogérant et associé minoritaire. Il en déduit que les assemblées générales du 8 novembre 2018 sont entachées d’un abus de majorité devant être sanctionné par leur nullité et l’octroi de dommages et intérêts.

Les sociétés Solitel et La Solitude soulèvent la fin de non-recevoir tirée de la prescription, sinon la fin de non-recevoir tirée de la nouveauté en appel de cette demande de nullité.

Cependant, l’action en nullité des assemblées générales du 8 novembre 2018, bien qu’ayant une cause distincte, a interrompu la prescription de l’action en nullité des mêmes assemblées pour abus de majorité qui tend aux mêmes fins.

La prescription de la première étant suspendue jusqu’à l’arrêt à intervenir, la prescription de la seconde, exercée à hauteur d’appel, n’est donc pas prescrite.

Cette fin de non-recevoir sera rejetée.

Par ailleurs, la fin de non-recevoir tirée de sa nouveauté en appel doit également être rejetée dès lors que l’abus de majorité est un moyen nouveau qui vient au soutien de la demande d’annulation originaire, recevable comme tel en application des articles 564, 565 et 566 du code de procédure civile.

Mais, sur le fond, le moyen est inopérant, les résolutions du 8 novembre 2018 n’ayant pas fixé la rémunération des gérants, tandis que la perte de la rémunération de M. [U] [Q] est le corrolaire de la cessation de ses mandats de gérant.

En réalité, sous couvert d’abus de majorité, l’appelant conteste la légitimité de sa révocation sans indemnité.

Ce moyen de nullité est infondé'; la demande d’annulation sera rejetée de ce chef.

5- Sur la qualification juridique de la cessation des mandats de gérant

A hauteur d’appel, les sociétés Solitel et la Solitude font valoir, en citant un arrêt de la Cour de cassation du 4 avril 2024 n°22-19.991, que les décisions prises le 8 novembre 2018 ne

sont pas des décisions de révocation mais de réorganisation de la gérance au constat des dissensions dans le collège des quatre gérants et de la perte de confiance envers M. [U] [Q].

Mais, la décision sociale objet de cet arrêt n’est pas assimilable aux présentes décisions litigieuses, lesquelles ont pour objet, non pas de choisir une forme juridique particulière de direction sociale prévue en matière de société anonyme, mais de modifier la gérance collégiale en place en mettant fin, avant leur terme, aux mandats sociaux des cogérants, avant de désigner les nouveaux cogérants.

En l’espèce, les décisions litigieuses ont bien conduit à la révocation des mandats de gérant de M. [U] [Q].

6 – Sur les justes motifs de révocation

6-1 – Sur la prescription des motifs de révocation

M. [U] [Q] soutient que les faits invoqués par les intimés pour la première fois dans leurs conclusions prises entre le 20 mai 2022 et le 23 décembre 2022, sont prescrits.

Mais, ce moyen, pour le moins obscur, ne vient au soutien d’aucune prétention reprise dans le dispositif.

Par ailleurs, la décision sociale de révoquer le gérant n’est pas une action en justice soumise à un délai de prescription.

6-2 – Sur la contradiction des motifs de fin de mandat

M. [U] [Q] dénonce la contradiction opposant les intimés sur les motifs de fin de mandat': modification-non renouvellement pour les sociétés/ révocation pour justes motifs pour les associés, ce dont il déduit une absence de juste motif.

Mais, le moyen est encore obscur puisque la tentative de qualification des décisions litigieuses en mesures de réorganisation de la gérance est un moyen autonome laissant intact, en cas de rejet, le droit d’invoquer les justes motifs de révocation du gérant dont se prévalent l’ensemble des intimés sur la base du rapport de la gérance mis dans les débats des assemblées générales faisant état de':

— dysfonctionnements de la gérance collégiale en lien avec le manque de disponibilité de M. [U] [Q] en raison de ses mandats politiques au détriment des sociétés, malgré le signal de la baisse de sa rémunération

— l’exercice personnel de la gérance, impliquant certains salariés dans sa volonté de conflit à l’égard de ses cogérants-associés

— la communication d’informations confidentielles aux salariés

— la communication de courriels de la gérance aux salariés et aux tiers

— la volonté de M. [U] [Q] de nuire aux cogérants, au travers de ces communications, et surtout à la bonne administration de l’entreprise et aux intérêts de celle-ci

— une situation rendant encore plus difficile, dans ce contexte, l’exercice des fonctions des cogérants

— la nécessité de convoquer en urgence les sociétés pour proposer de mettre fin aux fonctions de l’ensemble des cogérants et organiser des débats en vue de prendre une résolution sur la nomination d’un ou plusieurs cogérants permettant de rétablir un fonctionnement favorable à son intérêt.

Contrairement à ce que soutient l’appelant, les associés peuvent invoquer des griefs constitutifs de motifs de révocation nés entre la convocation et les assemblées générales, spécialement lorsqu’ils se rattachent aux faits exposés dans le rapport de gérance, sans préjudice, le cas échéant, des incidents de séance.

6-3 – Sur les justes motifs

Les intimés exposent que la mésentente entre dirigeants-associés compromet l’intérêt des sociétés Solitel et la Solitude de la perte de confiance consécutive à ses absences, à la divulgation d’informations confidentielles à un salarié qui négociait son départ, à la mise en copie des salariés et des tiers, la publicité des courriels des cogérants dans lesquels M. [U] [Q], agissant sans filtre et selon ses humeurs, dénigrant et insultant ses cogérants, prenant à témoins les salariés et les tiers, cédant à l’impudeur de ses écrits, relatant ses frustrations d’enfance, ces faits ayant déstabilisé l’entreprise, sa réputation et son crédit, altérant le fonctionnement normal de la gérance des sociétés.

M. [U] [Q] fait valoir que les intimés ne rapportent pas la preuve d’un juste motif de révocation, c’est-à-dire, selon lui, de fautes de gestion ou de faits graves, ni de l’atteinte portée à l’intérêt des sociétés des hôtels, et que sa «'révocation, expulsion, exclusion est abusive et notifiée dans des conditions vexatoires le 30 octobre 2018'», soulignant que les violences par ascendant et le harcèlement subi ont eu des effets sur sa santé entraînant des arrêts de travail sur la période du 18 juillet 2020 au 20 mai 2021 alors qu’il a 'uvré tant dans le cadre de ses mandats politiques que de ses mandats sociaux dans l’intérêt des sociétés [Q], son expertise hôtelière de haut niveau, comme son action en faveur de l’attractivité et du développement économique de la ville de [Localité 1] ayant profité aux sociétés Solitel et la Solitude, de sorte que la baisse injuste de sa rémunération relève de la discrimination politique et du harcèlement comme méthode de management, laquelle a été à l’origine même du départ du directeur historique, M. [T], et de la directrice administrative et financière, Mme [I], reconnue victime de harcèlement moral par la juridiction prud’homale. L’appelant conteste toute violation du secret des affaires alors qu’il a mis en copie les directeurs des services support qui participent aux réunions de direction. Enfin, selon M. [U] [Q], «'le concept de mésentente, invoqué par les intimés, doit s’effacer au profit du concept plus profond et plus grave de harcèlement qu’il a personnellement subi'».

Cela posé, en droit, l’article L 223-25 dispose que le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L 223-29, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

Contrairement à ce que soutiennent les sociétés intimées, il incombe à la société de rapporter la preuve du juste motif légitime de révocation du gérant.

Par ailleurs, la révocation sans juste motif n’est pas sanctionnée par la nullité de l’assemblée générale qui la prononce mais par l’allocation de dommages et intérêts.

Enfin, la révocation avec ou sans juste motif ne se confond pas avec la révocation abusive ou vexatoire, laquelle peut donner lieu à l’allocation de dommages et intérêts même en cas de révocation pour juste motif.

La révocation du gérant d’une sarl n’est pas subordonnée à une faute de gestion, de sorte que le quitus de sa gestion n’exclut pas le juste motif qui peut résulter également, comme le rappelle les intimés':

— d’une mésentente entre les dirigeants de nature à compromettre l’intérêt social';

Com., 4 mai 1999, pourvoi n 96-19.503

Com, 19 décembre 2006, pourvoi n 05-15.803

Com, 10 février 2015, pourvoi n 13-27.967

Com, 26 avril 2017, pourvoi n 15-12.560

ou entre les dirigeants et les associés';

Com, 22 novembre 2005, pourvoi n 03-15.840

Com, 25 septembre 2007, pourvoi n 06-12.274

Com., 4 février 2014, pourvoi n 13-10.778

— de la perte de confiance des associés en leur dirigeant de nature à compromettre l’intérêt social';

Com, 4 mai 1993, pourvoi n 91-14.693.

Avant d’examiner les justes motifs invoqués par les intimés, il convient de remettre en perspective les décisions prises au titre de la rémunération des gérants dont l’appelant se fait un grief de discrimination politique.

Il est constant que, à compter de janvier 2016, les assemblées générales ont décidé de réduire la rémunération de M. [U] [Q] à hauteur de ses indemnités politiques.

Les assemblées générales suivantes ont maintenu une rémunération différenciée, la dernière fois le 21 septembre 2018 dans le contexte de tensions exacerbées entre associés ayant précédé la révocation de M. [U] [Q] qui venait également de démissionner de sa délégation de maire adjoint chargé du redressement économique et du tourisme.

Pour autant, le grief de discrimination politique n’est en rien caractérisé.

En effet, les associés n’ont pas interdit à M. [U] [Q] d’exercer des mandats politiques mais, considérant qu’il n’exerçait plus ses mandats sociaux à plein temps, ont décidé de moduler sa rémunération à la mesure de ses indemnités politiques.

M. [U] [Q], qui a toujours voté contre ces résolutions, ne les a jamais contestées en justice, même après le décès de son père, puisqu’une résolution de janvier 2018 a maintenu le système de rémunération en place à la suite de l’échec d’une proposition d’étude de la rémunération des gérants.

En effet, le 5 décembre 2017, M. [W] [Q] avait proposé à son frère de confier à un cabinet de ressources humaines toulousain une étude en vue d’une «'révision et d’une optimisation de la rémunération des gérants'», sur la base de critères objectifs, ayant pour objet de «'trouver un consensus satisfaisant pour toutes les parties afin de conserver une relation professionnelle durable'», au vu d’un devis détaillé émis par le cabinet de conseil qui se proposait d’intervenir comme médiateur.

Le 7 décembre 2017, M. [U] [Q] a refusé cette proposition aux motifs que': «'le sujet ne me paraît pas d’inventer un nouveau mode de rémunération mais le fait que vous ayez changé celui pour lequel nous nous étions engagés'».

De fait, M. [U] [Q] est resté inflexible sur sa position, considérant que ses actions politiques en faveur de l’attractivité touristique de [Localité 1] profitaient également aux sociétés familiales, justifiant une rémunération égalitaire entre cogérants.

Pour autant, le fait de questionner cette approche discutable confondant les mandats politiques et les mandats de gérant, de proposer un audit des rémunérations, et d’adopter le principe d’une modulation de la rémunération des gérants en fonction de leur industrie personnelle dans la gestion quotidienne de sept hôtels, ne peut être regardé comme la manifestation d’une discrimination politique à l’égard de M. [U] [Q].

Entre le 4 octobre 2018 et la convocation des assemblées générales, [W] et [K] ont fait part à M. [U] [Q] de leurs préoccupations sur son désinvestissement professionnel, ses absences aux réunions de gérance, sa carence dans le suivi des travaux d’entretien et de rénovation des hôtels, relevant de ses attributions fonctionnelles, ses décisions unilatérales prises dans certains domaines, et la diffusion d’informations confidentielles aux salariés et tiers mis en copie des mails échangés entre les cogérants, le tout ayant fait l’objet d’un récapitulatif en 15 points précis.

Contrairement à ce que soutient l’appelant, ces mails confidentiels, qui intéressent exclusivement la gouvernance collégiale, n’avaient pas vocation à être diffusés aux salariés, fût-ce des cadres de l’entreprise pouvant être appelés à participer aux réunions de gérance.

Par ailleurs, les interpellations adressées à M. [U] [Q] ne procèdent pas, par elles-mêmes, d’un harcèlement moral, mais s’inscrivent dans le nécessaire dialogue, dans un contexte tendu, au sein d’une cogérance collégiale, en même temps qu’elles expriment les préoccupations des cogérants sur les incidences de la divulgation d’informations confidentielles aux salariés et à des tiers': «'tu exhibes nos discussions et désaccords en publics, et mets en copie nos collaborateurs sur des sujets confidentiels, ce qui perturbe l’intérêt général'».

Si M. [U] [Q] a apporté des réponses circonstanciées aux questions et critiques de ses frères, il a persisté à faire usage de propos dénigrants et insultants et mettre systématiquement en copie les collaborateurs et des tiers (mails des 13 et 20 octobre notamment)':

Mail 13 octobre 2018':

— «'comment arrivez-vous à me faire endurer vos manipulations veules et nauséabondes et à me baisser mon salaire'»

— «'je mettrai de plus en plus de personnes en copie à chaque message mensonger et manipulateur que vous m’adresserez, pour redonner de l’espace à la vérité, aux bonnes valeurs et à la justice'».

Mail du 20 octobre 2018':

— «'afin de lutter contre vos mensonges, vos manipulations, votre harcèlement et votre acharnement, je vous incite à continuer à m’adresser ce genre de mails, ainsi je pourrai m’évertuer à éclairer de vérités et d’éthiques vos actions malveillantes sur un cercle toujours plus grand et pourquoi pas jusqu’à une conférence de presse…'»

— «'l’écoute et le dialogue ne sont pas coutume dans cette famille qui préfère de loin l’Omerta'»

— «'vous n’avez de cesse de dire en expliquant que vous valez plus que moi car vous êtes physiquement présents alors que mes résultants sont meilleurs et que je trouve les stratégies et les solutions'»

— «'je ne participerai plus aux réunions de bilan de Solitude et des brasseries car vous n’êtes plus en cohérence avec les valeurs des hôtels [Q] et encore moins avec les miennes. […]. Je ne suis pas d’accord pour valider votre manque d’exemplarité et vos manipulations'»

— [M. [U] [Q] revendique la publicité des mails ] considérant': «''seules vos actions nauséabondes, vos manipulations, vos pressions et vos faiblesses en terme de compétence perturbent l’intérêt général'»

— «'j’apprends que ma fille est embauchée dans les hôtels [Q]. J’éviterai de rentrer dans ce sujet où même ma paternité est bafouée et anéantie par vos bons soins'»

— [en parlant de [W]] «'ton choix est de trahir ta parole, de te prendre pour le big boss des hôtels [Q] et de me harceler tout en me mettant en difficulté financière. Aujourd’hui je n’ai que l’envie de pleurer de voir la petite personne et le petit chef que tu es devenu, prêt à tout pour tes petits intérêts personnels cautionnés par le reste de la famille qui fonctionne avec le même carburant'».

— «'vous créez volontairement le plus grand, le plus veule et pleutre des échecs'»

— «'vous avez démontré que vous n’êtes plus dignes de confiance ni de bienveillance'».

Le mail de [U] [Q] se termine par la reproduction d’un article intitulé «'Comment devient-on petit chef'», titre écrit en grand, caractères gras.

Dans un autre mail du 20 octobre 2018, adressé à [W] [Q], et mise en copie des collaborateurs salariés':

— «'il serait temps que tu apprennes enfin les métiers subtils de l’hôtellerie pour arriver un jour à mériter ton salaire qui est maintenant supérieur au mien grâce à tes grands efforts et belles complicités familiales'».

Puis, encore, dans un mail du 1er novembre 2018 adressé à sa mère, avec mise de salariés en copie, M. [U] [Q] s’est livré à une confession intime sur son enfance et l’amour maternel, à la suite de l’incident survenu le 30 octobre en public, lors de son discours de clôture de la saison Solitel, en concluant que':

— «'… sachant que tout au long de ma vie j’ai réalisé des choses tout à fait exceptionnelles. [Dans une autre famille], je serais porté au pinacle….Mais n’est-ce pas là mon erreur, d’avoir trop réussi et au final trop capté la lumière que vous recherchez tant, dans votre puits sans fond…'».

Et, dans un dernier mail du 3 novembre, toujours en copie aux salariés, M. [U] [Q] annonce sa volonté de se séparer de ses associés, à la suite de «'l’agression injuste, insensée et indigne'» qu’il dit avoir subie lors de son discours du 30 octobre 2018.

Outre les faits de dénigrements publics, les intimés rapportent la preuve de faits de divulgation d’informations confidentielles concernant la négociation du départ de M. [T], directeur démissionnaire, en septembre 2018.

En effet, à la demande de M. [W] [Q], en sa qualité de gérant de la société la Solitude, la SCP Claverie-Barret, commissaire de justice à Lourdes a établi un constat en date du 4 octobre 2018 portant sur la messagerie professionnelle de M. [H] [T], transféré sur l’ordinateur portable du technicien informatique dont il ressort que les mails échangés entre [W], [K] et [U] [Q], les 31 juillet 2018, 2,3 et 4 août 2018, relatifs à la négociation financière du départ de M. [T] ont été transférés, en copie cachée, à M. [T].

M. [U] [Q] conteste l’opposabilité de ce constat de commissaire de justice, la lisibilité des messages reproduits et considère qu’il s’agit d’un fait isolé de sa part, exclusif d’un motif légitime de révocation.

Mais, ce constat d’huissier, qui fait foi jusqu’à preuve contraire, est un élément de preuve opposable et soumis à la libre discussion des parties.

En outre, si certains messages sont peu lisibles, il est possible de déchiffrer sans difficulté le message du 2 août 2018 à 16h00 adressé par [W] à [U], avec [K] en copie, ce mail étant également produit M. [W] [Q] (pièce 10 de son dossier).

L’objet du message est': coût départ FC

Le message est le suivant':

«'nous avons discuté avec [K] et pensons que nous devons maintenir la clause de non-concurrence, compte tenu de l’expertise de [H] sur les sujets commerciaux, ainsi que le savoir qu’il détient chez nous. Si tu n’y vois pas d’inconvénient, nous allons préparer le courrier dans ce sens.

Ensuite, le sujet important concerne les heures supplémentaires, que [H] a comptabilisé depuis que [Y] lui a demandé de suivre ses heures. Il faudra que tu abordes le sujet avec lui car, [P] ne se sent pas capable de gérer ce sujet seule. En effet ce sujet reprend l’historique de son travail sous ta responsabilité. Comme [P] te l’expliquera, le meilleur moyen pour sortir de ce sujet et de négocier une transaction d’au maximum 79 KE. [H] est en congés jusqu’à la semaine prochaine, il faudra donc que tu te rapproches de lui pour fixer le rdv et négocier cette partie-là'».

Dès lors, en transmettant à ce salarié des informations hautement confidentielles et sensibles, internes à la gérance, de nature à compromettre, à l’avantage de celui-ci, la position de la gérance dans la négociation de ses indemnités de départ, M. [U] [Q] a trahi la confiance de ses associés et manqué sciemment à son devoir de loyauté.

Il résulte de l’ensemble des constatations qui précèdent, que M. [U] [Q] a fait le choix conscient et délibéré de rendre impossible la poursuite de la cogérance collégiale, en dénigrant et insultant ses associés – indignes, veules, incompétents, manipulateurs, jaloux, inhumains et harceleurs – en prenant à témoins les salariés de l’entreprise, sans crainte de l’impudence, perdant tous les repères d’une gérance responsable, au point de divulguer des informations sensibles, sans souci de l’intérêt social compromis par une gérance dysfonctionnelle et renvoyant une image désastreuse des sociétés [Q] de nature à inquiéter le personnel, présent et futur, et les partenaires extérieurs sur l’avenir des sociétés [Q].

Ces seuls faits suffisent à caractériser la mésentente entre associés-gérants compromettant l’intérêt social constitutive d’un juste motif de révocation, peu important les autres griefs visés dans le rapport de gérance.

M. [U] [Q] ne peut puiser dans les attestations établies par M. [T] et Mme [I], directrice financière, qui s’attachent à souligner ses grandes qualités humaines et professionnelles, à l’opposé, selon ces témoins, de celles de ses deux frères, la preuve d’un harcèlement systémique mis en place par ces derniers tant à son égard qu’à l’égard des salariés, cette allégation ne résistant pas à l’examen des faits ci-avant analysés, d’autant que M. [U] [Q] n’est pas un subordonné mais un dirigeant affirmé, doté d’une forte personnalité qui s’est imposé dans la vie des affaires et politique.

Au demeurant, ces attestations sont sujettes à caution quant à l’impartialité de leurs auteurs, alors que les deux salariés avaient établi des relations privilégiées avec M. [U] [Q], Mme [I] étant devenue sa colistière aux élections municipales de 2020, et qu’ils sont redevables des «'services rendus'» par M. [U] [Q] dans le cadre de sa démission, pour le premier, et de son licenciement pour la seconde.

Si le licenciement de Mme [I] a été requalifié en résiliation du contrat de travail aux torts exclusifs de l’employeur, représenté par M. [K] [Q], sur le fondement d’un harcèlement moral, l’arrêt de la cour d’appel du 17 juillet 2025 a relevé que le conflit existant au sein de la famille [Q] a largement impacté le fonctionnement de la structure et a eu des répercussions directes sur le travail effectué par Mme [I] en sa qualité de directeur administratif et financier. Le management empreint de relations inter personnelles dépassant le strict cadre professionnel, mis en 'uvre historiquement dans la structure, a trouvé ses limites lors de l’émergence de ce conflit.

En réalité,' Mme [I] est une victime collatérale du conflit [Q].

Enfin, s’agissant de la gifle donnée par sa mère, en public, et dont les circonstances ne sont pas autrement précisées, si ce fait, à le supposer établi, n’est pas acceptable, M. [U] [Q] ne peut pas ne pas s’interroger sur la violence que ses écrits adressés à ses frères ont pu produire sur sa mère, fondatrice historique des sociétés Solitel et la Solitude, âgée de 83 ans et handicapée.

Il résulte de l’ensemble des constatations qui précèdent que la révocation des mandats de M. [U] [Q] est fondée sur un motif légitime exclusif.

Les faits et événements postérieurs aux assemblées générales, invoqués par l’appelant, sans lien avec l’appréciation du motif de révocation à la date des assemblées générales, n’ont pas d’intérêt.

Il faut constater que, en cohérence avec le constat d’une collégialité impossible, les associés ont désigné M. [U] [Q] en qualité de gérant unique de la société Selt dans laquelle Mme [S] [Q] n’est pas associée.

Si M. [U] [Q] n’a pas voté la résolution mettant fin à la cogérance de la Selt, il a accepté expressément sa désignation en qualité de gérant unique et voté la rémunération annuelle de 45 000 euros qui lui a été allouée à l’unanimité.

Il s’ensuit que le jugement entrepris sera confirmé en ce qu’il a débouté M. [U] [Q] de sa demande indemnitaire pour révocation sans motif légitime.

6 – Sur la révocation abusive et vexatoire

M. [U] [Q], parfaitement informé de l’objet des assemblées générales, a pu présenter ses explications et débattre de la modification de la gérance des sociétés en toute connaissance de cause

L’incident survenu le 30 octobre 2018, mettant en cause sa mère, ne saurait être regardé comme une «'notification de son exclusion'», vexatoire ou abusive.

De même, la mention erronée, imputable au greffier chargé d’enregistrer la publicité des décisions sociales, ayant indiqué «'démission du gérant'», n’est pas une circonstance vexatoire de la révocation de M. [U] [Q].

En réalité, M. [U] [Q] ne rapporte pas la preuve du caractère abusif ou vexatoire de sa révocation.

Et, il ne rapporte pas plus la preuve d’une faute de ses associés détachable de leur qualité d’associé de nature à fonder sa demande de condamnation à leur encontre.

Il s’ensuit que le jugement entrepris sera confirmé en ce qu’il a débouté M. [U] [Q] de sa demande indemnitaire pour révocation abusive et vexatoire.

7 – Sur les demandes reconventionnelles

7-1 – Sur la faute de gestion de M. [U] [Q]

Les sociétés Solitel et la Solitude recherchent, sur le fondement de l’article L 223-22 du code de commerce, la responsabilité de M. [U] [Q], au titre du manquement au devoir de confidentialité et du conflit d’intérêts qui s’évince':

— de la diffusion de documents internes

— de la mise en copie de courriels outrageants envers les cogérants.

M. [U] [Q] conteste cette demande.

Cependant, il est établi que M. [U] [Q] a failli à ses obligations de gérant en divulguant, sans motif légitime, à des salariés et des tiers des informations confidentielles et en dénigrant publiquement l’organe de direction, ces faits ayant porté une atteinte à la réputation des sociétés Solitel et la Solitude, toutes deux notoirement et indissociablement identifiées à la famille [Q] sur la commune de [Localité 1], ces faits ayant nécessité une communication solennelle des dirigeants à destination des cadres de l’entreprise sur leur volonté de dépassement du conflit familial dans l’intérêt de l’entreprise (pièce 29 [W] [Q]).

Le préjudice moral consistant dans l’atteinte à leur réputation sera réparé par l’allocation d’une somme de 10 000 euros à chacune des sociétés.

Le jugement sera infirmé en ce sens.

7-2 – Sur les demandes de [K] et [S] [Q]

Ces parties sollicitent la somme de 40 000 euros chacun, à titre de dommages et intérêts, sur le fondement des articles 1240 et 1241 du code civil.

Cependant, dans le dispositif de leurs conclusions, ces parties n’ont pas formé d’appel incident contre la disposition ayant rejeté leur demande de dommages et intérêts.

Il n’y a donc pas lieu à statuer sur un chef du dispositif non dévolu à la connaissance de la cour.

8 – Sur les dépens et les frais irrépétibles

Le jugement entrepris sera confirmé sur les dépens et les frais irrépétibles de première instance.

M. [U] [Q] sera également condamné aux dépens d’appel et à payer, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile':

— à M. [W] [Q], la somme de 6 000 euros

— à M. [K] [Q] et Mme [S] [Q], la somme de 3 000 euros chacun

— aux sociétés Solitel et la Solitude la somme globale de 6 000 euros.

PAR CES MOTIFS :

La cour, après en avoir délibéré, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par arrêt par défaut et en dernier ressort,

DÉBOUTE M. [U] [Q] de sa demande d’annulation du jugement entrepris,

REJETTE la fin de non-recevoir tirée de l’irrecevabilité de la demande d’annulation des assemblées générales du 8 novembre 2018 pour convocation irrégulière,

DÉBOUTE M. [U] [Q] de sa demande d’annulation des assemblées générales pour vices de forme,

DÉBOUTE M. [U] [Q] de sa demande d’annulation des assemblées générales du 8 novembre 2018 fondée sur l’irrégularité de l’ordre du jour,

REJETTE la fin de non-recevoir tirée de la prescription de la demande de nullité des assemblées générales du 8 novembre 2018 pour abus de majorité,

REJETTE la fin de non-recevoir tirée de la nouveauté en appel de la demande de nullité des assemblées générales du 8 novembre 2018 pour abus de majorité,

DÉBOUTE M. [U] [Q] de sa demande d’annulation des assemblées générales pour abus de majorité,

CONFIRME le jugement entrepris en ce qu’il a déclaré recevable la demande la demande de nullité des assemblées générales pour vice du consentement, débouté M. [U] [Q] de cette demande, ainsi que de l’ensemble de ses demandes indemnitaires, et l’a condamné aux dépens et les frais irrépétibles,

INFIRME le jugement entrepris en ce qu’il a débouté les sociétés Solitel et la Solitude de leur demande de dommages et intérêts,

et, statuant à nouveau de ce chef,

CONDAMNE M. [U] [Q] à payer à la société la Solitude et à la société Solitel une somme de 10 000 euros chacune à titre de dommages et intérêts,

CONSTATE que la disposition du jugement ayant rejeté la demande de dommages et intérêts de M. [K] [Q] et de Mme [S] [Q] n’a pas fait l’objet d’un appel incident, et qu’elle est passée en force de chose jugée,

CONDAMNE M. [U] [Q] aux dépens d’appel,

CONDAMNE M. [U] [Q] à payer, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile en appel':

— à M. [W] [Q], la somme de 6 000 euros

— à M. [K] [Q] et Mme [S] [Q], la somme de 3 000 euros chacun

— aux sociétés Solitel et la Solitude la somme globale de 6 000 euros

Le présent arrêt a été signé par Madame PELLEFIGUES, Présidente, et par Monsieur MAGESTE, greffier suivant les dispositions de l’article 456 du Code de Procédure Civile.

Le greffier, La Présidente,