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QEÊEŒQUETEU : Monsieur U-AU AV

2016007901 LAÏ--"

JUGEMENT DU 30/05/2016

COMPOSITION DU TRIBUNAL : Monsieur de la FOUCHARDIERE Antoine faisant fonction de Président d’Audience,

Monsieur Stéphane DESCAMPS, Madame Isabelle MOTTE, Juges. Greffier d’audience : Maître HOUZE de l’AULNOÏT Guillaume Ministère Public : Absent avisé

La minute du présent jugement est signée par Monsieur de la FOUCHARDIÈRE Antoine faisant fonction de Président d’Audience et Maître HOUZE de l’AULNOIÏT Guiilaume

AF 2016007901 ENTRE la Sas LA VOIX MEDIAS […], demanderesse comparant par M^e AB MONTPELLIER, Avocat, -ET- la Sarl NEW BELL […], défenderesse défaillante.

ATTENDU que par exploit en AP du 10/05/2016 la Sas LA VOIX MEDIAS a fait délivrer assignation à la Sarl NEW BELL pour voir prononcer son redressement judiciaire ou subsidiairement sa liquidation judiciaire faute d’obtenir le paiement de la somme de 4 900,38 € correspondant à des factures impayées du 31/07/2014, du 31/08/2014 et du 31/01/2015 ;

Attendu que sur cette assignation délivrée à l’étude d’Huissier de Justice, la Sarl NEW BELL ne s’est pas présentée à l’audience de jour, ni personne pour elle ce qui laisse supposer qu’elle n’a rien à déclarer ;

Que M^e AB MONTPELLIER représentant la Sas LA VOIX MEDIAS a été entendue ;

Attendu cependant que le Tribunal s’estime insuffisamment éclairé n’ayant pas dans les documents remis à l’audience les éléments nécessaires pour lui permettre de se prononcer sur une mesure de redressement judiciaire,

Qu’il y a lieu d’avoir recours à l’enquête prévue par l’article L 621.1 du Code de Commerce. PAR CE FS :

LE TRIBUNAL, après en avoir délibéré, statuant publiquement, par jugement réputé contradictoire, et en premier ressort.

Vu l’article L621.1 du Code de Commerce,

Nomme juge enquêteur Monsieur U-AU AV Magistrat de ce Tribunal avec mission de recueillir tous renseignements sur la situation financière économique et sociale de la Sarl NEW BELL […]

Dit que le rapport devra être déposé pour le 11/07/2016 au Greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropole.

Renvoie la cause à l’audience du 05/09/2016 à 15:00.

Disons que ce jugement tiendra lieu de convocation.

Réserve les/dépens./

\".) /

Demande d’ouverture dÊ redressement judiciaire (R.631-31 du code de commerce) ou de | _| liquidation judiciaire (L.640-1 c.com.) (et de [_| rétablissement professionnel (conditions rappelées en page 7))

Identification de la personne déposant la demande

Nom de naissance : – M .. Nom d’usage : Prénoms : Bro " Né(e) le p’HaL1 l AÔUT à CD…?"}M Nationalité : JIM +. )

Situation matrimoniale (en cas de mariage, préciser le régime) :

Domicile : […]

Nom de naissance et prénoms du père : M élourf. "I9'AMQÀ

Nom de naissance et prénoms de la mère : l&ou rt DLthA

Qualité : Dirigeant d’une société [] Entrepreneur individuel (personne physique) Assisté(e) ou représenté(e)? par : …; %'lmœ ASTRA flag-««:ng

Identification de l’entreprise en difficulté – N° SIREN : HQY 471 ? 14

Forme juridique (si société) : – S- Dénomination (si société ou ElRL) : WEW R&W

Enseigne :

Immatriculation au : RCS et/ou – [0] Répertoire des métiers ou [_] Non inscrit

Régime particulier : [0] EIRL [ ] Auto-entrepreneur [] Néant

Adresse du siège social (si société) : AÇ mar du. 'ÇL’JM- Roro L’x£

Adresse de l’établissement principal : – A rx àlM hguflu be bou Cu-1flèM

activité: – LDL d Code APE/NAF : SE 4 ? AP de début d’activité : A4 .:0b6 î»qr AP de cessation d’activité (le cas échéant) : Capital social (si société) : Ale two Libération totale [] Libération partielle Coordonnées : Informations importantes ' n 4 AP de cessation des paiements: D! - »v+. 'la] 6 Téléphone : 63 44 l e2 F 7 Nombre de salariés (à ce jour) : A» Portable : – Nombre de salariés (dans les 6 derniers mois) : Ao ax : Email Chiffre d’affaires du dernier exercice : – A4*+ 4 6$ mail :

AP de clôture du dernier exercice : – 31 . . fea©

1 Pour une EURL, cocher « dirigeant d’une société ». Pour une EIRL, cocher « entrepreneur individuel (personne physique) ».

? L a demande d’ouverture, lorsqu’elle n’émane pas du débiteur lui-même, ne peut être reçue qu’en vertu d’un pouvoir spécial qui n’est pas inclus dans la mission de représentation et d’assistance des avocats (Com., 19/07/1988, n°86-15389).

% AP à partir de laquelle il a été impossible de faire face au passif exigible à l’aide de l’actif disponible, c’est-à-dire la AP à laquelle l’entreprise n’a plus été en mesure de régler ses dettes (confer l’article L. 631-1 du code de commerce)

1/9

AP de clôture Chiffre d’affaires HT Résultat net Année N-1 M . AL.ltS 732 4 6 € – 454 Llo Année N-2 A1. al – loat, […]

Lieux d’exploitation en dehors de l’établissement principal

Greffe dans lequel n° SIRET Adresse l’établissement est immatriculé

Db1 Le A ms lan. L@3wu besso

Avez-vous fait l’objet personnellement d’une procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation ou avez-vous été dirigeant d’une société ayant connu l’une de ces procédures ? oui [] non

Si oui, AP d’ouverture, tribunal et s’il y a lieu, dénomination de la société :

GAL on& = ti jar TC Dll. du. 1310611414

Exposez succinctement l’origine des difficultés de l’entreprise

da 8=-dg d ([…] &Lh Co% &5'L) – (R -E N’a jar «(Ü/'! do

de F la bqui – Elt BOF Vu ouvrir 7 US jr jul & Met

E] En cas de demande de redressement, exposez les moyens envisagés pour redresser la situation de l’entreprise en difficulté durant la période d’observation [] En cas de liquidation judiciaire, expliquez pourquoi le redressement est manifestement impossible

à da Uouidah fobisiin. du -Yral , Ja boit J égbmibalir , […]

2/9

___ ETAT DU PASSIF (dettes) de l’entreprise ou du patrimoine affecté (EIRL)* ___ Créanciers (Nom, prénom et adresse /dénomination et siège) Échu et exigible® A échoir® Salariés : -

[…] de A/smtaflr 0° jeu asivns. – das tetraG de d'…}, Jo. WJaÏ$m du Jotaaie. JÊMJ'- "Un n: cemal ayml»r par – À – parte] Mount.

Établissements financiers (prêts, découverts, mobilisation de créances…) :

Dettes fiscales et/ou sociales :

TVA . […]

Autres dettes (fournisseurs, crédits-bails, bailleur, divers.!) :

Gma LZi1 ou) ([…]

1h Gertiou («ME demuTç)

Ju lmæ 5"1 fimo cé (Cu-mPË &ufûu") 6 1!l mo bols dffe divirge reve Arab Cort pit | AP cro TOTAL DU PASSIF (échu et à échoir) : […] : 8 h 1 300

* L’état du passif (dettes) doit être établi à la AP de la demande ou dans les sept jours qui précèdent

5 Dettes exigibles = dettes arrivées à échéance et pouvant être immédiatement réclamées par le créancier Dettes à échoir = dettes non encore arrivées à échéance

3/9

[…]

Immobiliers (murs du fonds, maison, terrain… appartenant à la personne exerçant l’activité) :

Éléments corporels (matériels, mobiliers d’exploitation, véhicules, stocks…) :

%… f + ruubes – Le t

Éléments ou immobilisations incorporels (fonds de commerce, droit au bail, brevets, marques…) :

DÛ pàr les clients (estimation globale du compte client, net de mobilisation) (Détail à donner dens annexe 2) :

[…]

Titres et participations dans d’autres personnes morales :

Crédits de TVA, crédit d’impôts sur les sociétés (carry-back), dégrèvements divers… :

TOTAL GENERAL : 34867

En cas de demande de rétablissement professionnel, préciser en page 7 les modalités d’évaluation des biens.

® L’état des actifs doit être établi à la AP de la demande ou dans les sept jours qui précèdent

4/9

Situation de trésorerie datant de moins d’un mois

Disponible Découvert Banques – (seulement si solde positif) Autorisé Utilisé Let – Mit) tu ALE 14 Caisse : Solde : SALARIÉS Nom et […]

Présents dans l’entreprise, ou en congé (maternité, parental, maladie) – ou compléter fannexe 1

FLRANÈM -Nordine Ê\KWLÆ« Ouv’k ËH DP 10-:) […]'; […]

A – NoamAm

— 

[…]

fis. – AplA – % Gquane Serait Voyer 4 ma dh Je – […]

d. va Sasuke pur D y’a-( eJ (HW-f 3) De A: dos jatmnel.. au. }»J’ÂQ. da. DCP

Dont contrats rompus ou démissions :

Instances en cours au conseil des prud’hommes :

bplet Q

Penapht}}.__

inhrodeilt < JkRATŸ!L (bnafa’u prof) pve 2 jare- Ne da 150 Bex

L Qroudte

En cas d’instances aux Prud’hommes en cours, nom de l’avocat de l’employeur :

— Existe-t-il un comité d’entreprise :

— À défaut, des délégués du personnel :

[] oui [_] oui

fiÎ non Z non

Prénom, nom et adresse des membres du comité d’entreprise ou à défaut, des délégués du

personnel habilités à être entendus par le tribunal (si déjà désignés, annexer une copie du PV d’élection) – Précisez la AP de fin du mandat :

L’entreprise est-elle en mesure de faire face au paiement des prochains salaires ? [] oui [] non

519

Cas particuliers

Personnes responsables solidairement des dettes sociales (associés de SNC, associés commandités, membres de GIE)

Nom et prénom / dénomination Domicile / Siège

L’entreprise exerce-t-elle une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé ? [_] oui R] non – (Si oui, désignation de l’ordre professionnel ou de l’autorité)

L’entreprise exploite-t-elle une ou des installations classées au sens du titre ler du livre V du code de l’environnement ? [] oui fi] non (Si oui, fournir la copie de l’autorisation ou la déclaration)

L’entreprise exploite-t-elle un établissement de crédit, un établissement de monnaie électronique, un établissement de paiement ou est une entreprise d’investissement (R.613-14 s. du code monétaire et financier) ? [] oui @ non

Affiliations N° URSSAF : N° affiliation Pôle emploi : Convention collective applicable : '

N°TVA intracommunautaire :

Personnes s’étant portées caution de l’entrepreneur individuel ou de la société (dirigeants, associés.

conjoint…)

Nom des cautions Bénéficiaire (banque) Montant de la caution

6/9

Extrait d’immatriculation au RCS (Kbis) ou au Répertoire des Métiers de moins de

7 jours (joindre un avis INSEE pour les non-inscrits)

État actif et passif des sûretés et engagement hors bilan de moins de 7 jours (éfat

m disnonible ais ore ina privilèmas at nantissoamente n s as In is f complet disponible au greffe, service privilèges et nantissements ou sur www iniogre

fre H)

Comptes annuels du dernier exercice

[…]

Situation de trésorerie de moins d’un mois (relevé bancaire de tous les comptes de

l’entreprise et les comptes personnels des entrepreneurs individuels)

[…]

Copie de la pièce d’identité du chef d’entreprise ou du représentant légal (en cours 0]

de validité)

Dans le cas où l’un ou l’autre de ces documents ne peut être fourni ou ne peut l’être qu’incomplètement, indiquer les motifs qui empêchent cette production :

Je soussigné(e) demande l’ouverture d’une procédure de : fi Redressement judiciaire [_] Liquidation judiciaire -

Atteste sur l’honneur l’absence de mandat ad hoc ou de procédure de conciliation relatives à l’entreprise au patrimoine) en difficulté dans les 18 mois précédant la présente demande

[] En cas de désignation d’un mandataire ad hoc : = – AP de la désignation : = – Autorité qui y a procédé : * – Nom du mandataire ad hoc :

[] En cas d’ouverture d’une procédure de conciliation : = – AP de la désignation : » – Autorité qui y a procédé : * – Nom du conciliateur :

A renseigner uniquement en cas de demande de rétablissement professionnel :

[] Demande l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire et sollicite le bénéfice d’une procédure de rétablissement professionnel, et atteste satisfaire aux conditions prévues par les articles L. 645-1 et L. 645-2 du code de commerce, à savoir :

[] Exercer une activité commerciale ou artisanale, à titre individuel, et n’être pas à ce jour en procédure collective et n’avoir pas fait l’objet, depuis moins de cinq ans, d’une procédure de liquidation judiciaire clôturée pour insuffisance d’actif ou d’une décision de clôture de procédure de rétablissement professionnel

[] Déclarer que la valeur de réalisation des actifs visés en page 4 est inférieure à 5 000 € Précisez les modalités d’évaluation de ces actifs :

[] – N’avoir employé aucun salarié au cours des six derniers mois et n’être impliqué dans aucune instance prud’homale

[] Ne pas avoir la qualité d’entrepreneur individuel à responsabilité limitée (ElRL) concernant

mon activité en difficulté raità Lil le À -04 long

(Signature précédée de la mention « Certifié sincère et véritable »)

[…]

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6/8

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[…]

Noms et coordonnées des partenaires de l’entreprise

Avocat(s) : MAWE – Tifnmæo) – Notaire :

+ ' Expert-comptable : AXIS GNPERSS Comet À Commissaire aux comptes :

Banques : Nom de la banque Adresse de l’agence Nom de l’interlocuteur | Numéro de compte LoL : MartA ta Ra rce-D._ oto 362 Z Assurances : Compagnie Nom et adresse de l’agence >; Nom de N° et objet du contrat l’interlocuteur

Cotisations sociales du chef d’entreprise

[] majoritaire

Au regard de son statut social, le dirigeant est : F] minoritaire

. Montant des à . di due Nom de la caisse Adresse pos Périodicité cotisations Créances sur clients Nom prénom/Dénomination Adresse Montant des Echéance

créances

Pour les sociétés, répartition du capital

Nom et prénom / Dénomination des associés ou actionnaires

Nb de titres ou %

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9/9

Greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropole

[…] D’IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE El DES SOCIETES à jour au 7 juillet 2016

IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORAIE Immatriculation au RCS, […] Métropole AP d’immatriculation 14/06/2007 Dénomination ou raison sociale NEW BELL Forme juridique Société à responsabilité limitée Capital social 10 000,00 Euros Adresse du siège […] d’activités française (code 7010Z NAF) Personne morale immatriculée sans exercer d’activité Durée de la personne morale Jusqu’au 13/06/2106 AP de clôture de l’exercice social 31 décembre GESTION, DIRECTION, ADMINISTRATION, CONTROLE, […]

Nom, prénoms F E

AP et lieu de naissance Le 09/04/1967 à D (60)

[…]

Domicile personnel 24 rue Decoster Virnot 59700 Marcq-en-Baroeul IMMATRICULATION HORS RESSORT _ R. C.S. D Etablissement principal OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES – Mention n° 2 du 14/06/2007 Publication légale : la Gazette de la Région du No rd du 10/05/2007 et rectificatif du 14/06/2007 – Mention n° 1 du 30/09/2011 Non dissolution de la société malgré capitaux propres inférieurs à 1/2 du capital social, suite

décision du 30/09/2011.

FIN DE L’EXTRAIT RCS Lille Métropole – 08/07/2016 – 09:21:51

Greffe du Tribunal de Commerce de Metropole FV 08/07/2016 09:21:52 Page 1/1 *162251247*

NEW BELL SARL au capital de 10.000 € Dont le siège est […]

[…]

[…]

La SARL, identifiée ci-dessus,

Prise en la personne de M. E F, son représentant légal, demeurant […]

Donne, par les présentes, pouvoir à l’AARPI AD-AK-BA, représentée par Maître AZ BA Avocats au Barreau de Lille domiciliés 22 avenue du Peuple Belge – […] à l’effet :

* – de procéder au Greffe du Tribunal de commerce de Lille, en mon nom et pout mon compte, aux formalités de dépôt d’une demande de liquidation judiciaire concernant la société NEW BELL, qui a une activité de débits de boissons ;

* – de donner toutes signatures nécessaires, signer le procès-verbal de dépôt, effectuer toute consignation, recevoir toute convocation et, généralement, procéder à toute formalité se rapportant à cette déclaration.

Fait à Lille, le #+ – D «r – Lo A 6 Bon pour pouvoir

La société NEW BELL Représentée par Monsieur F

Bou Pou h

Greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropole

[…] D’IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE FT DES SOCIETES à jour au 26 juillet 2016 IDENTIFICATION DEMPEŒONNE MORALE . Immatriculation au RCS, […] Métropole AP d’immatriculation 14/06/2007 Dénomination ou raison sociale NEWBELL Forme juridique Société à responsabilité limitée Capital social 10 000,00 Euros Adresse du siège […] d’activités française (code 7010Z NAF) Personne morale immatriculée sans exercer d’activité Durée de la persorme morale Jusqu’au 13/06/2106

AP de clôture de l’exercice social 31 décembre GES TION, DIRECTION, ADMINISTRATION, […]

Gérant Nom, prénoms F E AP et lieu de naissance Le 09/04/1967 à D (60) Nationalité – > Française Domicile personnel 24 rue Decoster Vimot 59700 Marcq-en-Baroeul IMMATRICULATION HORS RESSORT . R C.S. D Etablissement principal MENTIONS DFS DECISIONS INTERVENUES DANS DFS PROCKDURES DE SAUVEGARDE DE REDRESSFEMENT JUDI DELJQOUIDATION JUDI DE REGIEMENT JUDICIAIRE OUDE LIQUIDATION DES BIENS – Mention n° 7 du 26/07/2016 Le Tribunal de Commerce de LILLE MÉIROPOLE a prononcé en AP du 25/07/2016 l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire sous le numéro 2016/650 AP de cessation des paiements le 31/12/2015, mandataire judiciaire : G H ET I J représentée par Maître I J 65 boulevard de la République 59100 ROUBATX, et a ouvert une période d’observation expirant le 25/01/2017, les déclarations des créances sont à déposer au mandataire judiciaire dans les deux mois à compter de la AP de publication au bodacc. OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES – Mention n° 2 du 14/06/2007 Publication légale : la Gazette de la Région du No rd du 10/05/2007 et rectificatif du 14/06/2007 – Mention n° 1 du 30/09/2011 Non dissolution de la société malgré capitaux propres inférieurs à 1/2 du capital social, suite àdécision du 30/09/2011.

RCS Lille Métropole – 26/07/2016 – 10:35:02

Greffe du Tribunal de Commerce de Lille-Metropole LUD 26/07/2016 10:35:03 Page 1/1 *162273096*

NEW BELL Société à Responsabilité Limitée au capital de 10 000 EUROS 15, […]

STATUTS MIS A JOUR SUITE A LA CESSION DE PARTS SOCIALES EN AP DU A Jo

CERTIFIES CONFORMES PAR LE GERANT î

veus

— vi

( )

j’ […]

SARL au capital de 10.000 Euros

* Dont le siège social est […]

'Ïàfi_2255£2_äæî 15:43 – #344498648 GIMESTET PAGE > | STATUTS De la Société NEW BELL

( )

mess as n e ae t ue s

gääî’Añ’ä? 11:43. – […]/25 >

. LES SDUSSIENES !

La SC 'â'3'[…]

Société Civile au capital de 888,000 Euros

Dont le siège social est […]

Immatticulée au RCS de LILLE sous le […]

Prise en la personne de son représentant légal, Monsieur AF DEGAND, qui Se

déclare dûment habilité à l’effet des présentes

Monsieur K L Demeurant 16 avenue de la Libération -- 40200 D

Né le […] à D (60),

Célibataire, de nationalité frariçaisé

Monsieur AQ AR AS BALTAZAR Demeurant 13 rue Louis Leborgne – 60200 D Né le […] à […]

Célibataire, de nationalité portugaise

Ort établi airmi qu’il suit les staints d’une société devant axister entre eux I : FORME – OBJET – DEMOMINATION – […]

[…]

— T.:-\ q«ncæt£te est ina société à rerponrahilité {(SARL),

Elle est régie par les dispositions du Livre deuxième du Code de Commerce, par toutes autres dispositions légales et téglementaires et vigueur et par les présents statuts. -

TICLE 2 – Objet La Société a pour objet en France et à l’étranger :

— - L’exploitation de discothèques ;

— - L’organisation de réceptions :

— Les activités de café, bar, tabac, traiteurs et restauration ;

— La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commatrtdite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, allianéé ou association en participation ou groupement d’intérêt économidue ou de location gérance :

= Et plus généralement, toutes opérations commerciales et financières, inobilières et immobilières pouvant se rattacher directernent ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

2 %ff’ â*â c °

(

— […]

La dénomination de la Société est : NEW BELL

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers st notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivié immédiatement des mots «Société à renponsabilité limitée» ou de l’abréviation «SARL», de l’énonciation du capital social ainsi que du numéro d’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

[…] est fixé […]

Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous féserve de ratification pat la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

[…]

La durée de la Goctété est fixée à 99 années à compter de la AP d’irsnatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf prorogation ou de dissolution anticipée. ARTICLE 6 – Exercice social

L’exercice social commente le 1" janvier et se tertnine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2007, TÊTRE Il : […]

[…]

Les soussignés fout apport à la Soctété, savoir :

La société SC DM FINANCES apporte à la société la somme de Hitit Mille Euros, LIT LE lobe ai ad ex EÜÜO€

Cl ve ear n e mx v e s n de $ < A b E ERF va n n d n in e dx en 1 C FLE S AG TB B nav e n nv n

Monsieur M L appefie à la société la sontinée de Mille Euros, ere rem s rance sec

Éuros, Ode sua c ce eee rc raser sac am a […]

Tud

1.À

D – fu

[…]

Le capital social est fixé à la somme de Dix Mille (10 000) Euros.

Il est divisé en Cent (100) parts de Cent (100) Euros de valeur nominale chacune, numérotées de 1 à 100, entièrement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-

dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

— La société SC DM FINANCES

À concurrence de Quatre vingt parts, numérotées de 1 à 80, ci 80 parts – Monsieur K L

À concurrence de Dix parts, numérotées de 81 à 90, ci 10 parts – Madame N A

A concurrence de Dix parts, numérotées de 91 à 100, ci 10 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci 100 parts

d DU p A/ MALT LUG d L cu s

* 674 $ËÎ 78807 16:[…]

Lesdits apports correspondent à 100 parts sociales de Cent (100) Euros chacune, souscrites on totalité et entièrement libérées. .

La somme de 10.000 Euros a dté déposée, dès avant ce jour, au crédit d’un compte otrvett air nom de le Société en formation ainsi que l’atteste le certificat établi par

l’agence

[…]

Le capital sacial est fixé à la somme de DX Mille ('lÜÜB} Estros.

il est divisé en Cent (100) parte dæ#Cent (100) de valeurontinale dhacune, numérotées de 1 à 100, entièr + souscrites et libérobf dans lgé conditions exposées ci-dessus et attribuées aux asgeéfélés en a;

ingt parts, numérotées de 1 à 80) Chorus sac re car creme gr re rc creme e e ess a Mg sr cn sire mrc crc ref o e press emen sers 80 parts

» Monsieur O P e de DjÀ parts, de 81 à 90, Cher es mare r n me offre mea na cena n vn e» Le e g ex a gro cra a rar ce rar ces crc cous AE – Monsieur /AQ DE 3€ï à concurrence de Dfx parts, numérotéai de 91 à 100 et….. r Rec er rey es cirer ses erre rr 10 pArtS

[…]

Au abon du ca

. Modalités de l’augmentation du capital: Le capital social peut, en vertu d’une décision extraordinaire des associés, être augmenté en une on plusieurs fois, en représentation d’apports en nature ou ent numéraire, ou par itcorparation de tout ou "> partie des bénéfices ou réserves disponibles, ai moyen de la création de parts ' sociales nouvelles ou dé l’élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent être créées au pair ou avec prime; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

. Souscription en numéraire et apports en nature: Le capital social doit être intégralement fbéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire. '

En cas d’augmentation de capital par souseription de parts sociales en muméraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l’objet d’un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une barque.

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+ 16:43 SINESTET PAGE 06/24

Si l’augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d’apports en nature, l’évaluation de chaque apport en nature doit être faite au vu d’un trepport établi sous sa responsabilité par ui Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requête de l’un des Gérants,

Les paris représentatives de toute augmentation de capital en muméraire pourtont être libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne pout excéder cinq ans à compter du jour ou l’augmentation du capital est devente

définitheé >

. Rompus : Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant Yexistence de

rorupus ; les associés disposant d’un nombre insuffisant de droits de souscription ou

d’attribution pour obtenir la délivrance d’un nombre entier de parts sociales

es nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition on cession nécessaire de droits. -

. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens : En cas d’apport de biens commune au d’acquisition de parts au moyen de fonds commune, le conjoint de l’apporteur ot de l’acquéreur peut revendiquer la qualité d’associé à concurrênce de la moitié des parts-souscrites ou acquises. n '

A. cet effet, Il doit être informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit être donnée dans l’acte d’apport ou d’acquisition.

L’acceptation ou l’agrément des associés vait pour les deux époux si la revendication intervient lors de l’apport ou de l’acquisition.

Si cette revendication intervient après la réalisation de l’apport ou de l’acquisition des parts, le conjoint doit être agréé dans les conditions ci-après prévues sous l’article «Cessions de parts sociales», l’associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n’étant pas prises en compte pour le caleui de la majorité.

. Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS : En cas d’apport de biens indivis ou

d’acquisition de parts par un tiers Hé par un PACS, l’acte d’apport ou d’acquisition

devra mentionner les dispositions prévues par l’article 515-5 du Code civil.

Le (La) partenaire de l’apporteut oi de lacquéreur liéfe) par un PACS devra être

agréé selon les conditions ci-après prévues sous l’article «Cessions de parte sociales».

. Droit préférentiel de souscription: En cas d’augmentation du capital par voie d’apport en numéraire, chacun des associés a, proportionmnellement au nombre de parts qu’il possède, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l’augmentation de capital.

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[…]

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[…]

A7/ 75

Le droit de souscription attaché aux parte ancienses peut être cédé, sous réserve de l’agrément du cessionnairé, dans les conditions prévues par l’article « Cession et transmission des parts sociales » des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de

souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, qu’il renonce à lexercer, soit en souscrivant wi mombre de parts inférieur au nombre de parts qu’il aurait pu souscrite. De même, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de

souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

Réduction du rapi

. Conditions de la réduction du capital: La capital social peut être réduit, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, par décision extraordinaire de Yassemblée générale des associés. En aucut cas, cette réduction ne pètut porter atteinte à l’égalité des associés.

. Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitiésdu capital social: SL du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenne, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de consulter les associés à l’effet de décidet, dans les conditions prévites ci-après pour les décisions collectives edraordinaires, s’il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n’est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivaÿt celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sOus réserve des dispositions relatives au montant minimum. du capital, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les résérves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pri être revonstituds h concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège sorial, déposée au Greffe du tribunal de commerce du lien du siège social, et Inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

À défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n’ont pu valeblement délibérer, tout intéressé peut deraander au

tribunel de commerce la dissolution de la Société.

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4

d aa […]

gout es à à de n ur nt

+ 16:[…]

à accros one sm m t m mem me t 3

'Il en est de même si les dispositions du deuxièite alinéa ci-dessus n’ont pas été

appliquées.

lJans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maxittal de six mivis pour régidariser la situation. Il ne peut profiCKetr la dissolution si, au jour où il staixie sur le fond, cette régularisation a et lieu.

En cas d’apport de biens communs ot d’acquisition de parts au moyeit de fonds comments, le conjoint de l’apporteur ou de l’acquéreur peut revendiquer la qualité d’associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit être informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit être donnée dans l’acte d’apport ou d’acquisition.

L’acceptation ou l’agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l’apport ou de l’acquisition.

Si cette févendication intervient après la réalisation de l’apport ou de l’acquisition des parts; le conjoint doit être agréé dans les conditions ci-après prévues sous l’article «Cessitins de parts sociales» pour les cessions à des personnes étrangères à la Société,

' l’associé époux de ce vonjoint étant exclu du voté et ses parts n’étant pas prises en

compte pour le caler] de la majorité,

ARTICLE 11 – Application des dispositions aux associés liés par un PACS

En das d’apport de biens indivis ou d’acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l’acte d’apport ou d’acquisition devra mentiormer les dispositions retenues dans le cadre de l’article 515-5 du Code tivil. -

Le (La) partenaire de l’apporteur ou de l’acquéreur liée) par un PACS devra être agréé selon les conditions ci-après prévues pour les céssions de parts.

Représentation des parts sociales : Les parts sociales se peuvent être représentées par des titres négociables.

Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parte régulièrement notifiées et

publiées.

@ ga – RP 7

— BI/BE/[…]

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectités.

Ces parte sont émises sans valeut nominale et ne sont pas prises en compté pour la rormaron du capital social,

Les parts sociales d’industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent être cédées et sont annulées en cas de décès de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit

[…]

Si la Société est légalement tenue d’avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des brois derniers exercices de 12 mois ont été régulièrement approuvés, elle pourra émettre des abligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par fa réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public à l’épargne. "

L’émission des obligations nominatives est décidée par l’assemblée générale des assoniés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.

Si le capital de la Société est entiètement libéré, l’assemblée générale peut déléguer . 21 Gérant le pouvoir de procéder à l’émission des.obligations nominatives. ..

Une notice relative aux conditions de l’émission et un document d’information sont à la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.

Pour la défense de leurs intérêts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou, morales, sans que les représentants puissent être plus de- trois, et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la

réglementation en vigueut. : ARTICLE 13 – Cessipn – Transmission – Lüration des parte sociales I- Cessions

. Forme de la cession : La traremission des parts s’opère par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes de l’article 1690 du Code cluil, Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d’un original de l’acte de cessiont au siège social contre remise par le Gérant d’une

attestation de ce dépôt.

[…]

d’Ibn UL) AS – LUUL L 4 + 49 'AR/Rs/208?7 16:43 GIMESTET PAGE "12/28

Four être opposable aux ders, sile doit en outre avoir été déposée au Greffe du . tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

. Agrément des cessions : Les parts sociales sont librement cossibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, à un céssionnaité n’ayant déjà la qualité d’assoctié et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant «ti moins la moitlé

des parts sociales.

. Procédure d’agrément : Dans le cas où l’agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire où par lettre avec dexhande d’avis de réception à la Bortété et à chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en applcation de : l’alinéa précédent, la gérance doit convoquer l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet ou consulter des associés par écrit sur cé projet.

La décision de. la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec dernaride d’avis de réception. : +.

Si la Société n’a pas fait connaître sa décision dansle délai de trois mois à compter de . la dernière des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis, - :

. Obligation d’achat ou de rachat de parts dont la cession n’est pas agréée : Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parte à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil, les frais d’expertise étant à la charge de le Société, ou fixé par accord unanime des associés. En cas d’expertise dans les conditions définies à Yarticle 1843-4 du Code civil, le cédant peut rexoncer à son projet de cession à défaut d’accord sur le prix fixé

par l’expert.

A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut être prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunel de Commerce statuant pat urdormance sur requête non susceptible de recours, sans que cette prolongation

puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider dans le riême délai de réduire son capital du montant de la vajeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts aut prix déterminé conformément à Farticle 1843-4 du, .

Code civil,

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Score s v c tre

d Lue J 17 NURAL LULU PO à et + 4

'52{ÿ522æ7 16:[…]

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans peut, sux justification, être accordé à la Société par du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège soctal, statuant par prdonnance de référé non stsceptible de recours. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale. -

Toutefois, l’associé cédant qui détient sés paris depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, à moins qu’il ne les ait reçues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou uit descendant.

II – Trançmission frar décès ou par suite de dissolution de commun sauté

. Transmission par décès : En cas de décès d’un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de lassocié décédé, et éventiiellement son conjoint survivant, sous réserve de l’agrément des intéressés par la inajorité fixée pour l’agrément des cessions entre vifs au profit d’un fiers.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leux qualité héréditaire dans les trois mois du décès, par la production de l’expédition d’un acte de notoriété ou d’un edrait d’intitulé d’inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout « notaire la délivrance d’expéditions ou d’extraits de tous actes établissant lesdites quñfitëä; + C l – *

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, lui faisant part du décès, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l’associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire parsé survivant.

La gérance peut également constilter les associés lors d’une assemblée générale axtraordinaire qui devra être convoquée dans le même défait de huit jours que celui prévu ci-dessus. :

La décision prise par les associés n’a pas à être motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayarits droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la défivrance des pièces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.

5i les hériliers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacaé survivant ne

sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entré vifs.

[…]

16:[…]

| Dissolution de communauté du vi ant de l’associé : En ras de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, 96E aration judiciaire de bietts ou changement de régime matrimonial, de la auté légale ou conventionnelle de biens ayant . axisté entré peraûtiie associée et son conjoint, l’attribution de parts communes à e-époux qui ne possédait pas la qualité d’associé est soumise au

Yépoux on consentement de la atafusilé des sse vite «814 moins la moitié. das

sociales, dans les mêtmes conditions que celles prévues pour l’agrément d’un tiers non encore associé.

| Extinction d’un FACS soumis au régime de l’indivision : En cas de résiliation d’un PACS soumis au régime de 1'hl ivision (d’un commun accord par les deux partenaires ou jmilatéralement), là liquidation des parts indivises sera effectués conformément aux règles applicables ait partage {application de l’article 842 du Code civil par renvoi de l’article 515,6)} avec possibilité d’attritmtion préférentielle des parts sociales à l’autre partenaire, oyennant le paiement d’une soute.

À défaut d’accord amiable, la demande d’ attribution préférentielle sera portée devant. le. juge compétent qui, si partenaire réclame l’attribution du même men, statuera en tenant compte de aptitudes de chacun & gérer l’eriseprise et à s’y maintenir et de la durée de leur participation pergonnelle à l’activité de l’entreprise.

[…]

Les parts sociales sont indivisibles & l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. >

Les copropriétaires indivis sont tenus de désiänet l’un d’entre eux pour les représenter auprès de la Société ; là défaut d’ettente, il appartient à l’indivisaire le > plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les reptésenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à lusufruitier pour les décisions oldinaires et au nu-propriétaire pour les décistons extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit être convoqué à toutes les assemblées générales. -

[…]

Droite attribués aux parts

43

Chaque part donne droit à vne fraction des bénéfices et de l’actif social proportionnellement att nombre +yæræ existantes.

Sauf disposition coutraire de l’act%e d’apport, les droits attachés aux parts d’industrie

sont égaux à ceux de l’associé ayaût le moins apporté

11

var

[…]

[…] < dn

' 62/65/1587 16:43 #244483543. PPRE

«  Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu’elles passent. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts ét aux résolutions régulièrement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d’un assorié ne peuvett, sous

quelque prétexte que ce soit, tequérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs :

de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Nantiss: arf

Si la Société a donné son consentetnent à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement éemportera l’agrément du cessionnaäire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l’article 2078 du Code civil, à moins que la Société ne préfère, après la cession, acquérir les parts sans délai en vite de réduire son capital.

ARTICLE 16 – Décès ou incapacité d’un associé e

La Société n’est pas dissoute par le décès ou l’incapacité frappant Yun des associés. P P à P PP 3

[…]

Les associés peuvent laisser oi mettre à la disposition de la Société toutes sorunts dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur Féreminération sont fixées soit d’accord commun entre la gérarice et l’associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l’avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés.

En tout état de cause, les cortventions des avances en comptes à associés sont soutnises à la procédure de contrôle des conventions prévues à l’article L 223-198 du

Code de Commerce.

TITRE Ill : CERANCE

ARTICLE 18 – du on des Gérants

La Société est gérée et administrés par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les

associés.,

12

< dy – |

; d AP MMAAZ LULU J à l n $ 0

16:[…]

Les premiers Gérants de la Se pour unie durée indéterminée, sont : . Monsieur Q R, non associé, né le […] à D (60) demeurant 47 rue U. Moulin – 60350 VIEUX MOULIN ;

. Monsieur K L, associé, né le […] à D (60) demeurant 16 avenue de la Libération – 60200 D.

— En cours de vig sociale, la nomination des Gérants est décidés à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

[…]

En cas de pluralité des Gérants, chacun d’eux peut faire tous actes de gestion dans . Yintérêt de la Société et dispose des mêmes pouvoirs que s’il était Gérant unique ; Fopposition formée par l’un d’eux aux actes de son ou de ses collègues est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi que ces derniers ont eu conmaissance de

celle-ci.

Le Gérant, ou chacun des Gérants s’ils sont plusieurs, à la signature sociale, donnée par les mots «Pour la Société – Le Gérant», suivis de la signature du Gérant,

Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son not er toute circonstanté, Sans avoir à justifier-de pouvoirs spéciaux. i > - :

Toutefois, à titre de règlement intérieur, et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers ré invoquée par eux, il est stipulé que tout exprunt d’in montant supérieur à 1.000 euxes autre que les découverts en banque, tout achat d’un montant supérieur à 1.000 euxos, vente ou échange d’immeubles ou fonds de commerces, toute constitution d’hypothèque sut les immeubles toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l’apport de tout ot partie des biens sociaux à une Société constitués ou à constituer, ne pourront être réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s’il s’agit d’actes emportant ou susceptibles d’emporter directement ou indirectement modification de l’objet social ou des statuts, par line décision collective extraordinaire. .

Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. :

Il peut, sous s4 responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne dé SON choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et Vomités.

13

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. . 63/05/3887 16:43 -- 6344463643 GRNESTET . PAGE 15/28

Le Gérant est expressément habilité à metite les statuis de la Société en harmonie . avec les dispositions impératives de la loi et des règlements, sous réserve de ratification de ces moodifications par décision des associés réprésenfant plus des trois- quarts des parts sociales.

ARTICLE 20 – Durée des fonctions de la gérance 1 – DPutée

La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomume.

[…]

Le on les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts soriales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des domunages-intérêts. Enfin, un Gérant peut être révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cattse légitime, à la demande de tout associé. .

Les fonctions du ou des Gérartia cessent par décès, Interdiction, déconfitùure, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois à l’avante. ' : : " La cessation des fonctions du ou des Gérants n’entraîne pas dissolution de la Société, En cas de céssation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales :

[…]

La collectivité des associés procède au remplacement du ot des Gérants sut conVocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s’il en existe un, soit par un Mandataire de justice à la requête de l’associé le plus diligent. Un ou plusieues ansuuids représaitotté le quart du capital péetrvent demander la Yéurion d’une agtemblée.

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En cas de décès du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l’assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme st de délai précisées par la réglementation en

vigueur

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d U-) A/ MA / LUS E 4 4 Lt

° 6244493643 6 Et PACE. 16/25 { 92 lb: 43, 2) SINESTÉE – 2 f

[…] de la gérance

— . e r # :'- 1 (= 4 dan traitern t ffvr à proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel à passer par frais – #

Les modalités d’attribution de cette rémunération ainsi due son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, At remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

ARTICLE 23 – Conventions entre la Société et la gérance ou un associé

1 – Le Gérant ou, s’il en existe tn le Commissaire aux comptes, présente à l’assemblée générale ofdinaire argiuelle tn rapport sur les éonventions intervenues directement ou par personne interposée entre là Société et l’un de ses Gérants ou associés. 2 – L’assemblée statye sur ce rapport étant précisé que le Gérant ou associé "intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. – - – 3 – S’il n’existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu’un Gérant nom – associé envisage de conclure avec la Société sontsoumises à l’approbation préalable de l’assemblée. . . 1 2 à – Les conventions que l’assemblée désapprouve produisent néannioins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s’il y a lieu, pour l’associé copéractant, de supporter – individuellement solidairement, selon les cas, .les conséquences du contrat – préjudiciables à la Sactété. – - – . 5 – Les dispositions du présent article s’appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administratens, Directeur Général, membre du Tärectoire où du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société. -- Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions nommales (C. com, art, L 2235-20). 6 – A peine de nullité du contrat, il estinterdit aux Gérartts dt1 aux assouiés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce suit des emiptunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte coutant . ou autrement, ainsi que de faire cautionner O1 avaliser par elle leurs engagements envers des tlers. Cette interdiction s’applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoirts, ascendants et descendants des Gérants ou associés

personnes physiques, ainsi qu’à toute personne interposée.

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([…] < à :

16:[…]

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[…] de la gérance

Le ou les Gérants sont responsables ertvers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes comntites dans letix gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l’action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l’article L 924-272 du

Code de commerce.

En cas d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la Société, le Gérant ou l’associé qui s’est immiscé dans la gestion peut être tent de tout

ou partie des dettes soniales ; il peut, én outre, éttcoun?r les interdictions et déchéances prévues par l’article L 2208-24 du Code de commerce.

[…]

[…]

1 – Toutes les décisions collectives doivent être prises er assemblée, . 3 – Les décisions collgétives sort qualifiées d’ordinaites ou d’extraordinaires. Elles sont qualifiées d’extraordinaites lorsqu’elles ont pour objet la modification des statuts. + v4 – .. filles sont qualifiées d’ordinaires dans tous les autres car..

.3 – Les décisions ordinaires doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales:

%, en raison d’absence ou d’abstention d’associés, cette majorité r’est pas obtenue à la première consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votés émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.

Même dans le cadre de décisions relatives à la nomination ou à la révocation du Cérant, celles-ci doivent être adoptées par wi ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

A – Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement adoptées -que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le quart des parts sociales. A défaut d’avoir atteint ce quorum, tune deuxième assemblée doit être convoquée dens les deux mais de ja première assemblée, le quorum requis est alors le cinquième des parts sociales.

Les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents O1 représentés. -

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18/74

Toutefois, l’agrément des cessions ou mutations de paris sociales, réglementé par .

l’article "Cession et transmission des parts soriales’ des présents statuis, doit être donné par la majorité des associés représétitant au moins la moitié des parts sociales.

De même, la modification statistaire résultant de la suppression du nori dn Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ca soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant «plus de la *»

. des parts sociales.

Far ailleurs, l’augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié

des parts sociales. La transformation de la Gaciété est décidée dans les conditions fixées par l’article L

—  2423-43 du Cade de comtni£r£e.

La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou pat actions, en Société par actions simplifiéé, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des associés exigent l’unanimité de ceux-ci.

[…]

[…]

Les assemblées générales d’associés sont convoquées par la gérance ; à défaut, elles peuvent également être convoquées par le Commissaire aux comptes s’il en existe

— UiL

'La réunion d’une assemblée peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant ait moins soit la moitié des parts sociales, suit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour.

En cas de décès du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire attx comptes de la Société pett convoquer l’assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérart décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

Les associés sont convoqués, quitze jours au moins avant la réunion de lassemblée, par lettre recommandée comportant l’ordre du jour.

Toute assemblée irtégulièrement convoquée peut être anrudée.

Toutefois, l’action en maillité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu’ait été respecté leur droit de communication prévu à l’article « infonnation des associés » des présents statuts. L’assemblée appelée à statuer sur les comptes doit être réunie dans le délai de six mois à comtpter de la clôture de l’exercice.

17

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15:[…], 19/25

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l’assemblée des associés, il fixe l’ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un Het de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le même département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l’assemblée,

3 – Crdre du jour

L’ordre du jour de l’assemblée, qui doit être indiqué dans la lettre de convocation, est arrêté par l’auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu’une minime importance, les questions inscrites à Fordte du jour sont Bbaïlées de teile sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu’il y ait tieu de se reporter à d’autres documents.

2 – Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts qu’il possède.

(93

A – Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint on par un à

nroins que la Société. ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. .. P9ans ces deux derniers cas seulement, l’associé peut se faire représenter par une

autre personne de son choix. : – d -

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter. du chef d’une partie de ses

parts et voter en personne du chef de l’autre partie. . "

Les représentants légaux d’associés juridiquement incapables peuvent participer au

voté, même s’ils ne sont pas ettx-trêmes associés,

Le mandat de représentation d’un sésocié est donné pour une soule assemblée. Il

peut cependant être donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un

délai de sept jours,

Le maridat dormé pour une assemblée vaut pout les assemblées suüccéssives

convoquées avec le même ordre du jou. '

[…] de l’assemblée

L’assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L’assemblée est présidée par le Gérant, ou l’un des Gérants s’ils sont associés,

Si aucun des Gérants n’est associé, alle ast présidée par l’associé, présent et acceptant, qui possède ou représente le plus grand ombre de parts soctales. Si plusieurs associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont acceptants, la

présidence de l’assemblée est assurée par le plus âgé.

[…],,;[…]

ddr 7 J EZ MARS LU L AL n it

äîî’äîa’f 2907 16:43 . GIMESTET PAGE 20/25

[…]

ande de consultation écrite, le texté des résolutions proposées

A l’appri de la den s ainst que les documents nécessaires à l’information des associés sont adressés à cétux-

ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un défai de quinze jours à compter de la AP de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Fendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu’ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède. -

Pour chaque résolution. le vote est exprimé par « OUT » ou par « NON », Tout associé qui n’aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré cortume

s’étant abstenu. ARTICLE 27 – Procès-verbaux 1 – Procès-verbal d’assemblée générale

Toute délibération de l’assemblée générale des associés est constatée par un procète . … verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de Séance. Le – - procès-verbal indique la AP et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du – Président de Séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec – > l’indication du nombre de parts détenues par chacun d’eux, les decuments et rapporte soumis à l’assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 – Consultation écrite

fin cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaquie associé.

3 – Registre des procès-verbaux

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège aocial, et cotés et parsphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d’instance, soit par le maire de la commune du siège social ou uni adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procès-verbaux pettvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l’alinéa précédent et revêtues du sceau de l’autorité qui les a

paraphées.

29 %Ë’ – b 19

d BU/ J1/ MAIF L 02/05/0007 16:43 _ BINESTET Fa . FAGE 2i{z#

Ds qu’une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles

précédemment utilisées, Toute addition, suppression, substitution ou interversion de

fouilles est interdite. A – Copies ou extraits des pr ès verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés

conformes par un Gérant. . , Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est yalabiement effectuéé par un seul Liguidateut.

[…]

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la AP de l’agsemblée générale appelée à statuer sur les comptés d’un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.

A. compter de cette communication, tout associé a la facilité de poser par écrit des questions auxquelles le on les Gérants sont tenus de répondre au cours de l’assemblée. -. – Pendant le délet de quinze jours qui précède l’assemblée, l’inventaire est tent au

° siège social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

« En cas de convocstion d’une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les cs – d’uh-exercice, le texte des résolutions, le rapport de la géraice, ainsi que, le – cds échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés

quinze jours at moine avant la AP de la réunion.

En outre, pendant le même délai, ces mêmes documents sont tenus, au siège social, à

la disposition des assotiés qui peuvent ent prendre connatesance ou copie.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-même et au siège social,

connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices :

comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. – -

Une expertise sur une Olt plusieurs opérations de gestion peut être demandée par un

ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social. Le ministère

public et le Comité d’entreprise sont habilités à agir aux êmes fins.

Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant

sur tout fait de nature à cormpromiettré la continuité de l’exploitation. La réponse du

Gérant est communiquée, le cas échéant, aix Commissaires aux comptes.

@ […]

d VE) […]

' 62/05/2007 _ 16:43 -- A344403643 GIMESTET PAGE 22/25

TITRE V – CONTROLE DE LA SOCETE

[…]

La nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire et d’un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loÿ, la nomination d’un Commissaire aux comptes peut être décidée par décision ordinaire des associés. Elle petrt aussi être demandée en justice per un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

TITRE VI : […]

[…]

— Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément À la loi et aux usages du :

4 i

À la ciôä;xe de chaque exercice, la gérattcé dresse l’inventaire des divers éléments de . l’actif et du passif existant à cette AP. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l’annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. >

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l’exercice écoulé, l’évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la AP de clôture de l’exercice et la AP d’établissement du rapport et enfin les activités en rnatière de recherche et de développement.

TICLE 31 – ctation et répartition des résults

Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres chatges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

11 est fait sur ce bénéfice, le cas échéant, des pertes antérieures ui prélèvement d’un vingtième au moins pour doter la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réservé légale a atteint une sormine égale su dixième du capital social. Ce prélèvement repretid son cours lorsque la réserve légale est descerndtie au-dessous du dixième du cæpital social.

() […]

[…]

82/85/2087 15:[…]

ee ten à 3 .cn + en < ce c coter t 6 +

Le bénéfice distribmeble est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve en applcation de la loi ou des staittts, "

et augmenté du report à nouveau bénéficiaire. -

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement an nombre de leurs parts sociales.

L’assembléé générale a la faculté de constlttier tous postes de réserves générales ot1 spéciales dont elle détermine l’emploi, s’il y & Tets.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfics distribuable de l’exercice. Ils doivent être mis eh paiement dans les neuf mois de la clôture de l’exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Les pertes de lYexescies, s’il en existe, sont inscrites au report à notveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à apurement complet.

TTIRE ViL: […]

[…]

1 – Arrivée du terme statutaire

— Ur an ax moine- avant le AP d’expiration de la Société, la gétarice doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à affet de décider si la Société doit être protogée ou not.

2 . Dissolution. anticipée

La dissolution anticipée peut être prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

L’axistence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant – inférieur à la moitié du capital social, peuvent entraîner la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 293-2 et L 223-42 du Code de commerce.

93 le nombre des associés vient à être 3 cent, la Société doit, dans l’année, être transformée en une Société d’une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.

[…]

La Société entre en liquidaHoït dès l’instant de sa dissolution.

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Ga dénomination doit alors être suivie des mois «Société en liguidation». La personnælité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu’à clôture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mêmes attributions qu’ait cours de la vie sociale, mais les potrvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Comumnissaires aux comptes s’il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.

Le ou les Liquidateuts sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des

dispositions légales, pour réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statter sur les comptés définitifs, sur le quitus du ou des Liguidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Si toutes les parts sociales sont réunies en uié setle main; la dissoltition de la Société entraîne, mais seulement lorsque l’associé est une personne morale, la transmissiont universelle du patrimoine à l’associé unique, sans qu’il y ait KHeû à liquidation, conformément aux dispositions de l’article 1844-5 du Code civil. Lorsque l associé est personne physique, la réunion de toutes les parte sociales en ue seule main n’entraîne pas la dissolution de la Soctété ; celle-ci continue d’exister avec l’associé uriique qui exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés. tts C -

[…]

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaites sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conforinément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit

commur. TITRE VIIl : […] morale – atriculation an RCS -

Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale que à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécésanires.

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31m

[…]

[…]

En outre, pour faire publier la constitation de la présente Société conformément à la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d’une copie des présents statuts comme de toutes autres pièces qui pourraient être exigées.

Tous pouvoirs sort également conférés à Monsieur S T, co-gérant pour l’acquisition auprès de la société THAI PAN d’un fonds de commerce de

discothèque me et exploité au 1 tue U V – […], sous l’enseigne THAIPAN, moyennant le prix de 200,000 euros.

Fait à LËL Le -ËS l’ Û’âlfiæÊ-

es – de dt " che fprdiors ot pus. dde /W/ :

à : SERVICE IMPÛTS ENTÉRFRRES DELILLRCENIRE La 25/84/2007 n°2007039 Care 1°23 Est -- : Févolités :

Total ligpl}é - : réonme

— : dont

[…]

l’actif TOBIENOE Agent dan

24

[…]

C) 2e

ENTRE LES SOUSSIGNES : 1°) Monsieur AE-AW Y, demeurant […]

Né le […] à […]

Ci-après dénommé « le Bailleur », D’une part, ET :

2°) La société « THAI PAN » Société à responsabilité limitée, au capital de 7.500 Euros, dont le siège social est situé […] U V 60200 D, . immatriculée au R.C.S. de D n° 477 838 221, représentée aux présentes par Monsieur W AA, agissant en qualité de co-gérant de ladite société, et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes en vertu de

Ci-après dénommée « Le Preneur »,

D’autre part, IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT 1

1°) Suivant acte sous seings privés en AP à PARIS, du 12 Septembre 1978, la SA « ETUDE SAINTE OPPORTUNE », aux droits de laqueile se trouve ce jour Monsieur AE-AW Y, a fait bail et donné à loyer à la sarl G.H.S., aux droits de laquelle se trouve ce jour la sarl THAI PAN, pour une durée de 9 années entières et consécutives, à compter du 1" Octobre 1978, pour se terminer le 30 Septembre 1987, les locaux dépendant de l’immeuble sis à D (Oise) 27 place de l’Hôtel de Ville, et désignés ci-après :

Un local commercial situé en sous-sol d’une superficie de 425 m2.

Tels que lesdits locaux existent, s’étendent, se poursuivent et comportent avec toutes leurs aisances et dépendances, sans aucune exception ni réserve.

Les lieux loués sont destinés à l’usage de DISCOTHEÈEQUE. Ce bail a été consenti moyennant un loyer annuel en principal de 50.000 Frs

(7.622,45 €), plus T.V.A., et un dépôt de garantie d’un montant de 29.400 Frs (4.482,00 €).

2

2°) Suivant acte sous seings privés en AP à PARIS du 17 Janvier 1989, les époux

X, propriétaires, ont donné à bail commercial, à titre de renouvellement à la

sarl G.H,S., pour une durée de 9 années entières et consécutives, à compter du 1" – Octobre 1987, pour expirer le 30 Septembre 1996, les locaux ci-dessus désignés.

Le renouvellement de bail a été consenti moyennant un loyer annuel en principal de

100.000 Frs (15.244,90 €), plus T.V.A.. et un dépôt de garantie de 50.000 Frs (7.622,45 €).

3°) Suivant exploit de la SCP GROUSELLE ET HOHMANN, Huissiers de Justice à D, en AP du 2 Mars 1996, il a été donné congé avec offre de renouvellement de bail au locataire pour le 1°" Octobre 1996, en vue de voir s’ouvrir le droit au renouvellement.

4°) Suivant acte sous seings privés en AP du 6 Février 1997, il a été consenti à la sarl CITY HALL, qui se trouvait aux droits de la sarl G.H.S., un bail commercial, à titre de renouvellement, pour une durée de 9 années entières et consécutives à compter du 1° Octobre 1996, pour expirer le 30 Septembre 2005, les locaux ci- dessus désignés, dépendant d’un immeuble situé à D (Oise) […] U V (anciennement 27 place de l’Hôtel de Ville).

Le renouvellement de bail commercial a été consenti et accepté moyennant le prix de 156.000 Frs (23.782,05 €), payable trimestriellement à terme échu, et un dépôt de garantie de 78.000 Frs (11.891,02 €).

5°) Suivant exploit d’huissier en AP du 15 Avril 2005, Monsieur Y a fait délivrer à son locataire un congé avec offre de renouvellement à compter du 1° Novembre 2005, sur la base d’un loyer annuel de 100.000 €.

6°) En AP du 1° Février 2006, Monsieur Y a assigné la sarl THAI PAN, afin de voir revaloriser à la somme annuelle pour un montant de 100.000 €, à compter du

1° Novembre 2005, le loyer du local commercial sis […] U V à D, d’une surface de 425 m°.

7°) Suivant jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de D le 31 Octobre 2006, Le bailleur et la société preneuse ont trouvé un accord, et décidé

de fixer le loyer à la somme de 120 €/m°, sur la surface qui sera fixée par un géomètre-expert.

8°) Suivant rapport en AP du 20 Décembre 2006, dressé par Maître Philippe BELLANGER, géomètre-expert, il a été établi que la surface totale utile à

l’exploitation des locaux commerciaux sis à D – […] U V, est de 376,60 m°.

9°) Les parties ci-dessus désignées ont décidé d’un commun accord de fixer à compter du 1° Janvier 2007, le loyer annuel à la somme de 52.000 €, payable par trimestre à terme échu. Il a été également décidé que le locataire paiera au bailleur, une partie des arriérés de loyers restant dus depuis le 1° Octobre 2005, pour un

montant de 22.778,24 €, sur un an, par trimestre échu, en même temps que le terme de loyer courant.

Les parties s’étant mises d’accord sur les conditions et le prix et, . CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

[…]

Par les présentes, le Bailleur donne à bail à loyer, en renouvellement du bail sus- énoncé, à titre commercial, conformément aux dispositions des articles L. 145-1 et suivants du Code de commerce, au Preneur qui accepte, les locaux dépendant d’un immeuble sis à D (Oise) […] U V et ci-dessous désignés. DESIGNATION

Un local commercial, situé en sous-sol, comprenant :

— un halle d’entrée, une salle principale à usage de discothèque, un bureau, un local, des sanitaires, des vestiaires, le tout d’une superficie totale de 376,60 m°.

Le Preneur déclarant bien connaître les lieux pour les occuper en vertu des conventions citées dans l’exposé qui précède.

DUREE

Les parties ont décidé de le renouveler à compter du rétroactivement du 1° Octobre

2005, pour une durée de 9 années entières et consécutives, pour se terminer le 30 Septembre 2014. -

Conformément aux dispositions de l’article L. 145-4 du Code de commerce, le Preneur aura la faculté de donner congé à l’expiration de chaque période triennale et le Bailleur aura la même faculté s’il entend invoquer les dispositions des articles L. 145-18, L. 145-21, L. 145-24 dudit code, afin de reconstruire l’immeuble existant, de le surélever ou d’exécuter des travaux prescrits ou autorisés dans le cadre d’une opération de restauration immobilière.

DESTINATION

Les locaux, objet du présent bail, seront utilisés par le Preneur à usage de discothèque.

Ils pourront servir à aucun autre usage, étant entendu que le bailleur ne conférant au proneur aucune exclusivité, se réserve le droit de louer tous autres boutiques ou x de l’immeuble pour toute utilisation commerciale, industrielle ou artisanale.

[…]

Le présent bail est fait aux charges et conditions ordinaires et de droit et sous celles particulières suivantes que le Preneur accepte expressément :

1. De prendre les locaux dans l’état où ils se trouvent

2. D’effectuer ponctuellement pendant toute la durée du bail tous travaux d’entretien locatif et notamment :

— Entretenir constamment en bon état les canalisations d’adduction et d’écoulement

des eaux, les installations électriques d’éclairage, les portes, les fenêtres, ferrures, serrures et crémones ;

— Prendre toutes dispositions pour éviter la rupture par le gel des compteurs, canalisations et tuyaux ;

— Assurer par ses propres moyens et à ses frais tous les dégorgements des canalisations d’évacuation desservant les lieux loués ;

— Entretenir l’ensemble des peintures extérieures, fermetures, huisseries, S…

Seuls les gros travaux limitativement visés à l’article 606 du Code civil restent à la charge du Bailleur, et encore à l’exception du cas où ils seraient rendus nécessaires par la faute ou la négligence du Preneur.

Le Preneur pourra effectuer, s’il le juge utile, mais à ses frais, les travaux supplémentaires qu’il désirera, sous réserve de l’approbation préalable du Bailleur et de ses architectes. Le coût des travaux sus-visés et des honoraires sera réglé directement par le Preneur aux entrepreneurs et architectes.

A l’expiration du présent bail, ou encore au départ du Preneur, lesdits travaux d’aménagement resteront sans indemnité la propriété du Bailleur, à moins que celui- ci n’exige la remise en état des lieux, aux frais du Preneur.

3. De maintenir les locaux loués constamment utilisés et garnis de mobilier et matériel en quantité et de valeur suffisantes pour répondre du paiement du loyer et de l’exécution des conditions des présentes.

D’occuper personnellement les lieux loués, le Preneur s’interdisant de sous-louer ou prêter à des tiers tout ou partie desdits lieux, sous quelque prétexte que ce soit, ainsi que d’y domicilier toute personne physique ou morale.

Il pourra toutefois mettre en gérance libre le fonds de commerce exploité dans les lieux loués.

—  5 – 4. De payer ses impôts personnels et mobiliers, la taxe professionnelle, et tout nouvel impôt ou taxe relatifs aux lieux loués, et de supporter leur augmentation de telle sorte que le Bailleur ne soit jamais inquiété à ce sujet et d’en justifier le paiement sur réquisition. Enfin, de payer les consommations d’eau et d’électricité suivant les indications des compteurs divisionnaires, s’il en existe, ainsi que la location desdits compteurs.

De rembourser au Bailleur la quote part récupérable des charges de copropriété afférentes aux locaux loués.

De rembourser au Bailleur la quote part des impôts et taxes relatifs aux biens loués, et en particulier la totalité de l’impôt foncier y afférent, soit à partir de l’impôt foncier de l’année 2005 inclus, par chèque à l’ordre de Monsieur Y à la signature des présentes, dont le montant a déjà été communiqué.

5. De laisser pénétrer en tout temps dans les lieux loués le Bailleur et ses mandataires, les architectes, les entrepreneurs et ouvriers pour visiter, s’assurer de l’état de l’immeuble, le réparer et l’entretenir. Sauf cas d’urgence caractérisé, le Preneur sera informé au préalable de ces visites.

Le Preneur devra laisser visiter les lieux par le Bailleur ou ses représentants en cas de résiliation de bail, pendant une période de six mois précédant la AP effective de son départ, et souffrir l’apposition d’écriteaux ou d’affiches à tels emplacements convenant au Bailleur pendant la même période.

6. De supporter, quelle qu’en soit la durée, même si elle excède 40 jours, et ce par dérogation à l’article 1724 du Code civil, les grosses réparations et les améliorations nécessaires et utiles, même si elles ne doivent pas profiter au Preneur, ainsi que les travaux prescrits par les Commissions Administratives.

7. De supporter, par dérogation à l’article 1723 du Code civil, que le Bailleur apporte toutes modifications qu’il jugera nécessaires, tant à l’aspect extérieur qu’à l’aspect intérieur de l’immeuble, soit par de nouvelles constructions ou additions de constructions, soit par des démolitions de bâtiments, soit par l’édification de

bâtiments dans les cours et jardins, soit par la couverture des cours et jardins ou de toute autre manière.

Si le Preneur, soit du fait de travaux entrepris par le Bailleur, soit pour toute autre raison, se trouvait privé temporairement de la jouissance de tout ou partie des locaux loués, le Bailleur serait tenu dans ce cas de lui consentir un abattement de loyer durant toute la période d’indisponibilité des locaux.

8. De ne pouvoir prétendre à aucune diminution de loyer en cas de suppression temporaire ou réduction des services collectifs tels que l’eau, le gaz, l’électricité, le téléphone, le chauffage, les ascenseurs, monte-charges, S… non plus qu’en cas d’humidité, fuites, infiltrations ou toute autre cause, ainsi que des fuites sur canalisation commune masquée par un coffrage établi par le Bailleur.

9. De faire son affaire personnelle, sans recours contre le Bailleur, en cas d'\itilisation d’appareils émetteurs ou récepteurs d’ondes ou d’instruments pouvant

produire des parasites, de la suppression des bruits troublant ses propres réceptions C D Ondes-

+ _ 6 – 10. De respecter les charges tolérées par la résistance des planchers.

11. De faire son affaire personnelle, sans recours contre le Bailleur, de tous dégâts causés aux locaux en cas de troubles publics, émeutes, grèves, guerres civiles, ainsi que des troubles de jouissance en résultant.

De ne pouvoir tenir le Bailleur responsable pour tous vols qui pourraient être commis dans les locaux loués, ou défaut de gardiennage, ou tout fait commis par le ou les gardiens, ni réclamer aucune indemnité ou diminution de loyer en cas de suppression du ou des gardiens.

12. De faire son affaire personnelle du recours à exercer contre l’État, la Région, le Département ou la Ville en cas d’expropriation du fonds de commerce exploité dans les locaux objet du bail pour cause d’utilité publique, le Bailleur ne pouvant être tenu pour responsable d’une telle expropriation. : 13. De se conformer scrupuleusement aux prescriptions, règlements et ordonnances en vigueur, notamment en ce qui concerne la voirie, la salubrité, la police, l’inspection du Travail, ainsi le cas échéant qu’aux obligations fixées par le cahier des prescriptions et charges particulières de Z.l., de façon que le Bailleur ne soit jamais inquiété, ni recherché, à ce sujet.

REGLEMENT D’IMMEUBLE Le preneur devra :

— Se conformer aux usages en vigueur et aux règlements de police en matière de bonne tenue des immeubles et notamment :

— ne rien déposer, ni ne faire aucun déballage ou emballage dans les parties communes de l’immeuble ;

— ne pouvoir faire passer les fournisseurs, livreurs, ouvriers et gens de service que par la porte du magasin ou par l’escalier de service s’il en existe, l’usage de l’ascenseur, éventuellement leur étant en particulier interdit ;

— ne pouvoir faire entrer les voitures dans la cour de l’immeuble ;

— de ne pouvoir faire dans les lieux loués aucune vente publique, même par autorité de justice ; .

— pendant les gelées de ne pas jeter d’eaux ménagères dans les conduits habituellement réservés à cet usage ;

— de veiller à la bonne tenue de ses ouvriers et employés afin que la tranquillité de la maison ne soit troublée en aucune façon ;

— de ne pouvoir charger les planchers d’un poids supérieur à celui qu’ils peuvent normalement supporter et en cas de doute de s’assurer de ce poids auprès de l’architecte de l’immeuble :

— de se conformer pour l’exercice de son commerce aux règlements administratifs qui le régissent, de prendre toutes précautions pour ne pas gêner les autres locataires ou voisins et de faire son affaire personnelle de toutes réclamations qui sefalent faites, le bailleur ne devant jamais être inquiété ou recherché ;

— de ne pouvoir user du gaz ou de l’électricité qu’après avoir contracté tous abonnements nécessaires avec les compagnies et d’acquitter, outre sa consommation, tous frais de locataire ou d’entretien de colonne montante, branchement ou compteur ;

— de donner accès dans les lieux loués au bailleur, à son représentant, à son architecte ou à ses entrepreneurs, aussi souvent qu’il sera nécessaire.

— de satisfaire à toutes les charges de ville ou de police dont les locataires sont tenus et d’acquitter ses contributions personnelles, mobilières, taxe professionnelle, et tous impôts à la charge des locataires et d’en justifier au bailleur à toute réquisition.

— de ne pas jeter les déchets industriels ou commerciaux dans la boite à ordures ménagères de l’immeuble ;

— en cas d’absence, de fermer le robinet de gaz au coffret, le robinet d’arrêt pour l’eau et le compteur électrique.

ASSURANCES ET OBLIGATIONS DU LOCATAIRE Le Preneur assurera à ses frais les risques propres à son exploitation. Il devra en particulier souscrire auprès d’une compagnie notoirement solvable :

— une police d’assurance « Responsabilité Civile » garantissant les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile qu’il peut encourir à raison des dommages corporels matériels et immatériels causés aux tiers ;

— une police d’assurance « Incendie-Explosions » « Vol » et « Dégâts des eaux » garantissant contre l’incendie, les explosions, les dommages électriques, les dégâts des eaux, le bris des glaces et tous risques locatifs tels que le vol y compris les détériorations immobilières consécutives à un vol ou tentative de vol, ses biens propres à concurrence de leur valeur de remplacement à neuf au jour du sinistre, ainsi que ses responsabilités d’occupant à l’égard des voisins et des tiers en général. Ces polices devront comporter une clause de renonciation à recours contre le Bailleur et ses assureurs.

Dans le cas où des sous-locations ou cessions seraient réalisées, les contrats d’assurances des sous-locataires ou des cessionnaires devraient comporter une clause de renonciation à recours contre le Bailleur et les assureurs, le locataire ou le cédant, et les polices ci-dessus visées une clause de renonciation à recours contre les sous-locataires ou les cessionnaires.

Le Preneur s’engage à rembourser toutes surprimes qui, à raison de son état, de ses activités, et de son fait, seraient réclamées tant au Bailleur qu’aux voisins dans le cas où il conviendrait aux uns et aux autres de s’assurer. Il s’engage à aviser, par lettre recommandée, le Bailleur et les autres occupants de toute cause de risques aggravants (incendie, explosions, dégâts des eaux) pouvant résulter de la création de toute modification de son activité, chacun de ceux-ci ne pouvant être tenu pour isé de l’existence de risques aggravants que par la réception de ladite lettre.

Le Preneur devra déclarer immédiatement au Bailleur tout sinistre quelle qu’en soit l’importance, même s’il n’en résulte aucun dégât apparent.

Enfin, le Preneur s’engage à renoncer à tout recours en responsabilité contre le Bailleur, notamment :

a) en cas de vol, cambriolage ou tout acte délictueux ou criminel dont le Preneur pourrait être victime dans les lieux loués,

b) au cas où les lieux viendraient à être détruits en partie ou en totalité ou expropriés,

c) en cas de troubles apportés à la jouissance par le fait de tiers quelle que soit leur

qualité, le Preneur devant agir directement contre eux sans pouvoir mettre en cause le Bailleur.

Le Preneur devra également rembourser au Bailleur les charges afférentes aux polices garantissant les biens immobiliers loués.

RESPONSABILITE

Le Preneur sera personnellement responsable, vis-à-vis du Bailleur et des tiers, des conséquences dommageables entraînées par les infractions aux clauses et conditions du présent bail de son fait, de celui de son personnel ou de ses préposés. Il sera en particulier de plein droit responsable des dégâts causés en cours

d’emménagement ou de livraison, ainsi que par les personnes effectuant des travaux pour son compte.

SOUS-LOCATION – CESSION Le Preneur ne pourra pas sous-louer tout ou partie des locaux loués.

Le Preneur ne pourra pas céder son droit au présent bail, si ce n’est à l’acquéreur de son fonds de commerce.

En cas de cession, le Preneur restera en tout état de cause garant et répondant solidaire de son Cessionnaire pour le paiement des loyers et l’exécution des conditions du bail. Un original de l’acte de cession de fonds devra être signifié au Bailleur conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil, sauf si la cession a été réalisée avec participation et acceptation du Bailleur.

TOLERANCES

Il est formellement convenu que toutes les tolérances de la part du bailleur relative aux clauses et conditions énoncées ci-dessus, qu’elles en aient pu être la fréquence et la durée, ne pourront jamais et dans aucun cas être considérées comme apportant odification ou suppression de ces clauses et conditions, ni génératrices d’un droit quelconque : le bailleur pourra toujours y mettre fin.

LOYER bail 'est-retiouvelé. moyennant un loyer annuel en principal de

CINQUANTE DEUX MILLE EUROS taxes et charges en sus, payable par trimestre et à terme échu.

Le preneur devra acquitter, outre le loyer ci-dessus fixé, toutes les charges syndicales afférentes aux lieux loués, à l’exception toutefois de celles de l’article 606 comme indiqué ci-dessus.

En cas de non paiement à son échéance du loyer par le Preneur ou de toute autre somme due en vertu du présent bail, le Bailleur percevra les pénalités de retard sans qu’il soit nécessaire d’adresser une mise en demeure quelconque.

Ces pénalités seront calculées à un taux mensuel de 10 % chaque mois commencé étant dû prorata temporis.

[…]

Il est ici précisé qu’il existe un arriéré de loyers depuis le 1* Octobre 2005, s’appliquant comme suit :

Du 01/10/2005 au 31/12/2005 :

52.000 – 26.583 – 25.417 x 92/365 = 6.406,48 € TVA 19,6% sur cette somme 1.255,67 €

Du 01/01/2006 au 31/12/2006 :

52.000 – 26.583 = 25.417,00 € TVA 19,6% sur cette somme 4.981,74 € 7

Du 01/01/2007 au 31/03/2007 :

52.000 – 26.583 = 25.417 x 90/365 = 6.267,21 €

TVA 19,6% sur cette somme 1.228,38 € TOTAL 45.556,48 €

Remise forfaitaire et définitive octroyée À titre transactionnel par

Mr Y 50 % – 22.718,24 € TOTAL . 22.778,24 €

Payable sur une année du 01/01/2007 au 31/12/2007 en 4 paiements égaux de

5.694,56 € par chèque à l’ordre de la CARPA en même temps que le loyer courant

de 13.000 € par trimestre, hors charges et hors taxes, qui lui, sera versé directement ou à son gestionnaire.

10

[…]

Le loyer continuera a être réévalué à l’issue de chaque période triennale, conformément aux dispositions des articles L. 145-1 et suivants du Code de commerce, en fonction de la variation de l’indice national du coût de la construction, publié trimestriellement par l’institut National de la Statistique et des Etudes Economiques (1.N.S.E.E.). L’indice de référence sera le dernier paru au jour de la prise d’effet du bail soit celui du 3°"° trimestre 2006.

Si l’indice correspondant de la troisième ou de la sixième année du bail n’était pas connu, un loyer provisoire serait calculé par application de la variation constatée entre l’indice du 3°« ° trimestre 2006 et le dernier indice publié, puis une régularisation pratiquée lors de la publication de l’indice du 3° »° trimestre.

Les parties reconnaissent que cet indice est en relation directe avec l’objet du présent bail.

Si l’indice choisi cessait d’être publié, il serait remplacé de plein droit par celui qui lui serait substitué administrativement, en appliquant le coefficient de raccordement établi à cet effet par les pouvoirs publics. A défaut de fixation administrative d’un indice de remplacement, un nouvel indice serait déterminé par les parties ou, à défaut d’entente entre elles, par voie d’arbitrage ou judiciaire.

Les parties conviennent expressément que le loyer ci-dessus fixé exprime la valeur locative réelle des

CHARGES

Le Preneur s’engage à assumer l’intégralité de la consommation d’eau, d’électricité, gaz et autres services afférents aux locaux et, plus généralement, à assumer en plus des travaux d’entretien et de réparations l’intégralité des charges dites locatives concernant l’immeuble loué qui ne seraient pas incluses dans l’énumération qui précède.

Il acquittera directement ou remboursera au Bailleur sur simple demande de sa part toutes dépenses afférentes aux locaux loués, notamment celles visées aux « Conditions Générales ».

Une régularisation sera pratiquée annuellement par le Bailleur en fonction des dépenses réellement exposées ; le Preneur recevra tous justificatifs des éléments ayant servi au calcul de cette régularisation.

[…]

Le non paiement à son échéance d’une quittance de loyer entraînera s’il plaît au ailleur, à la charge du Preneur, de plein droit et sans mise en demeure préalable, \ intérêt calculé au taux de 15% prorata temporis.

11

Le montant de la quittance sera en outre majoré de 10% à titre d’indemnité foifaitaire.

DEPOT DE GARANTIE

Le Preneur s’engage à verser au Bailleur, la somme de 12.705,50 € à titre de complément de dépôt de garantie, payable sur 12 mois, à compter des présentes, en même temps que le règlement trimestriel du loyer.

Cette somme sera conservée par le Bailleur pendant toute la durée du bail et ne produira pas d’intérêts. -

A l’expiration du bail, le présent dépôt de garantie sera restitué au Preneur après le paiement de tous loyers, charges et accessoires, ainsi que de toutes indemnités dont il pourrait être débiteur envers le Bailleur, notamment à l’occasion des travaux qui pourraient être nécessaires à la remise en parfait état locatif des locaux loués.

Lors de chaque révision du prix du loyer ci-dessus fixé, ce dépôt de garantie sera réajusté proportionnellement au nouveau prix du loyer, et dans les mêmes conditions.

[…]

Il est expressément convenu, comme condition essentielle des présentes, qu’à défaut de paiement d’un seul terme de loyer ou de charges ou d’inexécution d’une seule des clauses du bail, et un mois après un commandement de payer ou une sommation d’exécuter, contenant déclaration par le Bailleur de son intention d’user du bénéfice de la présente clause, délivré par acte extrajudiciaire et resté infructueux, le présent bail sera résilié de plein droit si bon semble au Bailleur, sans que celui-ci ait à remplir aucune formalité.

Si dans ce cas le Preneur se refusait à quitter les lieux, il suffirait pour l’y contraindre d’une ordonnance rendue par Monsieur le Président du Tribunal de grande instance dans le ressort duquel sont situés les locaux objet du bail, statuant en la forme des référés, lequel reçoit expressément compétence aux termes des présentes.

Cette ordonnance ne sera pas susceptible d’appel ; toute offre de paiement ou d’exécution après l’expiration du délai d’un mois ci-dessus, sera réputée nulle et non avenue et ne pourra faire obstacle à la résiliation acquise au Bailleur.

A défaut par le Preneur d’évacuer les locaux, il serait redevable au Bailleur, de piein droit et sans aucun préavis, d’une indemnité d’occupation fixée d’ores et déjà pour chaque jour de retard à 10 % du montant du dernier loyer annuel révisé.

LITIGES

Toute contestation qui pourrait surgir à propos de l’existence, de l’exécution, ou de la ation des présentes conventions sont de la compétence exclusive du Tribunal de instance dans le ressort duquel sont sis les locaux objet du présent bail.

12

FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par le Preneur qui s’y oblige.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l’exécution des présentes, les parties font élection de domicile :

— jle Preneur dans les locaux loués – le Bailleur en son domicile

Fait à ÿM Le 44Z Mæâfi 7£

En Ze exemplaires

Le Preneur

Enregistré à : SERVICE DRS IMPOTS DES ENTREPRISES D

Le 27/04/2007 Borderean n°2007/344 Case n°2 Ext 1142

Enrogistrement : 25€ Pénalités :

Total liquidé - : vingt-cinq euros

Montant reçu - : vingt-cinq euros cques DESCOMBES L’Agent

inspecteur départemental

Entre les soussignés :

La société NEW BELL,

SARL au cap1tal de 10.000 €, immatriculée au RCS de Lille n°498 421 817, Dont le siège est […]

Représentée par Monsieur E F,

Ci-après dénommée, le « Vendeur » ou le « Cédant » ;

Madame AN, AT, AB Z Mariée en instance de divorce

Madame N, AX A

Avec faculté de se substituer toute société à constituer entre elles à hauteut de 90% pour Madame Z et 10% pour Madame A

— Ci-après dénommée, le « Acquéreur » ou le « Cessionnaire » ;

[…]

ARTICLE 1°" – OBJET DE LA CONVENTION

1-1 – Cession de fonds de commerce

Par les présentes, le Vendeur cède à l’Acquéreur qui accepte, sous les conditions suspensives stipulées ci-après, le fonds de commerce de débit de boissons et de discothèque qu’il possède et exploite sous le nom "Le Siker Club» 1 rue U V – 60200 D, et pour lequel il est immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés et au répertoire SIRENE sous le n°498 421 817 00020 et sous le code APE 5630 Z.

[…]

Le fonds de commerce objet des présentes comprend :

L’enseigne, le nom commercial, la clientèle, l’achalandage y attachés ;

— - Le droit au bail des locaux dans lesquels le fonds est exploité, ci-après énoncé, pour le temps restant à courir ainsi que le droit au renouvellement dudit bail, ci-après décrit ;

— - Les aménagements, les meubles meublants, le matériel, le mobilier commercial, les agencements et installations nécessaires à l’exploitation du fonds de commerce présentement cédé ;

+ – Le droit à l’usage des lignes téléphoniques et aux pages et comptes internet créés sur les réseaux sociaux ;

— - Et plus généralement, tous les éléments corporels et incorporels composant ledit fonds et nécessaires à son exploitation, ainsi, au surplus, que ledit fonds existe, s’étend, se poursuit et comporte, sans aucune exception ni réserve dans son état actuel, que l’Acquéreur déclare bien connaître.

[…]

2-1 – Origine de propriété

Le Vendeur déclare qu’il est Propriétaire du fonds, objet de la présente cession, pour lavoir acquis de la société THAI PAN, SARL immatticulée au RCS de D n°477 838 221, aux tetmes d’un acte sous seing privé du 2 juin 2007 et moyennant le prix de 200.000 € s’appliquant aux éléments corporels à hauteur de 85.000 € et aux éléments incorporels à hauteur de 115.000 €.

2-2; – Enonciation du bail . L’immeuble dans lequel le fonds vendu est exploité appartient à Monsieur AE-AW AY, demeurant […]

Le droit au bail résulte d’un acte sous seing privé de renouvellement de bail commercial AP du 24 avril 2007 et enregistré à la recette des impôts de D le 27 avril 2007 sous le Bordereau n°2007/344 case n°2.

Aux termes de cet acte, le Bailleur a fait bail et donné à loyer pour une durée de neuf années, commençant à courir rétroactivement le 1" octobre 2005 pour se terminer le 30 septembre 2014,

Cet 4 U

au profit de la société THAI PAN, les locaux ci-après désignés dans lesquels est exploité le fonds vendu, moyennant un loyer trimestriel fixé au jour de la vente à 23.800,58 €.

Au terme du contrat, le bail s’est prolongé par tacite reconduction sans qu’aucun congé tendant au renouvellement du bail n’ait été délivré à ce jour, ni par le bailleur, ni par le locataire.

POUR LE RESTE, LE CONTRAT DE BAIL A ETE […] D’UNE COPIE DU CONTRAT.

Le Vendeur déclare :

= – Que pat assignation du 16 avril 2015, une procédure de référé en résiliation de bail a été introduite par le bailleur ; !

» – Qu’un protocole d’accord a été trégularisé par les parties aux termes duquel : 0 L’arriéré de loyer a été contradictoirement évalué à 81.688,18 € ;

o Un échelonnement a été accordé à la société NEW BELL pour le paiement de cette dette ;

0 Le bailleur a abandonné les causes et effets du commandement en contrepartie du bon paiement de l’échéancier et des loyers et charges courants.

Le Vendeur déclate enfin :

» – qu’il n’a pas été recouru aux dispositions légales comportant la faculté d’adjoindte une activité connexe ou d’obtenir une déspécialisation ;

=- que le fonds présentement vendu a fait l’objet d’une exploitation effective et continue depuis plus de trois ans de sorte que le droit au renouvellement ne pourra être dénié à l’acquéreur ;

» – qu’aucun congé tendant au renouvellement du bail n’a été délivré à ce jour, ni par le bailleur, ni par le locataire.

[…]

L’état des inscriptions de privilèges et de nantissements délivré par le Greffe du Tribunal de commerce de Lille Métropole ainsi que par le greffe du Tribunal de commerce de D en AP du 29 juin 2015 fait apparaître l’absence d’inscription sur le fonds de commerce objet des présentes.

2.4 – Déclarations relatives aux chiffres d’affaires et aux résultats Le Vendeur déclare :

1°) Que le montant du chiffre d’affaires réalisé pat l’exploitation du fonds objet des présentes, au cours des trois demières années, s’est élevé à : '

0 Exercice du 01/01/2014 au 31/12/2014 : 342.345 €

0 Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013 : 389.132 € 0 Exercice du 01/01/2012 au 31/12/2012 : 422.749 €

2°) Que le montant du résultat net correspondant à l’exploitation du fonds objet des présentes, au cours des trois dernières années, s’est élevé à : 0 – Exercice du 01/01/2014 au 31/12/2014 : -102.736 € 0 Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013 : -113.485 € 0 Exercice du 01/01/2012 au 31/12/2012 : -47.373 €

En outre, le Vendeur a préalablement remis à l’Acquéreur, qui le reconnaît expressément, conformément à l’article L 141-2 modifié du Code de commerce, toutes les informations comptables et financières nécessaires à son consentement, en ce compris pour la période s’étendant du début de l’exercice social en cours jusqu’à ce jour.

2-5 – Contrat de travail

La cession empprter transfert des contrats de travail conformément à l’article L1224-1 du code du travail, des ] salariés affectés à l’exploitation du fonds.

L’acquéreur du fonds reconnaît avoit eu communication des informations nécessaires, concernant ces contrats, pour s’engager en connaissance de cause.

Un tableau récapitulatif de l’identité, du poste, du type de contrat et du salaire mensuel sera repris dans l’acte réitératif.

2-6 – Situation générale du fonds Le Vendeur déclare :

— - avoir la libre disposition et la pleine propriété dudit fonds de commerce et de tous les éléments le composant dont aucun n’est saisi, nanti, confisqué ou susceptible de l’être.

— - qu’il n’est pas susceptible de faire l’objet de poursuites pouvant entraîner une confiscation ou une mise des biens sous séquesüe et qu’il n’existe aucune interdiction judiciaire, administrative ou autre tendant à paralyset totalement ou parüëflement l’exp101tauon du fonds ou sa cession ;

— - qu’il n’est pas en état de cessation de paiements, de redressement ou de liquidation judiciaire ; – - que le fonds de commerce objet des présentes ne comporte aucun défaut ni vice caché

susceptible de le rendre impropre à son exploitation ;

— - que le fonds de commerce présentement vendu a toujours été exploité de façon normale de façon à le maintenir en activité et que toutes les activités présentement exercées dans ledit fonds de commerce sont exploitées depuis plus de trois ans et conformes au bail.

— - qu’il n’est dans aucun des cas prévus par les lois et règlements pouvant entraîner la fermeture totale ou partielle du fonds de commerce objet des présentes ;

— - qu’aucun élément composant le fonds vendu ne lui a été prêté ou loué, déposé par un tiers, à titre onéreux ou gracieux, ni ne fait l’objet d’une clause de réserve de propriété ;

35 u S)

qu’il n’existe aucun contrat avec un fournisseur ou un client ayant pour objet des obligations d’achat ou de vente de marchandises ou d’approvisionnement à quelque titre que ce soit ;

qu’il n’existe aucun contrat écrit ou oral avec un fournisseur, fabricant ou client comportant des clauses exorbitantes du droit commun ;

qu’il n’existe aucune instance judiciaire, prud’homale ou autre, tant en demande qu’en ' défense concernant le fonds de commerce objet de la présente cession, le Vendeur s’engage, pour le cas où un tel évènement se produirait, dont la cause serait antérieure à la présente cession, à en faire son affaire personnelle F

qu’il n’a jamais été poursuivi, non plus qu’aucun ancien propriétaire ou exploitant dudit fonds, ni aucun responsable de son exploitation, pour infraction à la reglementaüom économique ou autres ;

qu’il n’a personnellement teçu aucune injonction d’exécution de travaux visant des prescriptions d’hygiène, de salubrité ou de sécurité qui n’aurait pas été satisfaite à ce jour et qu’il n’est au courant d’aucune visite des services techniques compétents qui aurait eu lieu récemment, laissant envisager la possibilité d’une semblable injonction, et aucune visite des services techniques compétents n’a eu lieu récemment, laissant envisager la possibilité d’une semblable injonction.

qu’à sa connaissance, aucune mesure visant au déclassement dudit fonds, ni aucun avis d’exécution de travaux pour conserver la classification actuelle ne lui ont été notifiés.

que le fonds de commerce présentement cédé, n’a fait jusqu’à ce jour l’objet d’aucune promesse de vente émanant du Vendeur ;

qu’il n’existe de son chef aucun obstacle ni aucune restriction d’ordre légal, judiciaire ou contractuel à la libre disposition du fonds cédé ;

qu’aucune contravention aux clauses et conditions du bail n’a été commise, qu’aucune sous-location ou droit d’occupation quelconque n’a été consenti, qu’il n'7 a actuellement aucune instance en couts pour action tésolutoite ou surenchère, ni résiliation du bail des locaux où est exploité le fonds, que l’immeuble où est exploité ledit fonds n’est pas à sa connaissance frappé d’expropriation ou de mesure administrative susceptible d’en compromettre l’utilisation.

[…] PAR PRIORITE, PAR IMPUTATION SUR LE PRIX VENTE DE SORTE QUE LE DROIT AU BAIL SERA PRESERVE.

ARTICLE 3 – DECLARATIONS DE L’ACQUEREUR L’Acquéreur déclare en ce qui le concerne :

s qu’il n’existe de son chef aucun obstacle, ni aucune restriction, d’ordre légal ou contractuel, à l’acquisition du fonds et qu’il n’est pas en infraction avec les dispositions relatives à l’assainissement des professions commerciales et industrielles ;

e – connaître les conditions d’exploitation du fonds de commerce objet des présentes, après les avoir examinées en vue de l’achat du fonds ; l’Acquéreurt déclare, notamment, expressément, avoir préalablement à la signature des présentes, examiné la comptabilité, avoit pris connaissance des pièces locatives et des conditions de location, s’être rendu compte de l’état des lieux et de celui des éléments corporels du fonds de commetce ; reconnaissant en règle générale s’être rendu compte de la marche de l’affaire et avoir apprécié tous les éléments du fonds de commerce préalablement aux présentes ;

s avoir compulsé tous les livres de comptabilité du Vendeur et avoir reçu les bilans complets ;

s – avoir son siège social en FRANCE et posséder la qualité de résident français au sens de la réglementation des relations financières avec l’étranger actuellement en vigueur, que la société ne fait l’objet d’aucune action en nullité ou en dissolution, n’est pas et n’a jamais été en état de faillite, redressement ou liquidation judiciaires ou cessation des paiements.

[…] La présente vente est consentie sous les conditions suivantes :

1°) Purge du droit de préférence des salariés tel que prévu à l’article L141-23 du code du commerce :

« Dans les entreprises qui n’ont pas l’obligation de mettre en place un comité d’entreprise en application de l’article L. 2322-1 du code du travail, lorsque le propriétaire d’un fonds de commerce veut le céder, les salariés en sont informés, et ce au plus tard deux mois avant la cession, afin de permettre à un ou plusieurs salariés de l’entreprise de présenter une offre pour l’acquisition du fonds. !

)

Lorsque le fonds est exploité par son propriétaire, celui-ci notifie sa volonté de céder directement aux salariés en les informant qu’ils peuvent lui présenter une offre de rachat, et le délai court à compter de la AP de cette notification.

La cession peut intervenir avant l’expiration du délai de deux mois dès lors que chaque salarié a fait connaître au cédant sa décision de ne pas présenter d’offre.

La cession intervenue en méconnaissance des quatre premiers alinéas peut être annulée à la demande de tout salarié.

L’action en nullité se prescrit par deux mois à compter de la AP de publication de l’avis de cession du fonds ».

2°) Obtention par l’acquéreur d’un financement cottespondant au prix de vente. A cet égard, l’acquéreur s’engage à réaliser toutes diligences nécessaires à l’obtention de ce financement dans un délai de 30 jours, et à en justifier au vendeur.

6… M\ /

L’acquéreur s’engage vis-à-vis du cédant à ce que l’état de ses revenus et de ses dettes, ainsi que le prévisionnel d’activité lié à l’exploitation du présent fonds, lui permettent de présenter un dossier sétieux de financement.

Ou alternativement venté par- Madame B de l’appartement à usage d’habitation sis 40, rue d’Amiens à D (60200), 1" étage, n°4032 comprenant entrée, séjour/salon avec

balcon, cuisine équipée et aménagée avec balcon, salle d’eau, WC, 2 grandes chambres avec

placards dont une avec balcon (surface habitable de 91m2.) Deux places de parking en sous-sol et une cave.

[…] – DEPOT DE GARANTIE – SEQUESTRE » prix La présente vente est consentie moyennant le prix principal de : 200.000,00 € HT HC.

À savoir :

0 – en ce qui concerne les éléments incorporels : 150.000,00 € 0 – en ce qui concerne les éléments corporels : 50.000,00 €

La ventilation du prix a été forfaitisée au regard des éléments connus lots de la signature du compromis, elle pourra être modifiée après communication de l’inventaire détaillé de l’ensemble des éléments corporels et de leurs amortissements passés.

L’établissement d’une ventilation différente de celle mentionnée au comptomis n’est pas un élément déterminant de la volonté des parties, l’absence d’accord pour la modification de cette tépartition ne pouvant faire obstacle.à la réitération de l’acte de cession.

Les stocks sont en supplément, un inventaire sera dressé et ils seront payés au fur et à mesure de leur écoulement et au plus tard dans l’année suivant la signature.

» Acompte sur le prix – dépôt de garantie :

L’acquéreur versera entre les mains de Maître AC AD, désigné séquestre, en compte spécial ouvert dans les livres de la CARPA, une somme de __30.000,00 €, non productrice d’intérêts, à titre de dépôt de garantie et d’accompte sur le prix, dès la vente de l’immeuble ci- dessus.

Les parties conviennent expressément que cette somme s’imputera sur le prix. de vente lors de la réitération de l’acte de vente.

Cette somme est affectée en nantissement au profit de l’acquéreur, qui accepte, pour lui en garantir la restitution éventuelle.

Afin d’assurer l’efficacité de ce nantissement, le vendeur et l’acquéreur sont convenus que pendant la durée de la présente convention, cette somme sera déposée sur le compte spécial de M^e AD ouvert auprès de la CARPA, l’encaissement valant acceptation tacite de sa mission

de séquestre.

[…]

A défaut de réitération de l’acte de vente en raison de la défaillance d’une des conditions suspensives, et à défaut de faute de l’acquéreur, le vendeur donne d’ores et déjà mandat irrévocable à Maître AC AD de restituer le dépôt de garantie à l’acquéreur.

» Clause pénale

Au cas où l’acquéreur, après avoir été mis en demeure, ne régulariserait pas l’acte définitif de vente et ne satisferait pas ainsi aux obligations alors exigibles, il devra vetser à l’autre partie à titre de clause pénale conformément aux dispositions des articles 1152 et 1226 du Code civil, une

somme de 30.000,00 €

Le tout, sans que cette stipulation puisse nuire en aucune façon au droit de la partie non défaillante de poursuivre judiciairement la réalisation de la vente et de réclamer tous autres dommages-intérêts auxquels elle pourrait prétendre.

» Séquestre du prix :

De convention expresse entre les parties, afin d’affecter prioritairement le prix de cession au règlement des créanciers du vendeur ayant fait valoir leurs droits sur le prix, la totalité du prix de vente sera déposée entre les mains de M^e AC AD, en qualité de tiers séquestre, le jour de la signature de l’acte définitif après levée de la condition suspensive.

Le séquestre devra veiller à l’exécution des formalités postérieures à la signature de l’acte de cession, de manière à rendre le prix de cession définitif à l’égard de tout éventuel créancier du vendeur.

À l’expiration des délais d’opposition, de surenchère et de solidarité fiscale, le séquestre devra, selon les circonstances, procéder aux formalités ci-après envisagées.

En l’absence de créanciers inscrits, opposants ou saisissants, le séquestre pourra remettre le prix au vendeur. !

Si le montant total des dettes des créanciers régulièrement inscrits, opposants ou saisissants ne dépasse pas le prix de cession, le séquestre sera autorisé à désintéresser lesdits créanciers ; le vendeur se réservant la possibilité de contester l’acte de procédure ou le montant de la créance

déclarée par l’un d’eux. Le séquestre ne sera autorisé à remettre le prix de cession au vendeur, après l’expiration du délai

de solidarité fiscale, que sur justificatifs par celui-ci :

* – de la radiation des inscriptions grevant éventuellement le fonds vendu ;

» – de la mainlevée des oppositions éventuellement signifiées ; e – de la mainlevée de toute éventuelle saisie d’un créancier du vendeur ; ® du paiement de tous les impôts directs ou indirects énoncés à l’article 1684, 1 du Code

général des impôts. Cl \ 8 l

Si le montant total des dettes des créanciers réguliètement inscrits, opposants ou saisissants dépasse le prix de cession, le séquestre procédera à une tentative de distribution amiable de celui-

CL. "

À défaut de parvenir à l’accord de tous les intéressés pour une distribution amiable, le séquestre poutta saisir le président du tribunal de commerce en application des articles 1281-1 et suivants du Code de procédure civile, à l’effet de demander l’ouverture d’une procédure de distribution de deniers en dehors de toute procédure d’exécution.

Si le prix de cession des éléments incorporels du fonds présentement vendu fait l’objet d’une surenchère du sixième ou du dixième par un créancier du vendeur, et si le fonds est adjugé à une autre personne que l’acquéreur, la vente se trouvera résolue et le séquestre pourra restituer le prix

de cession à l’acquéreur.

Afin de garantir que le paiement du prix sera prioritairement destiné au désintéressement des créanciers qui se sont tégulièrement manifestés pour faire valoir leurs droits sur le prix de cession, le cédant affectera en nantissement le prix de cession au profit du cessionnaire, dans les termes de l’article 2071 du Code civil. !

ARTICLE 6 – REITERATION DE L’ACTE DE CESSION ET FACULTE DE SUBSTITUTION DE L’ACQUEREUR

Les parties s’engagent à réitérer leuts engagements par acte sous-seing privé dressé par Maître > AC AD, Avocat au barreau de Lille, au plus tard dans un délai de " 3 mois, renouvelable

éventuellement d’un commun accord.

Cette réitération, qui emportera transfert de propriété du fonds ne pourta intervenir avant l’expiration dù délai de 2 mois courant à compter de l’information des salariés réalisée confoimément à l’article L 141-23 du Code de Commerce à moins que chaque salarié ait fait connaître au cédant son intention de ne pas présenter d’offre. '

Enfin, la vente définitive du fonds de commerce pourra avoir lieu au profit de l’acquéreur ou de toute autre personne physique où morale qu’il se réserve de désigner, au plus tard le jour de la signature de l’acte à intervenir.

[…] FRAIS – DROITS ET HONORAIRES

Les frais et droits de rédaction du compromis et de l’acte de cession de fonds de commerce sont évalués à _ 2,5 % HT de la valeur de la cession et seront supportés par l’acquéreur.

Les frais éventuels de mainlevées, radiation d’inscription, consignation et répartition du ptix entre les Créanciers s’il y a lieu, ainsi que tous autres frais occasionnés par la mise à jour de sa situation commerciale, sont à la chatge exclusive du Vendeur qui s’oblige à les payer. !

af Le

La SARL NEW BELL .

Cessionnaire

ENTRE :

Monsieur AE Y, né le […] à […]

D’une part,

ET :

La société NEW BELL, exerçant sous l’enseigne « SILVER CLUB», SARL au capital de 10.000,00 € immatriculée au RCS de LILLE METROPOLE sous le numéro 498.421.817, dont le siège social est situé à […], représentée pat son gérant en exercice, Monsieur E F, domicilié en cette qualité audit siège

D’autre part,

Monsieur AE Y est propriétaire de deux lots numérotés 12 et 28 dépendant d’un immeuble sis […] et 1, tue U V à D.

Monsieur AE Y a donné l’immeuble à bail commercial à une SARL THAI PAN, le bail a été renouvelé par acte sous seing privé en AP du 24 avril 2007 puis cédé dans le cadre d’une cession de fonds de commerce par acte sous seing privé en AP du 5 juillet 2007 à la société NEW BELL.

Monsieur AE Y a délivré commandement visant la clause tésolutoire le 24 novembre 2014 pour paiement de la somme de 77.490,65 €.

Il 2, à la suite, délivré assignation devant Monsieur le Président du Tribunal de Grande Instance de D.

ARTICLE 1 – SOLDE ARRETE AU 1°" JUIN 2015 :

Les parties conviennent qu’au 1" juin 2015 le montant des loyers et appels de charges restant à payer s’évalue à la somme de 81.688,18 €.

Cette somme comptenci les appels de charges et dchloyers jusqu’au 30 juin 2015 ainsi qué

l’ensemble des paiements intervenus, en ce compris le paiement de la somme de 5.000,00 € effectué par chèque de la SARL NEW BELL à l’ordre de la CARPA en AP du 18 mai 2015.

[…] :

Les parties conviennent du rattrapage du retard de loyer par règlement de sommes mensuelles de 5.000,00 € [cinq mille euros].

Cette somme viendra en ajout au paiement du loyer, elle sera payée paf virement bancaire, au plus tard le 10 de chaque mois, directement sur le compte de Monsieur AE Y, sauf le premier paiement du mois de juin à intervenir par chèque bancaire à la signature du présent protocole.

[…] :

En cas de non paiement d’une seule échéance, les parties conviennent de la déchéance du terme après simple mise en demeure part lettre recommandée avec accusé de réception restée infructueuse plus de 15 jours.

ARTICLE 4 – ABANDON DES CAUSES ET EFFETS DU COMMANDEMENT :

En contrepartie du bon paiement par la société NEW BELL, de l’échéancier ci dessus et de ses loyers et charges courants, Monsieur AE Y abandonne l’ensemble des causes du commandement de payer adressé le 24 novembre 2014 et l’ensemble des commandements éventuellement adressés antérieurement.

Plus spécialement, Monsieur AE Y accepte de ne pas se prévaloir des articles L. 145- 41 et L. 147-I-1° du Code de Commerce. !

[…] ET DEPENS :

A la signature du présent protocole, la société NEW BELL règle à Monsieur AE Y la somme de 3.002,07 € TTC [trois mille deux eutos et sept centimes] correspondant à l’ensemble des frais exposés par Monsieur AE Y en commandement et frais de poursuite.

En échange de ce règlement, Monsieur AE Y remet une facture correspondante à la société NEW BELL pour la parfaite tenue de sa comptabilité.

Chacune des parties garde à charge les autres frais de rédaction de protocole et de suivi.

|

[…] :

et a autorité de la chose jugée.

Les parties, chacune assistée de leut conseil, déclarent avoir fait des concessions réciproques et connaitre les dispositions des articles 2044. et suivants du Code Civil.

FAIT POUR VALOIR CE QUE DE DROIT : Aa CLE t Al. lo A5,

En deux exemplaires originaux

Paraphes ___ Signatute

Monsieur AE Y

SARL NEW BELL

N° du Dossier : 16/00025 N° Minute: 2016/ 5 »

Expédition le :

REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE D

O RD O N NA N CE DU 20 AVRIL 2016

ENTRE :

DEMANDEUR

Monsieur AE Y

né le […] à […]

[…]

Représenté par M^e Frédéric TROJMAN, avocat au barreau de PARIS.

ET :

DEFENDEUR

Société NEW BELL – Exerçant sous l’enseigne « SILVER CLUB » Immatriculée au RCS de LILLE sous le n° 498 421 817

[…]

[…]

Représentée par M^e AC AD, avocat au barreau de LILLE.

COMPOSITION DU TRIBUNAL : Président : Madame JACQUELINE

Greffier : Madame C lors des débats et Madame KLOECKNER lors du délibéré.

DÉBATS :

À l’audience du 30 Mars 2016, tenue publiquement, Madame JACQUELINE, Président, a entendu les conseils des parties ;

2 / 7

Avis a été donné que l’affaire était mise en délibéré au 20 avril 2016 ;

ORDONNANCE :

Mise à disposition au greffe, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile ;

dde sfe e ode ode ode de de

FAITS ET PRÉTENTIONS

Monsieur AE Y est propriétaire de deux lots numérotés 12 et 28, dépendant de l’immeuble sis 27 place de l’Hôtel de Ville et […] U V à: D, qu’il loue à usage de discothèque en vertu d’un acte sous seing privé du 24 avril 2007 par lequel il a procédé au renouvellement du bail commercial qui le liait à la SARL THAI PAN.

La SARL THAI PAN a cédé son fonds de commerce à la SARL NEW BELL, représentée par Monsieur AF AG et Monsieur K L en qualité de co-gérants. La cession de fonds de commerce a entraîné la cession du bail commercial qui venait d’être renouvelé pour une durée de neuf années.

Puis les co-gérants ont cédé leurs parts à Monsieur E F le 26 avril 2011.

Par acte d’huissier de justice en AP du 24 novembre 2014, Monsieur AE Y a fait délivrer un commandement de payer la somme de 77 490,65 euros à la SARL NEW BELL.

A la suite de la délivrance d’une assignation devant le Tribunal de grande instance de D, les parties ont formalisé un protocole transactionnel le 1" juillet 2015 qui prévoyait le règlement de la dette par des mensualités de 5000 euros à verser en sus du loyer courant.

Les termes du protocole n’ayant pas été respectés par la SARL NEW BELL, Monsieur AE Y a fait assigner la SARL NEW BELL devant le Président du Tribunal de grande instance de D statuant en matière de référé, par acte d’huissier de justice en AP du 23 février 2016, aux fins de voir :

* constater le jeu de la clause résolutoire par l’effet du commandement de payer,

* ordonner en conséquence l’expulsion immédiate et sans délais de la SARL NEW BELL,

* condamner la SARL NEW BELL au versement d’une somme de 99 491,34 euros au titre des loyers et charges arrêtés au 29 décembre 2015,

* condamner la SARL NEW BELL au versement d’une indemnité mensuelle d’occupation de 10 000 euros,

* condamner la SARL NEW BELL au paiement de la somme de 2500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

3 / 7

L’affaire a été appelée une première fois à l’audience du 2 mars 2016 et a été renvoyée à l’audience du 30 mars 2016, à l’occasion de laquelle Monsieur AE Y a maintenu l’ensemble de ses demandes.

Il explique que le protocole d’accord n’a pas été respecté si bien que la clause résolutoire se trouve acquise, l’intégralité des sommes qui constituaient la cause du commandement n’ayant pas été réglée dans le délai d’un mois suivant sa délivrance.

Il précise que sa demande s’élève désormais à 112 872,08 euros qui correspond à un arriéré de loyers et de taxe foncière dont il a déduit la somme de 50 000 euros réglée en exécution du protocole d’accord.

Pour sa part, la SARL NEW BELL sollicite le débouté de Monsieur AE Y de l’ensemble de ses demandes et sa condamnation au paiement de 2000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile outre les dépens.

Elle explique qu’il ne lui est pas possible d’atteindre un seuil de rentabilité correct notamment en raison du montant du loyer. Elle précise qu’elle a entrepris de céder le fonds de commerce.

Elle soutient qu’en raison de la transaction régularisée entre les parties, Monsieur Y ne peut plus se prévaloir de l’acquisition de la clause résolutoire en exécution du commandement de payer du 24 novembre 2014 et qu’il lui appartient, s’il le souhaite, de lui délivrer un nouveau commandement de payer.

Elle précise que le juge des référés devra à tout le moins constater qu’il existe une difficulté sérieuse.

À titre subsidiaire, elle fait valoir que les loyers impayés visés par le commandement ont été réglés puisque l’arriéré s’élevait à 26 616,16 euros et que la somme de 40 000 euros a été réglée par la société.

Elle indique que le commandement de payer visait des pénalités qui ont la nature de clause pénale et sont contestées sur le fond. Elle estime que la résolution du contrat n’est pas acquise du fait du défaut de paiement des pénalités. Elle ajoute que des arriérés de charges, notamment d’assurance, sont également évoqués alors qu’aucune reddition de charges n’est produite aux débats.

Elle sollicite des délais de paiement dans l’hypothèse où elle serait condamnée au paiement d’une quelconque somme et estime qu’il conviendrait de lui accorder 24 mois de délais de paiement avec un étalement sur les six derniers mois et une franchise de remboursement sur les 16 premiers mois du plan de remboursement afin de lui permettre de mener à bien la cession du fonds.

Elle conteste enfin le montant réclamé faute pour Monsieur Y de produire un décompte ou une facture.

Le délibéré a été fixé au 20 avril 2016.

MOTIFS DE LA DECISION

Aux termes de l’article L. 145-41 du code de commerce, toute clause insérée dans le bail prévoyant la résiliation de plein droit ne produit effet qu’un mois après

4 / 7

un commandement demeuré infructueux. Le commandement doit à peine de nullité mentionner ce délai.

En l’espèce, par acte d’huissier de justice en AP du 24 novembre 2014, Monsieur AE Y a fait délivrer un commandement de payer la somme de 77 490,65 euros à la SARL NEW BELL. Ce commandement vise la clause résolutoire prévue au contrat de bail du 24 avril 2007 et rappelle le délai légal d’un mois précité.

Il est établi que les causes du commandement de payer n’ont pas été réglées dans ce délai légal d’un mois. Bien que Monsieur Y ne produise pas un historique du compte listant les dates auxquelles sont intervenus les versements opérés par la SARL NEW BELL, il n’est pas contesté par cette dernière qu’elle n’a pas réglé les causes du commandement de payer dans le délai d’un mois suivant sa notification, que Monsieur Y a en conséquence fait délivrer une assignation visant à l’expulsion da la SARL NEW BELL et que cette dernière a préféré transiger le 1er juillet 2015 soit environ sept mois plus tard en s’engageant à solder la dette, qui avait encore augmenté, par des versements de 5000 euros.

Ce n’est donc que postérieurement à la signature du protocole transactionnel que les causes du commandement ont été réglées et non dans le délai d’un mois qui a suivi la notification dudit commandement.

Par ailleurs, à l’occasion de la signature du protocole, Monsieur AE Y n’a accepté de renoncer à se prévaloir du commandement de payer notifié le 24 novembre 2014 qu’à la condition du respect par la SARL NEW BELL de son engagement de solder la dette par des versements mensuels de 5000 euros en sus du loyer et des charges courants.

Or, la SARL NEW BELL n’a pas respecté son engagement ce qu’elle ne conteste pas puisqu’elle a été dans l’incapacité de respecter l’échéancier et de verser le loyer courant, si bien que Monsieur AE AH est en droit de se prévaloir des effets du commandement. de payer délivré le 24 novembre 2014 et de

l’acquisition de la clause résolutoire.

La SARL NEW BELL formule une demande de délais de paiement à supposer que le juge des référés la condamne au paiement d’une provision mais ne forme aucune demande de suspension de la clause résolutoire sous condition du respect de ces délais, manifestant l’intention de céder le fonds de commerce.

Il y a donc lieu de déclarer acquise la clause résolutoire avec toutes conséquences de droit et de rejeter la demande de délais de paiement.

S’agissant du montant de la dette, Monsieur Y produit un historique du compte locataire qui distingue le montant des loyers, des charges, de la taxe foncière et des pénalités de retard et offre deux sous-totaux, l’un concernant le loyer et les charges au 31 mars 2016 à hauteur de 155 411,08 euros et un autre de 29 295,67 euros au titre des pénalités.

Il ne forme aucune demande au titre des pénalités et demande la condamnation de la société NEW BELL au paiement de la somme de 112 872,08 euros qui correspond au montant des loyers et des charges impayés après ajout du montant de la taxe foncière pour 2015, conformément au contrat de bail, soit 7461 euros et après déduction de la somme de 50 000 euros versée par la société NEW BELL en exécution du protocole transactionnel.

Cette dernière est donc mal fondée à soutenir que la demande en paiement comporte des sommes non justifiées et des pénalités alors qu’elles ne sont pas inclues dans le solde réclamé. Par ailleurs, l’historique du compte ne fait certes pas état des

5 / 7

règlements au crédit du compte. Néanmoins, il n’est pas contesté par la société NEW BELL qu’elle a en l’état versé 50 000 euros en exécution du protocole. Elle ne produit en outre aucun justificatif de règlements supplémentaires qu’elle aurait pu opérer. -

En conséquence, au vu des pièces produites, l’obligation du preneur de payer la somme de 112 872,08 € n’est pas sérieusement contestable au titre de l’arriéré des loyers, charges, accessoires et indemnités d’occupation au 31 mars 2016 inclus.

Il convient de condamner la SARL NEW BELL au paiement par provision de la somme de 112 872,08 € au profit de Monsieur AE Y à valoir sur l’arriéré de loyers, charges, accessoires et indemnités d’occupation échus au 31 mars 2016. Cette somme portera intérêts au taux légal à compter de l’ordonnance faute de demande plus précise formée par Monsieur Y.

La demande de délais de paiement n’appararaît pas justifiée au regard des dispositions de l’article 1244-1 du code civil, dès lors que la SARL NEW BELL a déjà bénéficié de larges délais de paiement depuis la délivrance du commandement de payer, qu’elle n’a pas respecté ses engagements et qu’un projet de cession du fonds de commerce a récemment échoué sans que la société ne justifie d’offres concrètes plus récentes. La SARL NEW BELL sera en conséquence déboutée de sa demande de délais de paiement.

L’indemnité d’occupation due jusqu’à la libération effective des lieux par la remise des clés, doit être fixée au montant du dernier loyer augmenté des charges et il convient de condamner la SARL NEW BELL au paiement de ces indemnités d’occupation à titre de provision. Le surplus de la demande formée par Monsieur Y au titre des indemnités d’occupation sera rejetée.

Il apparaît équitable d’alloue r à Monsieur Y une somme de 1000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La SARL NEW BELL sera en conséquence déboutée de sa demande formée sur le même fondement.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, par ordonnance contradictoire et en premier ressort, rendue par mise à disposition au greffe,

Constatons l’acquisition de la clause résolutoire insérée au bail à la AP du 24 décembre 2014 ;

Ordonnons, à défaut de restitution volontaire des lieux dans les quinze jours de la signification de la présente ordonnance, l’expulsion de la SARL NEW BELL et de tout occupant de son chef de l’immeuble sis 27 place de l’Hôtel de Ville et […] U V à D avec le concours, en tant que de besoin, de la force publique et d’un serrurier ;

Disons, en cas de besoin, que les meubles se trouvant sur les lieux seront remis aux frais de la personne expulsée dans un lieu désignée par elle et qu’à défaut, ils seront laissés sur place ou entreposés en un autre lieu approprié et décrits avec précision par l’huissier chargé de l’exécution, avec sommation à la personne expulsée d’avoir à les retirer dans le délai d’un mois non renouvelable à compter de la signification de l’acte, à l’expiration duquel il sera procédé à leur mise en vente aux enchères publiques, sur autorisation du juge de l’exécution, ce conformément à ce que prévoient les articles L. 433-1 et suivants et R. 433-1 et suivants du code des

6 / 7 procédures civiles d’exécution ;

Fixons à titre provisionnel l’indemnité d’occupation due par la SARL NEW BELL à Monsieur AE Y, à compter de la résiliation du bail et jusqu’à la libération effective des lieux par la remise des clés, à une somme égale au montant du loyer contractuel, outre les taxes, charges et accessoires ;

Rejetons le surplus de la demande au titre des indemnités d’occupation ;

Condamnons la SARL NEW BELL à payer à Monsieur AE Y la somme provisionnelle de 112 872,08 € au titre des loyers, charges, accessoires et indemnités d’occupation impayés au 31 mars 2016 avec intérêts au taux légal à compter de l’ordonnance, ainsi que les indemnités d’occupation provisionnelles postérieures ;

Rejetons la demande de délais de paiement formée par la SARL NEW BELL

Condamnons la SARL NEW BELL à paÿer à Monsieur AE Y la somme de 1000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rejetons le surplus de la demande formée par Monsieur AE Y au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rejetons la demande formée par la SAR NEW BELL sur le fondement de ' l’article 700 du code de procédure civile ;

Rejetons toute demande plus ample ou contraire ; Rappelons que la présente décision est exécutoire à titre provisoire ; Condamnons la SARL NEW BELL aux dépens ; Greft Et ont signé Madame JACQUELINE, Président et Madame KLOECKNER, effier.

LE GREFFIER

COUR D’APPEL D’AMIENS

[…]

DECLARATION D’APPEL N°16/01610 N° RG : 16/02173 CHAMBRE ECONOMIQUE

Reçue le 3 Mai 2016 à 15 h 48 Enregistrée le 4 Mai 2016 à […]

Effectuée par M^e Franck DELAHOUSSE de DELAHOUSSE ET ASSOCIES (SELARL)

N° de dossier au cabinet : 052603

A l’encontre d’une ordonnance rendue le 20 Avril 2016 (RG n°16/00025) par le Tribunal de Grande Instance de D

AU NOM DE :

M^e Franck DELAHOUSSE de DELAHOUSSE ET ASSOCIES (SELARL)

[…]

[…]

[…]

Société NEW BELL […]

[…]

Pour qui domicile est élu au cabinet de M^e Franck DELAHOUSSE de DELAHOUSSE ET ASSOCIES (SELARL), avocat au barreau de AMIENS dont le siège est […] BP […] lequel se constitue pour le/la/les sus-nommé/e/és/ées, et déclare par la présente interjeter appel de la ou des décision(s) désignée(s) ci dessus :

A L’ENCONTRE DE :

M. AE AI […]

Objet de l’appel :

Appel total

RAPPEL DES TEXTES:

Le Greffier en chef de la Cour d’Appel vous avise de la déclaration d’appel dans l’affaire mentionnée ci dessus et conformément à l’article 902 du code de procédure civile, vous avise de votre obligation de constituer avocat, étant précisé que faute de conclure conformément à l’article 909 du même code dans le délai de deux mois à compter de la notification des conclusions de l’appelant, vous vous exposez à ce que vos conclusions soient déclarées d’office irrecevables,

Article 665-1 3° du code de procédure civile : Lorsqu’elle est effectuée à la diligence du greffe, la notification au défendeur d’un acte introductif d’instance comprend de manière très apparente : […]

3° L’indication que, faute pour le défendeur de comparaître, il s’expose à ce qu’un jugement soit rendu contre lui sur les seuls éléments fournis par son adversaire.

Le 4 Mai 2016 Le Greffier en Chef :

AD AK BA Avocats associés au barreau de Lille

AC AD

Spécialiste en droit immobilier Spécialiste en droit Commercial, des Affaires et de la Concurrence

AJ AK

AZ BA SOUS PREFECTURE DE D À l’attention de Madame AL AM 2[…] Eugène Jacquet BP 70049 60200 D

Lille, le 9 septembre 2016 Par fax : 03 44 40 09 15 N/ Réf. : NEW BELL / CONSULTATION F

214000078 GM/JF/AL V/Réf.: 766

Chère Madame,

Je teviens vers vous dans le cadre du dossier qui oppose Monsieur Y à une société

NEW BELL concernant l’exécution d’un bail commercial.

Je suis le conseil de cette société NEW BELL qu1 prend à bail un local commercial situé […]

U V à D.

Par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance de D en AP du 20

avril 2016, je vous confirme que l’expulsion de ma cliente a été ordonnée.

Néanmoins, j’ai relevé appel de cette décision de sorte que le dossier est désormais entre les

mains de la Cour d’Appel d’AMIENS.

En outre, la société NEW BELL a fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire ouverte

par le Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE le 25 juillet dernier.

Je vous prie de trouver ci-joint le jugement d’ouverture.

Vous n’êtes pas sans savoir que l’article L.622-21 du Code de Commerce auquel renvoi l’article L.631-14 du même code dispose que « le jugement d’ouverture interrompu ou interdit toute action en justice de la part de tous les créanciers dont la créance n’est pas mentionnée au I de l’article L.122-17 et tendant : II à la

résolution d’un contrat pour défaut de paiement d’une somme d’argent. »

[…] d’avocats à responsabilité individuelle Tél +33 3 28 52 00 20 – Tél +33 3 28 52 00 06 Fax +33 3 28 52 00 21 contact@mtf-avocats.fr

Dans le cadre de cette procédure de redressement judiciaire, la société NEW BELL entend poursuivre le contrat de bail de sorte que l’ordonnance du 20 avril 2016 qui n’est pas définitif ne

peut être exécutée.

Je tenais à vous en aviser.

Je vous prie de croire, Chère Madame, à l’assurance de mes sentiments dévoués.

AZ BA

AD AK BA Avocats associés au barreau de Lille

AC AD

Spécialiste en droit immobilier Spécialiste en droit Commercial, des Affaires et de la Concurrence

AJ AK AZ BA S.C.P DORINET DUFEÊTEL REMY Huissier de Justice 2 true Niepce 60200 D Lille, le 9 septembre 2016 Par fax : […]

N/Réf. : – NEW BELL / CONSULTATION F 214000078 GM/JF/AL Mon Cher Maître, Je reviens vers vous à ma qualité de conseil de la société NEW BELL. J’apprends de la Préfecture que vous seriez en cours d’exécution de l’ordonnance rendue par le Tribunal de Grande Instance de D le 20 avril 2016 et tentez de procéder à

l’expulsion de ma cliente de son local commercial situé […] U V à D.

Je vous prie de trouver. ci-joint copie de la correspondance que j’adresse à la Préfecture de D.

Je vous confirme que cette décision n’est pas définitive et a fait l’objet d’un appel.

Je vous confirme en outre que la société NEW BELL s’est vue ouvtir une procédure de redressement judiciaire le 25 juillet dernier et entend poursuivre l’exécution du contrat de bail.

Je tenais à vous en aviser. Je vous prie de me croire,

Votre bien dévoué.

AZ BA

[…] d’avocats à responsabilité individuelle Tél +33 3 28 52 00 20 – Tél +33 3 28 52 00 06 Fax +33 3 28 52 00 21 contact@mtf-avocats.fr

[…]

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Présentation de la société KATH’Z

KATHZ, société par actions simplifiée est en activité depuis moins d’une année. Domiciliée à D (60200).

Societe.com recense 1 établissement actif et 1 événement notable depuis un an.

AN AO, est président de l’entreprise KATH’Z.

Société en cours de liquidation,

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Renseignements juridiques

Jugement -.-… | Dénomination + KATH’Z ' Adresse KATH’Z, 1 RUE U V : : 60200 D Téléphone , & Àilicfier le %'êl’éphèÈe | siren : i 81 4-503 462 | sine (siege) . – | . . N° de TVA à Obtenir le numéro de TVA

' Intracommunautaire ..:

* Activité (Code NAF ou ! En instance de chiffrement

: APE) ([…]

, Forme juridique | Société par actions simplifiée

' AP immatriculation : 04-11-2015 RCS Voir les statuts constitutifs

' AP de dernière mise. ' 24-06-2016 : à jour Voir les derniers statuts publiés

Unités non employeuses (pas de salarié au cours de l’année de

: Tranche d’effectif ' référence et pas d’effectif au ; 312). Capital social {1 500,00 €

4 En savoir plus

Le jugement

: AP : 22-06-2016 | Type: Liquidation judiciaire | Titre Nom Adresse / CP – / Ville

SCP LEBLANC- 10

[…] – du ; . : Liquidateur PAR ME Général 160200 Î D GENEVIEVE – de i LEBLANC GAULLE :

Le dirigeant de la société KATH’Z Dirigeants mandataires de KATH’Z :

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! AP de : ; publication de : 2015 . 2014 : Variation | l’exercice ; . i i

| Total du Bilan … : (pouf / Passif)

: – dont : Trésorerie

? – dont Capitaux :

| – dont Dettes

: Chiffre Comptes non | Comptes non ' ; d’affaires |- disponibles :_ disponibles Résultat net

| (Bénéfice ou

) Perte)

| Effectifs * moyens

Commander.les comptes > complets

[…]

pommes : : + AP dépôt .. Actes et statuts numérisés Prix ; Achat :

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| 0411-2015

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AP BODACC) Prix ; Achat | 05/07/2016 Liquidation judiciaire 290€ W

; 63/07/2016 Liquidation judiciaire 2.9'0 € i H

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| Siege ° KATHZ : Depuis le : ; 0411-2015 ' sine * 81450346200016

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Activité _ Activités des sièges sociaux (70107)

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S

: […]

Expertise comptable » Conseil » Audit

SARL NEW BELL

[…]

COMPTES ANNUELS du 01/01/2015 au 31/12/2015

Société d’Expertise Comptable inscrite au ta Siret : 432 944 098 DOD32 TVA : FR

www. axisconseils.fr – contact@axisconseils.fr

[…]

* A2C NORD Littoral -134 rue de la République – 59430 St-Pol/Mer

Tél : 03 28 25 98 98 – Fax : 03 28 25 98 99 Ile-de-France – […]

bleau de l’Ordre de Lille. SARL au capital de 47.000 Euros. 754 329 440 98 APE 6920Z RCS Lille Métropole

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SAF

L NEW BELL

Bilan et Resultat

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Période du 01/01/2015 au 31/12/2015

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Présenté en Euros

Exercice clos le Exercice précédent PASSIF 31/12/2015 31/12/2014 (12 mois) (12 mois) – ) Capitaux propres Gapital social ou individuel ( dont versé : 10 000 ) 10 000 | 3,08 10 000 | 2,92 Primes d’émission, de fusion, d’apport … Ecarts de réévaluation Réserve légale 1000 | 0,21 1 000 | 0,29 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 16 828 | 5.19 16 8286 | 4,92 Report à nouveau -478 421 |145,07 -370 685 |108,a7 Résultat de l’exercice -154 430 | «47,81 -102 736 | -20,03 Subventions d’investissement Provisions réglementées TOTAL(I) -600 023 -445 593 |130,27 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL) Provisions pour risques et charges Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL (111) Emprunts et dettes Emprunts obligataires convertibles Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit . Emprunts . Découverts, concours bancaires 6 171 | 1.20 2 204 | 0,64 Emprunts et dettes financières diverses . Divers 44 143 | 13,61 77 405 | 22,63 . Associés 565 552 | 174,29 492 288 | 143,04 Avances & acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 268.001 | ez,ss 175 900 | s1,es Dettes fiscales et sociales . Personnel 9 560 | 2,85 17 576 | 5,14 . Organismes sociaux 16 083 | 4,96 16 162 | 473 . Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d’affaires 3 2621 11 862) o2s . Etat, obligations cautionnées . Autres impôts, taxes et assimilés 5 5645 | 171 2 211 | o,es Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 6 000 | 125 3 000 | css Instruments de trésorerie Produits constatés d’avance TOTAL(IV) 924 318 | ze5,02 787 609 | 230,20 Ecart de conversion passif (V) TOTAL PASSIF (1 à V) 324 295 | 100,00 342 016 | 100,00)

[…]

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SARL NEW BELL

COMPTE DE RÉSULTAT Période du 01/01/2015 au 31/12/2015 Présenté en Euros

, . Exercice clos le Exercice précédent | – Variation COMPTE DE RESULTAT ( suite ) 31/12/2015 31/12/2014 absolue | % (12 mois) (12 mois) (12/12) N Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 050 | o,ss 1050 | – ms Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges Total des produits exceptionnels (VII) 1 050 | os 1 u5«J NS Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 3 274 | 1,84 11 008| 3,21 -? 729 | -70,23 Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Total des charges exceptionnelles (VIII) 3 274| 1a4 11 003| 321 -7 724 70,22 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) -2 224 | -1,24 -11 003 | -3,20 8 779. 79,79 Particlpation des salariés (lX) Impôts sur les bénéfices (X) Total des Produits (I+1lI+V+ VII) 181 634 | 102,25 351 586 | 102,70) -169 952) -45,2a Total des Charges (H+1V+VI+VIII+IX+X) 336 064 | 185,27] 454 322 |132,n1 -118 258) RÉSULTAT NET -154 430 | -e7,01 -102 736 | -=0,00 -51 694) -50,a1 Perte Perte Dont Crédit-baïl mobilier Dont Grédit-bail immobilier

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Période du 01/01/2015 au 31/12/2015

DÉTAILLÉ Présenté en Euros

Exercice clos le Exercice précédent ACTIF 31/12/2015 31/12/2014 (12 mois) (12 mois) Brut Amort. & Prov Net % Net % ) 444100 ETAT CICE 4216 4216 | 1.30 5 666 | 1.66 | . Etat, taxes sur le chiffre d’affaires 41 051 41 051 | 12,65 28 471 | 8,22 445625 TVA S//MMO 20 % 100 | 0,03 445664 TVA DEDUCTIBLE 19.6% 40 078 40 078 | 12,36 28 271\ 821 445670 CREDIT DE TVA A REPORTER 153 153| 0,05 445860 TVA S/FACT.NON PARVE 820 820 | 0,25 100| c,03 . Autres 15 863 15 863 | 489 2182 | 084 467103 DIVERS SOMEDE 202 202 | 0,06 2021 0,08 467105 DEBITEUR SAS KATHZ 15 661 15 661 | 423 468700 DEBIT.CRED.DIV.PROD. 1 980} o,5a Capital souscrit et appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Instruments de trésorerie Disponibilités 1 260 1 260 | 0,39 2 020 | 0,50 511000 RECETTES ESPECES 1| 0,00 511100 RECETTES CARTES BLEUES 759) o,22 530000 CAISSE 1 260 1260 | 0,30 1260 | 027 Charges constatées d’avance 3.690 | 1,08 486000 CHARGES CONSTAT.D’AV 3690 | 1,08 TOTAL (11) 83 381 83 381 | 25; 81 060 | 23,70 Charges à répartir sur plusieurs exercices (111) Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (V) TOTAL ACTIF (0 à V) 497 525 173 231 324 295 |100,00 342 016 ) […]

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SARL NEW […]

[…]

Période du 01/01/2015 au 31/12/2015 DÉTAILLÉ Présenté en Euros Exercice clos le | Exercice précédent PASSIF 31/12/2015 31/12/2014 (12 mois) (12 mois) 428200 CONGES A PAYER 6 371 | 1,98 7889] 2,21 | . Organismes sociaux 16 083 | 4,98 16 162 | 47 431000 SECURITE SOCIALE 407 | 0,13 2905 | 0,65 437310 ARRCO 3 154 | 0,07 4 595 | 1,24 437380 PREVOYANCE 9 067 | 2,80 5014 | 147 437800 AUTRES CAISSES 947 | 0,2 911| o,27 438200 ORG.SOC. CH/CONGES A 2508| on 2 737| 0e . Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d’affaires 3 262 | 101 862 | 0,25 445510 TVA A DECAÏSSER 2539 | o7s 622) 0,18 445717 TVA COLLECTEE 20 % 723 | 0,22 56| 0,02 445870 TVA S/FACT.A ETABLIR 1851 0,05 . Etat, obligations cautionnées . Autres impôts, taxes et assimilés 5 545 | 171 2 2111 448600 ETAT AUTRES CH. A PA 5 5645 | 1" 2 211} o,8s Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 6 000 | 125 3 000 | ss 467104 DIVERS MD GESTION 6 000 | 1,95 3 000 | v,ss Instruments de trésorerie Produits constatés d’avance TOTAL(IV) 924 318 | 205,02 787 609 | 230,28 Ecart de conversion passif (V) TOTAL _ PASSIF (1 à V) 324 295 | 100,00) 342 016 | 100,00

[…]

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SARL NEW BELL COMPTE DE RÉSULTAT Période du 01/01/2015 au 31/12/2015 DÉTAILLÉ Présenté en Euros , Exercice clos le Exercice précédent | – Variation COMPTE DE RESULTAT ( suite ) 31/12/2015 31/12/2014 absolue | % (12 mois) (12 mois) (12/12) 621500 FRAIS DE GESTION 12 000| 67e 12 000\ 3,51 0,00 ) 622600 HONORAIRES 74 104) 7,95 10 3801 3,03 3724) s5ss 622700 FRAIS ACTES & CONTEN 3 385 | 1a1 1 272\| or 2113 | 166,12 623000 PUBLICITE PUBLICAT. RELAT. PUBLIQ. 1 186| 067 5401 0,18 646 | 119,53 623001 PUBLICITE EDITION FLYÈRS AFFICHES 707 | 0,40 2494 | os -1 787} 623100 ANNONCES ET INSERTIO 2 177) 123 8 006 | 14 -2829| -s6,50 623800 POURBOIRES DONS COUR 150 | 0,04 -150 | -100,00 625000 DEPLACEM,. MISSIONS ET RECEPTIONS 212| 1 787| os2 -1 575) -[…] & TELE 1 060 | 0,80 910| 027 150 | 16,48 627000 SERVICES BANCAIRES ET ASSIMILES 2 972| 167 1 2971 oise 1 675 | 129,14 627200 COMMISS.S/EMISSION E 2321 018 517) os -Z85| -55.12 628100 COTISATIONS 533 | 0,20 533} – ws Impôts, taxes et versements assimilés 13 064 | 7,36 14 134 | 413 -1 070 | – 7,58 631101 TAXE SUR ACTIVITES DE SECURITE 21} 0,01 21| we 631200 TAXE APPRENTISSAGE 4861 027 642) 0,18 -156 | -24,29 631300 PART.FORM.CONTINUEL(T 627) 0,25 9461 ora -319 | 2,71 635111 CET 4.444} 2,50 5 4771 1,0 -1 033 | -18,85 635120 TAXES FONCIEÈRES 7461 | 4,20 7280| 2,13 181| – 2,4 […] -211 | 0,05 211 | -100,00 635501 TAXE PUBLICITE 25 o, 25\| – Ns Salaires et traitements 70 002 | 39,45 93 104 | 27,20 -23 102 | -24,60 641100 SALAIRES APPOINT.COM 71 520 | 40,20 94 435 | 21,58 -22 915 | 24,26 641200 CONGES PAYES -1 518 | -o,8s -1 331 | -,28 -187 | -14,04 Charges sociales 19 787 | 11,15 25 079 | 7,33 -5 292 | -21,08 645100 SECURITE SOCIALE 14 042) 791 18 785 | 5,9 -4 743 | -25,24 645310 COTIS.RETRAITE 3 960 | 223 5 265 | 1.54 -1 305 | 24,78 645330 COTISATIONS PREVOYANCE 2 364| 123 2 378| ose -14 | 0,58 645400 ASSEDIC 3 076 | i7a 4 046 | 118 -970 | -23,96 645500 CHARGES SUR CONGES PAYES -229 | «0,12 -487 | 0,13 258 | 52,08 647500 MEDECINE DU TRAVAIL, PHARMACIE 789 | 0,4. 759| 022 80| ass 649100 CICE -4 216 | 2,27 -5 666 | «1,65 7450 | 25,50 Dotations aux amortissements sur immobilisations 21 576 | 1218 23 229 | 67 -[…] aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges 13 811 | 778 12 738 | s72 1073 | – ss2 651000 REDEVANC. CONCESS. BREV. LICENC,.. 13 669 | 770 12 562| 37 1107| – est […]| -35 | -19,78 Total des charges d’exploitation (11) 319 994 | 100,21 431 031 | 125,21 -111 0371 -25;75 RÉSULTAT D’EXPLOITATION (l-I1) -139 410 | -7a,55 -79 445 | -23,20 -59 965 75,47 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (11!) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement Total des produits financiers (V) Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées 12 796 | 721 12 2881 3,59 508 | – 413 661100 INTÈRETS DES EMPRUNTS ET DETTES 2 652 | 139 4 235 | 1,21 -1 5831 -37,27 661500 INTERETS COMPTES COU 10 144) s72 8054| 2,55 2090} 25,05 | […]

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Bilan et Resultat

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à

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Bilan et Resultat

SARL NEW BELL […] Période du 01/01/2014 au 31/12/2014 Présenté en Euros Exercice clos le Exercice précédent ] ACTIF 31/12/2014 31/12/2013 (12 mois) (12 mois) Brut Amort. & Prov Net % Net % ) Capital souscrit non appelé (0) Actif Immobilisé Frais d’établissement […] Recherche et développement Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires Fonds commercial 115 000 115 000 j s3,e2 115 000 | 27,58 Autres Immobilisations incorporelles Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles Terrains […] | 30,53 119 944 | 28,77 Installations techniques, matériel & outillage industriels 74 358 61 491 12 867 | 3,76 12 637 | 3,03 Autres immobilisations corporelles 22 844 22 844 334 | 0,08 Immobilisations en cours Avances & acomptes 6 198 | 1,19 Participations évaluées selon mise en équivalence Autres Participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 28 656 28 656 | a,se 28 656 | s,7 |. TOTAL (1) 412 611 151 655 260 956 | 76,20 282 768 | 67,83 Actif circulant Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises 21 117 21 117 | esr 22 651 | ss Avances & acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés 6 863 6 863 | 2: 8 420 | 2.02 Autres créances . Fournisseurs débiteurs 2 740 | n’es . Personnel . Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices 16 717 15 499 | a72 . Etat, taxes sur le chiffre d’affaires 28 471 27 766 | e.es . Autres 2182 2182 :s 42 116 | 10,10 Capital souscrit et appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Instruments de trésorerie Disponibilités 2 020 183 10 936 | 2,82 Charges constatées d’avance 3 690 cs 3 999 | 0,s6 TOTAL (Il) 81 060 St 368 ::- 134 127 | 217 Charges à répartir sur plusieurs exercices (11) Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (V) TOTAL ACTIF (0 à V) 493 671 151 655 342 05 […]

| ! SARL NEW BELL L_[…]

[…] Période du 01/01/2014 au 31/12/2014 Présenté en Euros Exercice clos le | Exercice précédent PASSIF 31/12/2014 31/12/2013 (12 mois) (12 mois) Capitaux propres Capital social ou individuel ( dont versé : 10 000 ) 10 000 | 2,92 10 000 | 2,40 Primes d’émission, de fusion, d’apport … Ecarts de réévaluation Réserve légale 1000) 0,29 10001 0,24 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 16 828 | «4.92 16 828 | 4,04 Report à nouveau -370 685 Lion,a7 -257 201 | -61,sa Résultat de l’exercice -102 736 | -30,03) -113 485 | 27,21 Subventions d’investissement Provisions réglementées TOTAL() -445 593 |1a0,27 -342 857 | 22,23 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL(II) Provisions pour risques et charges Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL (Ill) Emprunts et dettes Emprunts obligataires convertibles Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit . Emprunts .. Découverts, concours bancaires 2 204 | 0,64 112 | cs Emprunts et dettes financières diverses . Divers 77 405 | 22,63 112 351 | 28,05 . Associés 492 2886 | 143,04 398 874 | os,es Avances & acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 175 900 | 51,42 198 020 | 47,50 Dettes fiscales et sociales . Personnel 17 576 | 5,14 19 520 | 488 . Organismes sociaux 16 162 | 473 15 389 | 3,69 . Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d’affaires 862 | 025 10 908 | 2,62 . Etat, obligations cautionnées . Autres impôts, taxes et assimilés 2211 | nes 1 580 | o,se Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 3 000 | o,ss 3 000 | 072 Instruments de trésorerie Produits constatés d’avance TOTAL(IV) 787 609 | 220.28 759 753 | Ecart de conversion passif (V) TOTAL PASSIF (1 à V) 342 016 | 100,00 416 895 | 100,00)

[…]

[…]

[…]

| Période du 01/01/2014 au 31/12/2014

COMPTE DE RÉSULTAT

Présenté en Euros

. Exercice clos le Exercice précédent | Variation COMPTE DE RESULTAT 31/12/2014 31/12/2013 absolue | % (12 mois) {12 mois) (12/12) France Exportation Total % Total % | Variation | % _) Ventes de marchandises 335 471 335 471 | e7.sa 877 601 | s7,04 -42 130} 11,15 Production vendue biens Production vendue services 6 874 6 874 | 2,01 11 531 | 206 -4 657) -40,38 ! Chiffres d’Affaires Nets 342 345 342 345 | 100.00 389 132 | 100,00 -46 787|_-1201 Production stockée W Production immobilisée Subventions d’exploitation Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges 9 052 | 2,64 5 460 | 140 3592 | 85.7 Autres produits 190 | 0,08 4 441 | 1,14 -4 251 | 571 Total des produits d’exploitation (1) 351 586 | 102,70 399 034 | 102,51 -47 11,88 Achats de marchandises (y compris droits de douane) 71 658 | 20,03 75 261 | 19,34 -3 603 | – 478 Variation de stock (marchandises) 1 534 | 045 -3 378 | 0.26 4 912 | 145,41 Achats de matières premières et autres approvisionnements 2 543 | 2 899 | 0,78 -356 | -1227 Variation de stock (matières premières et autres approv.) Autres achats et charges externes 187 012 | 204 094 | 52,45 17 082 | 5,38 Impôts, taxes et versements assimilés 14 134 | 413 13 583 | 3.0 551 | – 406 Salaires et traitements 93 104 | 27,20 114 936 | 29,54 -21 832 | «18,08 Charges sociales 25 079 | […] -28,48 Dotations aux amortissements sur immobilisations 23 229 | 6,78 20 7321 5,sa 2497 | 12,04 Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges 12 738 | a72 17 720 | 455 -4 982 | -28,11 Total des charges d’exploitation (11) 431 031 | 125,91 479 964 | 123,24 -48 933) -10,19 RÉSULTAT D’EXPLOITATION (1-Il) -79 445 | -23,20) -80 930 | -20,7a 1485) 123 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (111) Perte supportée ou bénéfice transféré (1V) Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement Total des produits financiers (V) Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées 12 288 | 3.50 11 679 | a,00 609 | – 521 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilères placements Total des charges financières (VI) 12 288 | ass 11 679 | 3,00 […] (V-VI) -12 288 | .s.es -11 679 | -229 -609 | 5,20 L RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (!-Il+IlI-IV+V-VI) -91 733 | 25,79 -92 609 | -23,7a 876 | _ oes […] Page :

à a

SARL NEW BELL | […]

[…]

Période du 01/01/2014 au 31/12/2014 Présenté en Euros

Exercice clos le | Exercice précédent | Variation

COMPTE DE RÉSULTAT ( suite ) 31/12/2014 31/12/2013 absolue | % (12 mois) (12 mois) (12/12)

Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges Total des produits exceptionnels (VII)

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion […]

5,36 -9 872 | -47,28 Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Total des charges exceptionnelles (VIII) 11 003| 321 20 875 | 53e -9 snl -47,28 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL VIII) -11 003 | 320 -20 875 | 5,25 9 872) 472 Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X) Total des Produits (l+llI+V+ VII) 351 586 | 102.70 399 034 | 102,54) -47 448) 11,50 Total des Charges (H+1V+VI+VIII+IX+X) 454 322 | son 512 518 | 1=1r1 -58 196) -11,04 RÉSULTAT NET -102 736 | -20,00 -113 485 | 20,15 10 749 – 9,47

Perte Perte

Dont Crédit-bail mobilier Dont Crédit-bail immobilier

[…]

«

SARL NEW […]

SARL NEW BELL […] Période du 01/01/2014 au 31/12/2014 DÉTAILLÉ Présenté en Euros Exercice clos le Exercice précédent ACTIF 31/12/2014 31/12/2013 (12 mois) (12 mois) Brut Amort. & Prov Net L Net % ) Capital souscrit non appelé (0) Actif immobilisé Frais d’établissement […] 201100 FRAIS DE CONSTITUTION […] | 4,7 […] et développement Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires Fonds commercial 115 000 115 000 | 33,62 115 000 | 27,5a 207000 FONDS COMMERCIAL 115 000 115 000 | 115 000 | 27,50

Autres immobilisations incorporelles Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles

Terrains

[…] | 30,53 119 944 | 20,77 214500 AGENC.CONST.SOL AUTR 155 108 155 108 | 45,25 155 108 | s7=: 281450 AMORT.AG.CONS.SOL AU 50 675 -50 675 | «14,81 -35 164 |

Installations techniques, matériel & outillage industriels 74 358 61 491 12 867 | 3,76 12 637 215000 MATERIEL ET OUTILLAG 56 554 56 554 | 16,54 48 940 | 117: 215500 MATERIEL LUMIÈRE SON 17 803 17 803| 5,21 17 803 281500 AMORT.MATERIEL&OUTIL 51 548 -51 548 | -16,06 -46 505 | 11: 281550 AMORT. MATERIEL SON ET LUMIÈRE 9 943 -9 943 | -2,90 -7 602

Autres immobilisations corporelles […] &INFORMAT 1 544 1 544 | 0,45 1.544 218400 MOBILIER 21 300 21 300 | 623 21 300 281830 AMORT.MAT.BUREAU &IN 1 544 – 1 544 | -0,44 -1 211 281840 AMORT. MOBILIER 21 300 -21 300 | 6,22 -21 300

Immobilisations en cours

Avances & acomptes 6 198 238000 AVANCES S//MMO CORPO 6 198

Participations évaluées selon mise en équivalence Autres Participations

Créances rattachées à des participations

Autres titres immobilisés

Prêts Autres immobilisations financières […] circulant Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises 21 117 21 117 | e17 22 […]) A […] & acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés 6 863 6 863 | 2,01 8 420 411001 COLLECTIFS CLIENTS 6 863 6 863| 2,1 8 420 Autres créances . Fournisseurs débiteurs 2 740 401001 FOURNISSEURS COLLECTIFS 2 740 . Personnel i . Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices 16 717 16 717 | 485 15 499 :

[…]

SARL NEW BELL . […]

(-

SARL NEW BELL

Période du 01/01/2014 au 31/12/2014

[…] en Euros

Exercice clos le Exercice précédent ACTIF 31/12/2014 31/12/2013 (12 mois) (12 mois) ( Brut Amort. & Net % Net % ) 444000 ETAT IMPOTS S/BENEFI 11 051 11 051| as 11 051| 2,65 444100 ETAT CICE 5 666 5 666 | 1,66 4 448 | 1,07 . Etat, taxes sur le chiffre d’affaires 28 471 28 471 | 8,32 27 766 | ses 445625 TVA S/IMMO 20 % 100 100| 0,03 445664 TVA DEDUCTIBLE 19.6% 28 271 28 2711 27 27 727| ses 445860 TVA S/FACT.NON PARVE 100 100| 0,03 39} 0,01 . Autres 2182 2182 | 0,84 42 116 | 10,10 409800 FOURNIS.RAR A OBTENI 39 600 | 9,50 467103 DIVERS SOMEDE 202 202| 0,08 468700 DEBIT.CRED.DIV.PROD. 1 980 1 980| 0,58 2 516 | 0,60 Capital souscrit et appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Instruments de trésorerie Disponibilités 2 020 2020 | os 10 936 | […] 759 759 | 0,22 1 014] 0,24 512000 BANQUES 3 366| 0,81 530000 CAISSE 1 260 1 260 | 0,7 1 250 | 0,20 Charges constatées d’avance 3 690 3 690 | 1,08 3 999 | ces 488000 CHARGES CONSTAT.D’AV 3 690 3 6901 1.08 3 9991 0,06 TOTAL (11) 81 060 81 060 | 23,70 134 127 | 32,17 Charges à répartir sur plusieurs exercices (111) Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (V) TOTAL ACTIF (0 à V) 493 671 151 655 342 016 |toc.oo […]

SARL NEW […]

[…]

Période du 01/01/2014 au 31/12/2014 DÉTAILLÉ Présenté en Euros

Exercice clos le Exercice précédent PASSIF 31/12/2014 31/12/2013 (12 mois) (12 mois) Capitaux propres 1 Capital social ou individuel ( dont versé : 10 000 ) 10 000 | 2,2 10 000 | 2,10 101300 CAPITAL APPELE VÈRSE 10 000 | 2,92 10 000| 2,40 Primes d’émission, de fusion, d’apport … Ecarts de réévaluation Réserve légale 1 000 | 0,28 1 000 | 0,24 106100 RESERVE LEGALE 1 0001 0,28 1 000 | 0,24 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 16 828 | 4,92 16 828 | 4,04 106800 AUTRES RESERVES 16 828 | 4,92 16 828 | 4,0 Report à nouveau -370 685 |108,a7] -257 201 | -61,68) 119000 REPORT A NOUVEAU (SOLDE DEBITEUR) -370 685 |1os,a7] -257 201 | -61,e8 Résultat de l’exercice -102 736 | 3003) -113 485 | 7,21 Subventions d’investissement Provisions réglementées TOTAL) -[…]} -342 857 | 22,23 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL(IL) Provisions pour risques et charges Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL (Ill) Emprunts et dettes Emprunts obligataires convertibles Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit . Emprunts . Découverts, concours bancaires 2 204 | 0,64 112} 0,03 512000 BANQUES 2 090| osi 518600 BANQUES INTERETS COU 114| 0,08 112| cos Emprunts et dettes financières diverses . Divers 77 405 | 22,63 112 351 | 26,05 168100 EMPRUNT DM FINANCES 173 KE 61 785 | 13,06 100 965 | 24,22 168800 INTERETS COURUS 15 620 | 4,57 11 386| ara . Associés 492 288 | 143,04 398 874 | as.es 455000 ASSOCIES COMPTES COURANTS 577) 017 577) 014 455700 COMPTE COURANT DM FINANCE 483 658 | 141,41 392 400 | 94,12 458800 INTERETS COURUS 8 054| 2,25 5 897 | wa Avances & acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 175 900 | 51,43 198 020 | 47,50 401001 FOURNISSEURS COLLECTIFS 174 857\| 5113 196 353 | | 401009 DIVERS 443 | 013 27| 001 ) 408100 FOURNIS.FACT.NON PAR 600 | 0,18 1 640| 028 Dettes fiscales et sociales . . Personnel 17 576 | 5,14 19 520 | 466 421000 PERS.REMUNERATIONS D 9 687 | 2,83 10 300 | 2,47 |___ 428200 CONGES A PAYER 7 889 | […] Page &

SARL NEW […]

[…]

Période du 01/01/2014 au 31/12/2014 DÉTAILLÉ Présenté en Euros Exercice clos le Exercice précédent PASSIF 31/12/2014 31/12/2013 (12 mois) (12 mois)

. Organismes sociaux 16 162 | 473 15 389 e.ssï 431000 SECURITE SOCIALE 2 905 | ces 4 323 | 1,04 437310 ARRCO 4 595 | 1.24 29491 on 437330 PREVOYANCE 5 014| 447 1 341| 022 437800 AUTRES CAISSES 911| 027 438200 ORG.SOC. CH/CONGES A 2 787 | o,e0 3 2241 o7t […] o,es

. Etat, impôts sur les bénéfices

. Etat, taxes sur le chiffre d’affaires 862 | o2s 10 908 | 2,62 445510 TVA A DECAISSER 622) 018 4 042 | o,s7 445717 TVA COLLECTEE 20 % " 56 | 0,02 445850 TVA SUR AAR 6 600 | 1.58 445870 TVA S/FACT.A ETABLIAR 185 | 0,05 266 | 0,08

. Etat, obligations cautionnées

. Autres impôts, taxes et assimilés 2 2111 ces 1 580 | 0,28 448600 ETAT AUTRES CH. A PA 2211} 0,65 1 580| 0,28

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 3 000 | o,ss 3 000 | 0,72 467104 DIVERS MD GESTION 3 000 | o,ss 8 000 | ora Instruments de trésorerie Produits constatés d’avance TOTAL(IV) 787 609 | 230.20 759 753 | re2,24 Ecart de conversion passif (V) TOTAL PASSIF (l à V) 342 016 | 100,00 416 895 | 100,00

[…]

SARL NEW BELL d […]

!

SARL NEW BELL

: Période du 01/01/2014 au 31/12/2014

COMPTE DE RÉSULTAT DÉTAILLÉ Présenté en Euros

, Exercice clos le | Exercice précédent | – Variation COMPTE DE RESULTAT 31/12/2014 31/12/2013 absolue | % (12 mois) (12 mois) (12/12) France Exportation Total % Total % | Variation | % _)

Ventes de marchandises 335 471 335 471 | e7,09 377 601 | 07,04 -42 130] -11,15 707000 VENTES DE MARCHANDIS 300 623 | 71,25 -300 623) -100,00 707002 VENTES 7 % 74 839 | 19,23 -74 839 | -100,00 707003 VENTES MARCHANDISES 20 % 255 049 255 049 | 74,50 255 04 NS 707004 VENTES MARCHANDISES 10 % 79 227 79 227 | 23,14 79 227| – we 707500 VENTES TABACS 873 873 | 0,26 1 477| 03e -604 | 40,88 707550 MARGES TABACS 323 323 | 0,08 384| 010 -61| -15,88 707600 COCKTAIL DINATOIRE 278} 0,07 -278 | -100,00

Production vendue biens

Production vendue services 6 874 6 874 | 2,1 11 531 | 2,20 -4 657) -40,28 706500 VESTIAIRES 37 371 0,01 963| 0,25 -926 | -06,15 708150 MISE EN AVANT 1 538 1 538 | 0,45 9 296 | 2,309 -7 758 | -23,45 708151 MISE EN AVANT 20 % 4 701 4 701 | […] 836| 0,21 -836 | -100,00 708800 AUTRES PROD-ACTLANN 597 597 | 017 436 | 0,11 161 | 36,93

Chlffres d’Affaires Nets 342 345 342 345 | 100.00 389 132 | 100,00 -46 787| 12,01)

Production stockée

Production immobilisée

Subventions d’exploitation

Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges 9 052 | 2,64 5 460 | 1,40 3592 | 657 791000 TRANSF.CHARGES D’EXP 9 0521 2,54 5 460} 1,40 3592| es7a

Autres produits 190 | 0,08 4 441 | 114 -4 251 | -s, 758000 PRODUITS DIV.GESTION 190 | 0,08 77] 0,00 179 | – we 758001 TROPS PERCUS / DETTES PRESCRIT 4430 | 1,14 -4 430 | -100,00

Total des produits d’exploitation (1) 351 596 | 102,70 399 034 | 102.54 -47 448) -1128

Achats de marchandises (y compris droits de douane) 71 658 | 20,03 75 261 | 19,31 -3 603 | -478 607000 ACHATS DE MARCHANDIS 68 743 | 20,08 70 707\| 18,17 -1 964 | -277 607001 CHARGES DE SS SUR ACHATS 2 337 | ves 3339] one -1 002 | -30,00 607500 ACHATS TABACS 873 | 0,28 14771 ose -504 | 40,88 609700 RRRO/ACH. MARCHANDIS -294 | -0,08 -263 | -0,08 -31 | 1178

Variation de stock (marchandises) 1 534 | 0,45 -3 378 | -o.s6 4 912 | 145,41 603700 VARIAT.STOCK MARCHAN 1 534 | 045 -3 378 | -0,86 […]

Achats de matières premières et autres approvisionnements 2 543 | 0,74 2899 | 0,74 -356 | -12,27 602220 PRODUITS D’ENTRETIEN 858 | 0,25 552 | 0,14 306 | 55,43 602230 FOURNITURES D’ATELIER / USINES 1685 | 049 23471 0,80 -662 | -28,20

Variation de stock (matières premières et autres approv.)

Autres achats et charges externes 187 012 | s4,es 204 094 | s2,45 -17 082 | -3,26 […]. EAU ENERG. 3 2931 006 4 665 | 1,20 -1372| -29,40 606120 FOURN.NON STOCK.(EAU 7 442| 217 7 059 | 121 383 5,43 606140 FOURN.NON STOCK (CAR 633 | 018 1141] o,» -508 | -44,51 606300 FOURN.ENTRAET.&PETIT 2 226 | 0,65 2411| oe2 -185 | -7,86 606400 FOURNIT.ADMINISTRATI 909 | 0,27 957| 0,25 -48 | 5,01 613000 LOCATIONS 1416 | 041 1421} 087 -5 | 084 613200 LOCATIONS IMMOBILIER 62 053 | 18,13 62 D53 | 15,05 0,09 613500 LOCATIONS MOBILIÈRES 4 319 | 1.26 4368| +12 -49 | – -411 613501 LOCATION CAISSE S 4 104 | 1,20 4 104 | 105 0,00 613550 LOCATION SYSTEME SECURITE 480 | 0,14 480 | 012 9,00 814000 CHARGES LOCATIVES & DE COPROPRIETEÉ 2539 | or. 6 800 | 17s -4 261 | -82,65 615000 ENTRETIEN ET REPARATIONS 426 | 0,12 1 749| 045 -1 323) 7563 615200 ENTRETIEN IMMOBILIER 12 163 | 3,55 7202 | 1.25 4961| ss,ss 8615600 MAINTENANCE 202| 0,08 2 070} 0,58 -1868 | -00,23

|___ 616100 MULTIRISQUES 26 601| 7" 20 655| s» 5946 | […]

SARL NEW […]

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SARL NEW BELL COMPTE DE RÉSULTAT Période du 01/01/2014 au 31/12/2014 DÉTAILLÉ Présenté en Euros ; __! , Exercice clos le Exercice précédent | – Variation } COMPTE DE RESULTAT ( suite ) 31/12/2014 31/12/2013 absolue | % (12 mois) (12 mois) (12/12) 621000 PERSONNEL EXTE.A L’E 21 854 | ass 37 207 | ss -15 353 41.251 621500 FRAIS DE GESTION 12 000 | a,s1 12 000 | a,0s 0,00 622600 HONORAIRES 10 380 | 3,3 9 051| 2,23 1329 | 14,68 622700 FRAIS AGTES & CONTEN 1 272| oa7 646 | o17 626 | 36,20 623000 PUBLICITE PUBLICAT. RELAT. PUBLIQ. 540| 0,16 1 690 | 0,43 -1 150 | -68,04 623001 PUBLICITE EDITION FLYERS AFFICHES 2 494| 0,73 3460 | ose -966| -27,91 623100 ANNONCES ET INSERTIO 5 006 | 148 7 963| 2,05 -2 957 | 628400 CADEAUX A LA CLIENTE 90| 0,02 -80 | -100,00 623800 POURBOIRES DONS COUR 150 | 0,04 700] 0,18 -550 | -78,58 625000 DEPLACEM. MISSIONS ET RECEPTIONS 1 787| 0,52 1518} 029 269| 1772 626000 FRAIS POSTAUX & TELE 910 | o27 875 | 0,22 35 | – 4,00 627000 SERVICES BANCAIRES ET ASSIMILES 1 297| 0,38 1 1291 0,29 168 | 14,98 627200 GOMMISS.S/EMISSION E ' 517) o1s 632| 0,16 -115| -18,19 Impôts, taxes et versements assimilés 14 134 | 412 13 583 | 3,40 551 | – 406 631200 TAXE APPRENTISSAGE 642| 019 756 | 0,19 -114| 15,07 631300 PART.FORM.CONTINUE(T 946 | 0,28 941 | 0,24 51 – 953 635111 CET 5 477 | 1.60 4 409 | 113 1068 | 24,22 635120 TAXES FONCIERES 7280| 213 7215 | 1es 65| – oso […] -211 | -0,05 211| 0,05 -422 | -199,99 635501 TAXE PUBLICITE 51| on -51 | -100,00 Salaires et traitements 93 104 | 27,20 114 936 | 20,54 -21 832 | -18,68 641100 SALAIRES APPOINT.COM 94 435 | 27,58 111 201 | 28,5 -16 766 | -15,07 641200 CONGES PAYES -1 381 | -oas 3 735 | os -5 066 | 125,0 Charges sociales 25 079 | 7,23 […] . -9 038 | -26,48 645100 SECURITE SOCIALE 18 785 | 549 23 5501 e,0s -4 765 | -20,22 645310 COTIS.RETRAITE 5 265 | 1,54 6 268 | 151 -1 003 | -15,99 645330 COTISATIONS PREVOYANCE 2 378 | ose 1 895| 0,40 483} 25,40 645400 ASSEDIC 4 046 | 118 4 782 | 123 -736| -15,as 645500 CHARGES SUR CONGES PAYES -487 | 1 333| 0,24 -1 820 | -126,52 647500 MEDECINE DU TRAVAIL, PHARMACIE 759 | o22 737| ose 22| 2,09 649100 CICE -5 666 | -1.6s -4 448 | «112 -1218| -27,a7 Dotations aux amortissements sur immobilisations 23 229 | 6.79 20 732 | 5,33 2497 | 1204 681120 DOT.AMORT.IMMO.CORPO 23 229 | era 20 732 | 5.33 2497 | 12,04 Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges 12 738 | a,72 17 720 | 4,55 -4 982 | -28,11 651000 REDEVANG. CONCESS. BREV. LICENC…. 12 562| at 17 408 | 47 -[…]) 0,05 5| 0,00 l 172 NS 658200 CHARGES SANS JUSTIF 3071 0,08 -307 | -100,00 Total des charges d’exploitation (11) 431 031 | 1250; 479 964) 123,21 -48 933) -10,19 RÉSULTAT D’EXPLOITATION (1-I!) -79 445 | 23,20 -80 930 | -20,79) 1485) – 123 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (111) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement Total des produits financiers (V) Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées 12 288 | 2,50 11 679 | 2,00 609 | – 5,21 861100 INTERETS DES EMPRUNTS ET DETTES 4 235 | 1,24 5 782 | 149 -1 547 | 28,75 661500 INTERETS COMPTES COU 8 054 | 2,25 5 897 | 12 2157 |_ as,se

[…]1

[…]

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SARL NEW BELL – COMPTE DE RESULTAT

Période du 01/01/2014 au 31/12/2014 DÉTAILLÉ Présenté en Euros

Exercice clos le Exercice précédent | – Variation |

COMPTE DE RÉSULTAT ( suite ) 31/12/2014 31/12/2013 absolue | % (12 mois) (12 mois) (12/12) Différences négatives de change ) Charges nettes sur cessions valeurs mobilères placements Total des charges financières (VI) 12 288 | 2,53 11 679| 3,00 609 | 5,21 RÉSULTAT FINANCIER (V-VI) -12 288 | 3,56 -11 679 | -2,09 -609 | – -5,20 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (l-N+IN-IV+V-VI) -91 733 | 25.79 -92 609 | «23.7 876 | nos

Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges

Total des produits exceptionnels (VII)

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 11 003 | 321 20 875 | 5,36 -9 872 | -47,28 671000 CHARG. EXCEPT. SUR OPERAT. GESTION 10 950 | 3,20 12 982| 3,24 -2 032} -15,64 671200 PENALITES ET AMENDES 53| n,02 4 342) 112 -4 289 | -98,77 672000 CHARGES DIV.COUR.S/E 3 551| 0,91 -3 551 | -100,00

Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Total des charges exceptionnelles (VIII) 11 003| 321 20 875 | 5,26 -9 872) «47,2 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) -11 003 | -3,20 -20 875 | 5.35 9872) 472a

Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X)

Total des Produits (l+III+V+VII) 351 586 | 12,70 399 034 | 102,54 -47 448) Total des Charges (l+1V+VI+VIII+IX+X) 454 322 | 512 518 | 121" -58 1;:. 11,24 RÉSULTAT NET -102 736 | 0,00 -113 485 | 29,15 10 749 – 9,47 Perte . Perte Dont Crédit-bail mobilier Dont Crédit-bail immobilier

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Bilan et Resultat

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SARL !

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Bilan et Resultat

SARL NEW BELL […] Période du 01/01/2013 au 31/12/2013 Présenté en Euros Exercice clos le Exercice précédent ACTIF 31/12/2013 31/12/2012 (12 mois) (12 mois) Brut Amort. & Prov Net % Net % ) Capital souscrit non appelé (0) Actif immobilisé Frais d’établissement […]

Recherche et développement

Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires Fonds commercial ' 115 000 115 000 | 27,58 115 000 | 29,40 Autres immobilisations incorporelles

Avances & acomptes sur immobilisations incorparelles

Terrains

[…] techniques, matériel & outillage industriels 66 743 54 107 12 637 | 3,03 5 333 | 136 Autres immobilisations corporelles 22 844 22 511 334} 0,08 682 | 017 Immobilisations en cours

Avances & acomptes 6 198 6 198 | 1,49 6 198 | 15

Participations évaluées selon mise en équivalence Autres Participations

Créances rattachées à des participations

Autres titres immobilisés

Prêts Autres immobilisations financières […] circulant Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises 22 651 22 651 | 5,48 19 273 | 4,93 Avances & acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés 8 420 8 420 | 2,02 14 789 | 3,78 Autres créances . Fournisseurs débiteurs 2 740 2740 | 0,68 263 | 0,07 . Personnel . Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices 15 499 15 499 | 3,72 11 051 | 223 . Etat, taxes sur le chiffre d’affaires 27 766 | . 27 766 | e,s6 13 605 | 9,48 | . Autres 42 116 42 116 | 10,10 2149 | os ! Capital souscrit et appelé, non versé Valeurs mobilières de placement 30 000 | 787 Instruments de trésorerie Disponibilités 10 936 10 936 | 2,62 11 412) 2,0 Charges constatées d’avance 3 999 3 999 1 ose […] | 27,23 Charges à répartir sur plusieurs exercices (11) Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (V) TOTAL ACTIF (0 à V) 545 321 128 426 416 895 |1oo,00 391 106 100,00

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Période du 01/01/2013 au 31/12/2013

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Présenté en Euros

Exercice clos le | Exercice précédent PASSIF 31/12/2013 31/12/2012 (12 mois) (12 mois) . 7) Capitaux propres Capital social ou individuel ( dont versé : 10 000 ) 10 000 | 2,40 10 000 | 2,56 Primes d’émission, de fusion, d’apport … Ecarts de réévaluation Réserve légale 1 000 | 024 10001 0,26 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 16 828 | 4,04 16 828 | 430 Report à nouveau -257 201 | -sies -209 828 | -53,04) Résultat de l’exercice -113 485 | 2721 -47 373 | -12,10 Subventions d’investissement Provisions réglementées TOTAL) -342 857 | sea) -229 373 | 50,04 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL(IL) Provisions pour risques et charges Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL (111) Emprunts et dettes Emprunts obligataires convertibles Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit . Emprunts . Découverts, concours bancaires 112} 0,08 851 0,02 Emprunts et dettes financières diverses . Divers 112 351 | 26,05 145 749 | a7,27 . Associés 398 874 | as,es 291 604 | 74,56 Avances & acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 198 020 | 47,50 138 902 | as,se Dettes fiscales et sociales . Personnel 19 520 | 4.88 16 059 | 41 . Organismes sociaux 15 389 | se 17 106 | 427 . Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d’affaires 10 908 | 2,62 6 371 | nes . Etat, obligations cautidnnées . Autres impôts, taxes et assimilés 1580 | oss 1 604 | 0,41 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 3 000 | 0,72 3 000 | 0,77 Instruments de trésorerie Produits constatés d’avance TOTAL(IV) 759 753 | 102,21 620 479 | 150,65 Ecart de conversion passif (V) TOTAL _PASSIF (1 à V) 416 895 | 10000] 391 106 | 100,00)

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| Période du 01/01/2013 au 31/12/2013

COMPTE DE RÉSULTAT

Présenté en Euros

. Exercice clas le | Exercice précédent | Variation COMPTE DE RESULTAT 31/12/2013 31/12/2012 absolue | % (12 mois) (12 mois) (12/12) France Exportation Total % Total % | Variation | % ) Ventes de marchandises 377 601 377 601 | 97,04 406 503 | 9e. 1e -28 902) – -7,10 Production vendue biens Production vendue services 11 531 11 531 | 2,9 16 245 | 3,84 -4 714} -29,01 Chiffres d’Affaires Nets 389 132 389 132 | 100,00 422 749 | 100,00] -33 617) _ 7.84 Production stockée Production immobilisée Subventions d’exploitation Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges 5 460 | 1,40 5 460 NS Autres produits 4 441 | 1,14 235 | 0,08 4 206 NS Total des produits d’exploitation (1) 399 034 | 102,54) 422 984 | 100,06 -29 950) – -5,6s Achats de marchandises (y compris droits de douane) 75 261 | 19,94 69 409 | 12,42 5852 | – 843 Variation de stock (marchandises) -3 378 | «os 7 697 | 1.22 -11 075 | -143,8a Achats de matières premières et autres approvisionnements 2899 | 0,74 3 983 | 0,94 -1 084 | 27,21 Variation de stock (matières premières et autres approv.) Autres achats et charges externes 204 094 | 52,45 191 014 | 45.18 18 080 | 885 Impôts, taxes et versements assimilés 13 583 | 3,40 13182) su2 401 | – 3,04 Salaires et traitements 114 936 | 29,54 101 8783 | 24,10 13 063 | 12,82 Charges sociales 34 117 | art 31 765 | 7,51 2352 | – 7,40 Dotations aux amortissements sur immobilisations 20 7382 | 5,23 19 865 | 4,70 867 | – 4,2a Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges 17 720 | 4,55 17 582 | 4,15 188 | – 1,07 Total des charges d’exploitation (11) 479 964 | 12354 456 319 | 107,34 23 6: 5,18 RÉSULTAT D’EXPLOITATION (1-Il) -80 930 | -20,79) -33 335 | 7,20 -47 5ZZ| -142,77 Quotes-parts de résultat sur opérations faltes en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (1!) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges 99 | oz -29 | 100,00 Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement Total des produits financiers (V) 991 0,02 -99 | -100,00 Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées 11 679 | 2,00 12663 | 3,00 -984 | – -7,76 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilères placements Total des charges financières (VI) 11 679| 2,0 12 663| a, -984| 7.76 RÉSULTAT FINANCIER (V-VI) -11 679 | -2.20 -12 564 | .2,96 885} – 7,04 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (1-il+11-[V+V-VI) -92 609 | 23.7 -45 899 | -10.e5] -46 710] -101,76 ) […]

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SARL NEW BELL « COMPTE DE RESULTAT Période du 01/01/2013 au 31/12/2013 Présenté en Euros Exercice clos le Exercice précédent | – Variation ] COMPTE DE RÉSULTAT ( suite ) 31/12/2013 31/12/2012 absolue | % (12 mois) (12 mois) (12/12) Produits exceptionnels sur opérations de gestion O | 0,00 Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges Total des produits exceptionnels (VII) O | 0,00 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 20 8751 5,26 1475 | 0,25 19 400 NS Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Total des charges exceptionnelles (VIII) 20 875 | 536 1 475| 025 19 400 – ws RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII- VIII) -20 875 | -5,25 -1 475 | -0,24 -19 «::. ms Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X) Total des Produits (l+1II+V+VII) 399 034 | 102,54 423 083 | 100.08 -24 049) 5,57 Total des Charges (HU+/V+VI+VIII+IX+X ) 512 518 |13un 470 456 | 111,20 42 01 8,94 RÉSULTAT NET -113 485 | 29,15 -47 373 | -11,2) -66 112 -139,55 Perte Perte Dont Crédi-bail mobilier Dont Crédit-bail immobilier […]

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SARL NEW BELL […] Période du 01/01/2013 au 31/12/2013 DÉTAILLÉ Présenté en Euros Exercice clos le Exercice précédent ACTIF 31/12/2013 31/12/2012 (12 mois) (12 mois) Brut Amort. & Prov Net % Net % ) Capital souscrit non appelé (0) Actif immobilisé Frais d’établissement […] 201100 FRAIS DE CONSTITUTION […] | 3,99 16 645 | 4,28 280100 AMORTISSEMENTS FRAIS ETS 16 645 -16 645 | -=3,08 -16 645 | «4,25 Recherche et développement Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires Fonds commercial 115 000 115 000 | 27,58 115 000 | 29,40 207000 FONDS COMMERCIAL 115 000 115 000 | 27,58 115 000 | 29,40 Autres immobilisations incorporelles Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles Terrains Constructions 155 108 85 164 119 944 | 25,77 128 748 | 32,02 214500 AGENC.CONST.SOL AUTR 155 108 155 108 | a7,21 148 448 | s7,2e 281450 AMORT.AG.CONS.SOL AU 35 164 -35 164 | -19 700 | -5,03 Installations techniques, matériel & outillage industriels 66 743 54 107 12 637 | 3,02 5 333 | 126 215000 MATERIEL ET OUTILLAG 48 940 48 940 | 1174 48 420 | 12,38 215500 MATERIEL LUMIÈRE SON 17 803 17 803| 427 6 100 | +56 281500 AMORT.MATERIEL&OUTIL 46 505 -46 505 | 1115 -43 087 | «11,01 281550 AMORT. MATERIEL SON ET LUMIÈRE 7602 -7 602 | «1,1 -6 100 | 155 Autres immobilisations corporelles 22 844 22 511 334 | 0,08 682 | o17 218300 MAT.BUREAU &INFORMAT 1 544 1 5441 0,27 1544) oss 218400 MOBILIER 21 300 21 300 | s,[…] &IN 1211 -1 211 | -,28 -863 | -o21 281840 AMORT. MOBILIER 21 300 -21 300 | -5,10 -21 300 | -5,44 Immobilisations en cours Avances & acomptes 6 198 6 198 | 1. 6 198 | 1,58 238000 AVANCES S/IMMO CORPO 6 198 6 198 | 1,19 6 198 | 1.5 Participations évaluées selon mise en équivalence Autres Participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 28 656 – 28 656 | 6,27 28 656 | 7.23 275000 DEPOTS & CAUTIONNEME 28 656 28 656 | e,7 28 656 | 7.33 TOTAL (1) 411 195 128 426 282 768 | 67,ss 284 617 | 72,71 Actif circulant Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises 22 651 22 651 | 5,43 19 273 | 4,03 371000 MARCHANDISE (OU GROUPE) A 22 651 22 651 | 5,43 19 273 | 4,03 Avances & acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés 8 420 […] | ara Autres créances . Fournisseurs débiteurs 2740 2740 | ces […] | ves 263 | 0,07 . Personnel . Organismes sociaux |__. Etat, impôts sur les bénéfices 15 499 15 499 | 3,72 11 051 | […]

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SARL NEW BELL […] Période du 01/01/2013 au 31/12/2013 DÉTAILLÉ Présenté en Euros

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Exercice clos le Exercice précédent ACTIF 31/12/2013 31/12/2012 (12 mois) (12 mois) Brut Amort. & Net L Net % (_ 444000 ETAT IMPOTS S/BENEFI 11 051 11 051 | 2,85 11 051| 223 444100 ETAT CICE 4 448 4 448 | 107 . Etat, taxes sur le chiffre d’affaires 27 766 27 766 | es 13 605 | 345 445664 TVA DEDUCTIBLE 19.6% 27 727 27 727 | e,es 10 834) 2,77 445860 TVA S/FACT.NON PARVE 39 391 0,0 2771 | on . Autres 42 116 42 116 | 10,10 2149 | 0,55 409600 FRS EMBALLAGES A REN 268 | 007 409800 FOURNIS.RARR A OBTENI 39 600 38 600 | 8,5 981 | 025 468700 DEBIT.-CAED.DIV.PROD. 2516|" 2 516| 0,80 898 023 Capital souserit et appelé, non versé Valeurs mobilières de placement 30 000 | 767 503500 TITRES NON COTES 30 000 | 7,87 Instruments de trésorerie Disponibilités 10 936 10 936 | 2,62 11 412) 2,02 […]| osi 4 553| 116 530000 CAISSE 1 250 1 250 | 0,20 1250 | 0,22 Charges constatées d’avance 3 999 3 999 | 0,26 3 947 | […] | 3217 106 489 | 27,22 Charges à répartir sur plusieurs exercices (11) Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (V) TOTAL (0 à V) 545 321 128 426 416 895 |ton.co 391 106 [100,00 )

[…]

SARL NEW […]

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Période du 01/01/2013 au 31/12/2013 DÉTAILLÉ Présenté en Euros

Exercice clos le Exercice précédent PASSIF 31/12/2013 31/12/2012 (12 mois) (12 mois) – Capitaux propres Capital social ou individuel ( dont versé : 10 000 ) 10 000 | 240 10 000 | 2,58 101300 CAPITAL APPELE VÈRSE 10 000 | 2,40 10 000 | 2,56 Primes d’émission, de fusion, d’apport … Ecarts de réévaluation Réserve légale 1 000 | 0,23 1 000 | 0,26 106100 RESERVE LEGALE 1000 | 0,24 1 000| o2s Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 16 828 | 404 18 828 | 4,30 106800 AUTRES RESERVES 16 8286 | 4,04 16 828 | 4,0 Report à nouveau -257 201 | s1es) -209 828 | -53,64) 119000 REPORT A NOUVEAU (SOLDE DEBITEUR) -257 201 | =1,5a -209 828 | -53,64 Résultat de l’exercice -113 485 | -27,21 -47 373 | 12,10 Subventions d’investissement Provisions réglementées TOTAL) -342 857 | -229 373 | -sa,es Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL(IL) Provisions pour risques et charges Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL (11) Emprunts et dettes Emprunts obligataires convertibles Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit . Emprunts . Découverts, concours bancaires 112 | 0,03 85 | o02 518600 BANQUES INTERETS COU 112| 0,03 85| 0.02 Emprunts et dettes financières diverses . Divers 112 351 | 25,05 145 749 | 97,27 168100 EMPRUNT DM FINANCES 173 KE 100 965 | 24,22 140 145 | 35,53 168800 INTEREÊTS COURUS 11 386 \ 273 5 604 | 143 . Associés 398 874 | os.es 291 604 | 74,56 455000 ASSOCIES COMPTES COURANTS 577| 0.14 577| 015 455700 COMPTE COURANT DM FINANCE 392 400 | 94.12 283 969 | 72,61 458800 INTERETS COURUS 5 897 | (ai 7 059 | 1,80 Avances & acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 198 020 | 47,50 138 902 | 35,52 401001 FOURNISSEURS COLLECTIFS 196 353 | 47,10 120 292 | 20,76 401009 DIVERS 27} 0,01 408100 FOURNIS.FACT.NON PAR 1 640 | 0,29 18 610 | 476 Dettes fiscales et sociales . Personnel 19 520 | 458 16 059 | 411 421000 PERS.REMUNERATIONS D 10 300 | 2,47 10 574| 210 428200 CONGES A PAYER 9 220} 2,21 5 485 | 140 . Organismes sociaux 15 389 | sea […]

[…]

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[…]

Période du 01/01/2013 au 31/12/2013 DÉTAILLÉ Présenté en Euros Do… Exercice clos le Exercice précédent PASSIF 31/12/2013 31/12/2012 (12 mois) (12 mois)

[ _ 431000 SECURITE SOCIALE 4 38281 +1,01 11 561 | 2,05) 437310 ARRCO 2949 on 2 994) 0,77 437330 PREVOYANCE 1 341 | 0,22 670 | 0,17 438200 ORG.SOC. CH/CONGES A 3 224 | on 1 891 | 0,48 […]

. Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d’affaires 10 908 | 2,62 6 371 | +es 445510 TVA A DECAISSER 4 042 | 0,97 6 092 | 1.5 445716 TVA COLLECTEE 7 % 15 | 0,00 445850 TVA SUR AAR 6 600 | 1,5 161| 0,04 445870 TVA S/FACT.A ETABLIR . 266 | 0,08 103| 0,03 . Etat, obligations cautionnées . Autres impôts, taxes et assimilés 1 580 | n,ss 1 604 | 0,41 448600 ETAT AUTRES CH. A PA 1 580 | o,se 1604 | 0,41 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 3 000 | 0,72 3 000 | 077 467104 DIVERS MD GESTION 3 000| ora 3 0001 o77 Instruments de trésorerie Produits constatés d’avance TOTAL(IV) 759 753 | 182,24) 620 479 | 15e,es) Ecart de conversion passif (V) |_ TOTAL _PASSIF (1 à V) 416 895 | 100,00 391 106 | 100,00)

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SARL NEW BELL

Période du 01/01/2013 au 31/12/2013

COMPTE DE RÉSULTAT

DÉTAILLÉ Présenté en Euros

, Exercice clos le | Exercice précédent} Variation COMPTE DE RESULTAT 31/12/2013 31/12/2012 absolue | % (12 mois) (12 mois) (12/12) France Exportation Total % Total % |_Variation | % Ventes de marchandises 377 601 377 601 | a7,04 406 503 | 96,15 -28 902 707000 VENTES DE MARCHANDIS 300 623 300 623 | 7125 328 067 | 71,80 -27 444 707002 VENTES 7 % 74 839 74 839 | 19,23 76 354 | 18,06 -1 515 707500 VENTES TABACS 1 477 1477) ose 1 384| 0,2 83| er 707550 MARGES TABACS 384 3841 0,10 230| cos 154 | ce x 707800 COCKTAIL DINATOIRE 278 278| o07 468| 011 -190 | «40 83 Production vendue biens Production vendue services 11 531 11 531 | 20e 16 245 | 3,54 -4 7141 -29,0* 706500 VESTIAIRES 963 963 | 025 962| 0,23 1 010 708150 MISE EN AVANT 9 296 9 296 | 2,30 14 871) 3,52 -5 5751 -o7se 708800 LOCATIONS DIVERSES 836 836| 021 836 NS 708800 AUTRES PROD.ACTIANN 436 436| o11 4131 010 23 5,57 Chiffres d’Affaires Nets 389 132 389 132 | 100,00 422 749 | 100,00 -33 617)_-7,941)

Production stockée

Production immobilisée

Subventions d’exploitation

Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges 5 460 | 140 5 460 ns

791000 TRANSF.CHARGES D’EXP 5 460 | 1,10 5460 | – ws

Autres produits 4 441 | 1,14 235 | 0,06 4 206 ns 758000 PRODUITS DIV.GESTION 11 | 0,00 235 | o,0s -224 | -05,21 758001 TROPS PERCUS / DETTES PRESCAIT 4 430 | 1,14 4430 | – ws

Total des produits d’exploitation (1) 399 034 | 102.54 422 984 | 100,08 -23 950) 5,55

Achats de marchandises (y compris droits de douane) 75 261 | 19,34 69 409 | 16,42 5 852 | – e43 607000 ACHATS DE MARCHANDIS 70 707 | 18,17 66 792 | 15,80 39815} 5,es 607001 CHARGES DE SS SUR ACHATS 3 3391 ose 2066 | os […]. MARCHANDIS -263 | «0,08 -[…]

Variation de stock (marchandises) -3 378 | -o,88 – 7 697 | = -11 075 | -149,08 603700 VARIAT.STOGK MARCHAN -3 378 | -o,se 7 697 | -11 075 | «143,88

Achats de matières premières et autres approvisionnements 2 899 | 0,74 3 983] 0,94 -1 084 | -27,21 602220 PRODUITS D’ENTREÊTIEN 552 | 0,14 1 394) 0,33 -842 | -60,39 602230 FOURNITURES D’ATELIER / USINES 2 347 | no 2 589 | 061 -242 | – -9,84

Variation de stock (matières premières et autres approv.)

Autres achats et charges externes 204 094 | s2,45 191 014 | 45,18 13 080 | – ess […]. EAU ENERG. 4 665 | 1,20 1 000| o24 3665 | 366,80 606120 FOURN.NON STOCK.(EAU 7 059 | 1e1 5 610] 123 1449 | […] 1018 | 0,24 123| 12,08 606300 FOURN.ENTRET.&PETIT 2411| oe2 4283) 11 -1 872 | -43,;70 606400 FOURNIT.ADMINISTRATI 957 | 0,25 1470} 02s -513 | -34,89 606500 ACHATS SPECIAUX 741 0,02 -74 | -100,00 613000 LOCATIONS 1 421 | 037 560| 0,13 861 | 153,75 613200 LOCATIONS IMMOBILIER 62 053 | 15,05 56 555 | 13,28 5 498 9,72 613500 LOCATIONS MOBILIÈRES 4 368 | 112 4 567 | 1,08 -198| – -4,25 613501 LOCATION CAISSE S 4 104 | 105 4 104) 097 0,00 613550 LOCATION SYSTEME SECURITE 480 | 0,12 480 | o1i 0,00 614000 CHARGES LOCATIVES & DE COPROPRIETE 6 800 | 15 6 800 | 11 0,00 615000 ENTRETIEN ET REPARATIONS […]

* 615200 ENTRETIEN IMMOBILIER 7 202| 3415| osi 3 787 | 110,89 […] 1403| 0,23 – 1 403 | -109,00 616100 MULTIRISQUES 20 655 | 5,31 17 581| 416 3 074 | 17,48 621000 PERSONNEL EXTE.A L’E 37 207 | ass […]

[…]0

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l-SARL NEW […]

(

SARL NEW BELL : COMPTE DE RÉSULTAT

Période du 01/01/2013 au 31/12/2013 DÉTAILLÉ Présenté en Euros Exercice clos le Exercice précédent] Variation – ] COMPTE DE RÉSULTAT ( suite ) 31/12/2013 31/12/2012 absolue | % (12 mois) (12 mois) (12/12) 621500 FRAIS DE GESTION 12 000 | 3,08 35 9301 a,50 -23 930 | -se,5a | 622600 HONORAIRES 9 051 | 2,33 8 204 | 1,94 847 | 10,22 622700 FRAIS ACTES & CONTEN 646 | 017 646 | – ws 623000 PUBLICITE PUBLICAT. RELAT. PUBLIQ. 1 690 | 043 877| o21 813| s,[…] ET INSERTIO 7 9621 2,05 7 5251 438) sez 623400 CADEAUX A LA CLIENTE 90 | 0,02 1 664) 0,38 -1 574 | -s4,5s 623700 PUBLICATIONS 66| 00 -66 | -100,00 623800 POURBOIRES DON$ COUR 7001 oa 724| 017 -24 | 3,30 625000 DEPLACEM. MISSIONS ET RECEPTIONS 1518| 0,29 959[ 022 559 | se,ze 625100 VOYAGES ET DEPLACEME 480 | o11 -480 | -100,00 626000 FRAIS POSTAUX & TELE 875 | vez 9281 022 -53| 570 627000 SERVICES BANCAIRES ET ASSIMILES 1 129} 0,28 1 707| 00 -578 | 23.05 627200 COMMISS.S/EMISSION E ! 6321 ose 657 0,18 -25 | – -3,80 628100 COTISATIONS 3501 0,08 -350 | -100,00 Impôts, taxes et versements assimilés 13 583 | 349 13 182| 32 401 | – 3,04 631200 TAXE APPRENTISSAGE 756 | 0,19 6651 016 91| 13,68 631800 PART.FORM. 941 | 0,24 604| 0,14 3371 55,79 635000 AUTRES IMPOTS TAXES & VERS. ASS. 239| 0,08 -238 | -100,00 635111 CET 4409 | 1,13 4 1371 ose 272, est 635120 TAXES FONCIÈRES 7215 | 1,5 7 2001 170 15 0,21 […] 211| 0,05 245 | ons -34 | 1387 635501 TAXE PUBLICITE 51 0,01 92| on2 -41 | -44,50 Salaires et traitements 114 936 | 29,54 101 873 | 24,10 […] -500 | 100,00 Charges sociales 34117 | 8,77 31 765 | 751 2852 | 740 645100 SECURITE SOCIALE 23 550 | e.05 19 542| ae2 4008 | 20,51 645310 COTIS.RETRAITE 6 268 | ii 5 725 | 1,25 543) os 645330 COTISATIONS PREVOYANCE 1 895 | css 6151 o15s 1 280 | 208,13 645400 ASSEDIC 4 782 | 123 4 203| oa 579) i97rs 645500 CHARGES SUR CONGES PAYES ' 1 3331 1365| 0,22 -32| 2,93 647500 MEDECINE DU TRAVAIL, PHARMACIE 7371 0,19 316| 0,7 421 | 123,23 649100 CICE -4 448 | 1113 -4 448 | – ws Dotations aux amortissements sur immobilisations 20 782 | 5,2 19 865} 4,70 867 | – 4,3 681120 DOT.AMORT.IMMO.CORPO 20 782 | 19 865| 470 8671 – 43e Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges 17 720 | 4,55 17 532 | 415 188 | – 107 851000 REDEVANC. CONCESS. BREV. LICENC,.. […] -38 | -0,20 658000 CHARGES DIV.GEST.COU 5| 0,00 881 o,02 -83} -94,31 658200 CHARGES SANS JUSTIF 3071 vos 307 | – ws Total des charges d’exploitation (H) 479,964 | 123,54 456 319 | 107,94 23 6 5,18 RESULTAT D’EXPLOITATION Il) -80 930 | -20,75 -33 335 | -r & -47 595] -142,77 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (11) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges 99 | oo -99 [ -100,00 786650 REP.PROV.VAL.PLACEME 991 vos -99 | -100,00 Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement )

[…]1

& 3

SARL NEW BELL 15 RUE DU […] Période du 01/01/2013 au 31/12/2013 DÉTAILLÉ Présenté en Euros . Exercice clos le | Exercice précédent | – Variation COMPTE DE RESULTAT ( suite ) 31/12/2013 31/12/2012 absolue | % (12 mois) (12 mois) (12/12) ( Total des produits financiers (V) 991 0,02 -99 | -100,00 ) Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées 11 679 | 3,00 12 663 | 3,00 -984 | 7,78 661100 INTERETS DES EMPRUNTS ET DETTES 5 782 | […] | 1,57 -1 162 | -13,45 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilères placements Total des charges financières (VI) 11 679 | 3,00 12 663| 3,0 -984| 7,76 RÉSULTAT FINANCIER (V-VI) -11 679 | 2,99 -12 564 | 2,5 885 | – 7,04 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (l-ll+I11-1V+V-VI) -92 609 | -23.75 -45 899 | -46 710) -101.76 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 0 | 0,00 Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges Total des produits exceptionnels (VII) O| 0,00 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 20 875 | 5,36 1475 | 0,85 19 400 | – ws 671000 CHARG. EXCEPT. SUR OPERAT. GESTION 12 982 | 3,24 1110 0,28 11 872| – we 671200 PENALITES ET AMENDES 4 342 | […]/E 3 551 | 0,01 3551| – ws Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Total des charges exceptionnelles (VIII) 20 875 | 536 1475 | 0,25 19 41 NS RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VH-VII) -20 875 | -5.05 -1 475 | -,. -19 «:* (03) Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X) Total des Produits 399 034 | 102,54) 423 083 | 100.08 -24 -5,87 Total des Charges (H+IV+VI+VIII+IX+X) 512 518 | eur 470 456 | 111 2e 42 oi 8,94 RÉSULTAT NET -113 485 | -29,15 -47 373 | -11,20 -66 112) -132,55 Perte Perte Dont Grédit-bail mobilier Dont Grédit-bail immobilier […]2