Tribunal de commerce / TAE de Paris, Chambre 1 5, 12 février 2025, n° J2025000071

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- Sur la demande de jonction.
- Sur les désistements d'instance et d'action à l'encontre de ARMORT EXPERT INVE...
- Sur les fins de non-recevoir.
- Sur l'exception d'inexécution soulevée par les franchisées à l'appui de leur d...
- Sur la résolution des contrats de franchise.
- Sur les demandes de règlement des factures impayées formulées à l'encontre des...
- Sur les demandes d'admissions de créances formulées par GENERAL ASSURANCE PATR...
- Sur la mise en jeu de la responsabilité contractuelle de MAGNACARTA et les dem...
- Sur la demande de nomination d'un expert.
- Sur la mise en jeu de la responsabilité contractuelle des franchisées
- Sur la caractérisation des fautes contractuelles des créanciers.
- Sur la qualification du préjudice résultant des fautes des franchisées.
- Sur le lien de causalité entre les fautes constatées et le préjudice de FIDUCE...
- Sur la quantification du préjudice subi par FIDUCEE PARTNERS.
- Sur la répartition des dommages et intérêts entre les franchisées.
- Sur les demandes de compensation.
- Sur les demandes de délais de paiements.
- Sur les demandes de condamnation pour procédures abusives.
- Sur les demandes accessoires.
- Sur la demande d'application de l'article 700 du code de procédure civile.
- Sur l'exécution provisoire
- Sur les dépens.
- Dispositif

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TCOM Paris 12 février 2025

Arguments

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Accepté
Obligation contractuelle de paiement des redevances
Le tribunal a constaté que les franchisés avaient effectivement cessé de payer les redevances contractuelles, ce qui constitue une violation de leurs obligations contractuelles.
Accepté
Responsabilité contractuelle des franchisés
Le tribunal a retenu que les fautes des franchisés ont contribué à la dégradation de la situation financière de FIDUCEE PARTNERS, entraînant sa mise en liquidation judiciaire.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision, la SELARL ASTEREN, en tant que liquidateur judiciaire de la SAS FIDUCEE PARTNERS, demande au tribunal de condamner plusieurs sociétés franchisées à payer des créances impayées et des dommages-intérêts pour manquements contractuels. Les questions juridiques portent sur la validité des contrats de franchise, la responsabilité des franchisés pour non-paiement des redevances, et la mise en jeu de la responsabilité de MAGNACARTA pour débauchage. Le tribunal déclare les demandes de la SELARL ASTEREN recevables, condamne plusieurs franchisés à payer des sommes spécifiques, et déboute MAGNACARTA de la demande de dommages-intérêts. En somme, le tribunal reconnaît la responsabilité des franchisés dans la dégradation de la situation financière de FIDUCEE PARTNERS, entraînant sa liquidation judiciaire.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, ch. 1 5, 12 févr. 2025, n° J2025000071
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro(s) :	J2025000071
Importance :	Inédit
Date de dernière mise à jour :	17 février 2026
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Jean-Baptiste ROZESSimon COHENMartine LEBOUCQ BERNARDBérangère ADERBenjamin DONAZMélissa GAVIANOAnne-Cécile BENOITJean-Didier MEYNARDMathilde COUSTEAUVincent CLAUSSEMartine CHOLAYCarlos DE CAMPOSMyriam LAHANAAude BLAISEJean BARETHélène HELWASERAnnie MOUNICHETTYJean-Louis DAVIDVanessa FRIMIGACCINicole DELAY PEUCH
Cabinet(s) :	"SELARL GUYOT-DE CAMPOSSOCIETE CIVILE PROFESSIONNELLE D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIESSCP LYONNET BIGOT BARET ET ASS.BOURGEON GUILLIN BELLET & ASSOCIESSCP BRODU-CICUREL-MEYNARD-GAUTHIER-MARIE-CHADEFAUX
Parties :	SARL PROTECT FINANCE, SARL CABINET FREDERIC TRIPIER, SARL GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE anciennement dénommée PRIMASSURANCES LIFE c/ SAS MAGNACARTA, SARL HIPPOCRATE CONSEILS, EURL PRUDENTIA, EURL AMPHORELLE, SARL CPB PATRIMOINE, SARL CABINET FREDERIC TRIPIER (META GESTION PRIVEE), EURL PROTECT FINANCE, SARL THEMIS CONSEILS, SAS FIDENTIA PATRIMOINE, SARL P.A.P.A. PATRIMOINE, SASU JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE, SARL GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE, SAS INTER PRO CONSEIL, EURL MEDICIA BESANCON, SARL BC PATRIMOINE (MEDICIA GESTION PRIVEE)

Texte intégral

Copie exécutoire : BLAISE Aude, CHOLAY Martine, Delay-Peuch Nicole Copie aux demandeurs : 7 Copie aux défendeurs : 34

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-5

JUGEMENT PRONONCE LE 12/02/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG j2025000071

AFFAIRE 2022052829

ENTRE :

SARL CABINET FREDERIC TRIPIER (META GESTION PRIVEE), dont le siège social est [Adresse 29] [Localité 28] – RCS n° B 520 492 802

Partie demanderesse : assistée de la SELARL GUYOT & DE CAMPOS – M^e Carlos DE CAMPOS, Avocat au Barreau de Reims, [Adresse 25] – [Localité 27] et comparant par M^e Benjamin DONAZ, Avocat (P74).

ET :

La SELARL ASTEREN, mandataire de justice, RCS de Dijon n°808 344 071, dont le siège social est sis [Adresse 13] [Localité 16], prise en la personne de Me [U]-[F] [M], venant en lieu et place de :

La SELAFA MJA, mandataire de justice, RCS de Paris n°440 672 509, dont le siège social est sis [Adresse 6] [Localité 34], agissant en la personne de Me [U]-[F] [M], désignée par jugement en date du 25 juillet 2019,

Es qualité de liquidateur judiciaire de la SAS FIDUCEE PARTNERS

Partie défenderesse : assistée de la SCP LYONNET BIGOT BARET ET ASSOCIES, M^e Jean BARET, Avocat (P458) et comparant par M^e Nicole Delay-Peuch, Avocat (A377).

AFFAIRE 2023014534

ENTRE :

SARL GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE anciennement dénommée PRIMASSURANCES LIFE, dont le siège social est [Adresse 36] [Localité 41] – RCS n° B 822 142 725

Partie demanderesse : assistée du Cabinet TALON – MEILLET ASSOCIES, M^e Annie MOUNICHETTY, Avocat (A458) et comparant par M^e Martine CHOLAY, Avocat (B242).

ET :

Es qualité de liquidateur judiciaire de la SAS FIDUCEE PARTNERS

Partie défenderesse : assistée de la SCP LYONNET BIGOT BARET ET ASSOCIES, M^e Jean BARET, Avocat (P458) et comparant par M^e Nicole DELAY-PEUCH, Avocat (A377).

AFFAIRE 2023015455

ENTRE :

Es qualité de liquidateur judiciaire de la SAS FIDUCEE PARTNERS

Partie demanderesse : assistée de la SCP LYONNET BIGOT BARET ET ASSOCIES, M^e Jean BARET, Avocat (P458) et comparant par M^e Nicole DELAY-PEUCH, Avocat (A377).

ET :

1) SARL BW ASSOCIES (anciennement dénommée BC PATRIMOINE – MEDICIA GESTION PRIVEE), dont le siège social est [Adresse 3] [Localité 16] – RCS de Dijon n° B 751 204 181

Partie défenderesse : assistée de la SCP BOURGEON GUILLIN-BELLET & Associés, M^e Cécile BENOIT, Avocat et comparant par M^e Martine CHOLAY, Avocat (B242).

2) SARL CPB PATRIMOINE, dont le siège social est [Adresse 17] [Localité 23] – RCS de Bordeaux n° B 501 658 298

Partie défenderesse : assistée de M^e Bérangère ADER, Avocat [Adresse 8] [Localité 22] et comparant par M^e Vanessa FRIMIGACCI, Avocat (B1029). 3) SAS FIDENTIA PATRIMOINE, dont le siège social est [Adresse 44]

[Adresse 44] [Localité 24] – RCS de Bordeaux n° B 838 080 547 Partie défenderesse : assistée du CABINET TALON – MEILLET ASSOCIES, M^e Annie MOUNICHETTY, Avocat (A458) et comparant par M^e Martine CHOLAY, Avocat

(B242).

4) EURL MEDICIA [Localité 43] (anciennement dénommée FIDUCEE GESTION PRIVEE [Localité 43]), dont le siège social est [Adresse 18] [Localité 43] – RCS de Besançon n° B 525 138 020

Partie défenderesse : assistée de la SCP BOURGEON GUILLIN-BELLET & Associés, M^e Cécile BENOIT, Avocat et comparant par M^e Martine CHOLAY, Avocat (B242).

5) EIRL FIDUCEE GESTION PRIVEE OCCITANIE, dont le siège social est [Adresse 10] [Localité 30] – RCS de Tarbes n° B 821 879 780

Partie défenderesse : assistée de M^e Simon COHEN, Avocat au Barreau de Toulouse, [Adresse 19] [Localité 20] et comparant par le Cabinet TREHET AVOCATS ASSOCIES AARPI (J119).

6) SARL HIPPOCRATE CONSEILS, dont le siège social est [Adresse 7] [Localité 37] – RCS B 830 433 496

Partie défenderesse : non comparante.

7) SAS INTER PRO CONSEIL, dont le siège social est [Adresse 15] [Localité 31] – RCS de Strasbourg n° B 829 273 572

Partie défenderesse : comparant par la SELARL DIVALEX, M^e Vincent CLAUSSE Avocat au Barreau de Saverne, [Adresse 11] [Localité 32].

8) SASU JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE, dont le siège social est [Adresse 9] [Localité 38] – RCS de Nanterre n° B 805 243 557

Partie défenderesse : assistée du CABINET TALON – MEILLET ASSOCIES, M^e Annie MOUNICHETTY, Avocat (A458) et comparant par M^e Martine CHOLAY, Avocat (B242).

9) SARL P.A.P.A. PATRIMOINE, dont le siège social est [Adresse 45]s [Localité 1] – RCS de Nice N° B 831 205 067

Partie défenderesse : assistée de M^e Jean-Louis DAVID, Avocat au Barreau de Grasse, [Adresse 14] [Localité 2] et comparant par la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES – M^e Martine LEBOUCQ-BERNARD, Avocat (R285).

10) SARL GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE (anciennement dénommée PRIMASSURANCES LIFE), dont le siège social est [Adresse 36] [Localité 41] – RCS de Saint Denis de la Réunion nº B 822 142 725

Partie défenderesse : assistée du CABINET TALON – MEILLET ASSOCIES. M^e Annie MOUNICHETTY, Avocat (A428) et comparant par M^e Martine CHOLAY, Avocat (B242).

11) EURL PROTECT FINANCE, dont le siège social est [Adresse 26] [Localité 40] – RCS de Créteil n° B 808 451 330

Partie défenderesse : assistée du CABINET TALON – MEILLET ASSOCIES, M^e Annie MOUNICHETTY, Avocat (A428) et comparant par M^e Martine CHOLAY, Avocat (B242) 12) EURL PRUDENTIA, dont le siège social est [Adresse 5] [Localité 12] – RCS de Bourges n° B 517 541 298

Partie défenderesse : comparant par le Cabinet SHERPA, M^e Jean-Baptiste ROZES, Avocat (P0575).

13) EURL AMPHORELLE, dont le siège social est [Adresse 4] [Localité 39] – RCS de Bobigny n° B 838 662 674

Partie défenderesse : assistée de M^e Hélène HELWASER, Avocat (C225) et comparant par M^e Jean-Didier MEYNARD, Avocat, membre de la SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie (P240).

14) SARL THEMIS CONSEILS, dont le siège social est [Adresse 42] [Localité 35] – RCS de Versailles nº 499 576 031

Partie défenderesse : comparant par M^e Myriam LAHANA, Avocat.

15) SARL CABINET FREDERIC TRIPIER (META GESTION PRIVEE), dont le siège social est [Adresse 29] [Localité 28] – RCS nº B 520 492 802

Partie défenderesse : assistée de la SELAS GUYOT & DE CAMPOS, M^e Carlos de CAMPOS, Avocat au Barreau de Reims, [Adresse 25] – [Localité 27] et comparant par M^e Benjamin DONAZ, Avocat (P074).

16) SAS MAGNACARTA, dont le siège social est [Adresse 21] [Localité 33] – RCS de Lyon n° B 431 687 060

Partie défenderesse : assistée de la SEALS BERSAY, M^e Mathilde COUSTEAU, Avocat (P0485) et M^e Mélissa GAVIANO, Avocat et comparant par M^e Aude BLAISE, Avocat (E250).

AFFAIRE 2023066292

ENTRE :

SARL PROTECT FINANCE, dont le siège social est [Adresse 26] [Localité 40] – RCS de Créteil n° B 808 451 330

Partie demanderesse : assistée du CABINET TALON – MEILLET ASSOCIES, M^e Annie MOUNICHETTY, Avocat (A458) et comparant par M^e Martine CHOLAY, Avocat (B242).

ET :

Es gualité de liquidateur judiciaire de la SAS FIDUCEE PARTNERS

Partie défenderesse : assistée de la SCP LYONNET BIGOT BARET ET ASSOCIES, M^e Jean BARET, Avocat (P458) et comparant par M^e Nicole DELAY-PEUCH, Avocat (A377).

APRES EN AVOIR DELIBERE

Faits –Objet du litige

A l’époque des faits, la SAS FIDUCEE PARTNERS animait un réseau de franchisés dans le domaine de la gestion patrimoniale à destination des professionnels de santé, sous le nom commercial de « Fiducée Gestion Privée ».

FIDUCEE PARTENERS est détenue par la société H2O PARTICIPATIONS et par la société H2O MANAGEMENT (non-parties à l’instance, ci-après dénommées « les actionnaires ») à hauteur respectivement de 80% et 20% des droits de vote.

La société fut créée en 2013 par ses associés pour reprendre les activités d’une entité intitulée CADUCEE PATRIMOINE (non-partie à l’instance) dans le cadre d’un plan de cession externe de la totalité de ses actifs, arrêté à leur profit le 02/08/2013 par le tribunal de commerce de Chartres. Ce plan faisait suite à une procédure de sauvegarde ouverte par jugement de ce même tribunal en date du 9/04/2013 laquelle fut convertie ultérieurement en redressement judiciaire.

En exécution de ce plan, 45 contrats de franchise de CADUCEE PATRIMOINE furent cédés à FIDUCEE PARTNERS.

A la fin 2018, cette dernière comptait 18 franchisés.

Les sociétés,

1. SARL BC PATRIMOINE ;

2. SARL CPB PATRIMOINE ;

3. SAS FIDENTIA PATRIMOINE ;

4. EURL MEDICIA [Localité 43] ;

5. EURL FIDUCÉE GESTIÓN PRIVÉE OCCITANIE ;

6. SARL HIPPOCRATE CONSEILS ;

7. SAS INTER PRO CONSEIL ;

8. SASU JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE ;

9. SARL PAPA PATRIMOINE ;

10. EURL GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE ;

11. EURL PROTECT FINANCE ;

12. EURL AMPHORELLE ;

13. SARL THEMIS CONSEIL ;

14. SARL CABINET FREDERIC TRIPIER ;

15. SARL ARMOR EXPERT INVEST ;

16. EURL PRUDENTIA ;

sont des gestionnaires de patrimoine qui étaient affiliées à FIDUCEE PARTNERS à l’époque des faits.

La SAS MAGNA CARTA anime un réseau de l’ordre de 70 franchisés dans le domaine du conseil en gestion de patrimoine.

Par jugement du 25/07/2019, le tribunal de commerce de Paris a prononcé l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de FIDUCEE PARTNERS, fixé la date de cessation des paiements au 30/06/2019 et désigné la SELAFA MJA en qualité de liquidateur judiciaire, représentée par Me [U]-[F] [M].

Par ordonnance du 23/06/2023, la SELARL ASTEREN (ci-après dénommée ASTEREN) a été désignée en qualité de liquidateur judiciaire de FIDUCEE PARTNERS, représentée par Me [U]-[F] [M], en remplacement de la SELAFA MJA.

* RG 2023015455

Courant 2018, les relations entre FIDUCEE PARTNERS et ses franchisés se sont détériorées. Considérant que le franchiseur ne remplissait plus ses obligations, ces derniers ont cessé de payer les redevances mensuelles prévues aux contrats. Certains d’entre eux ont en outre demandé la résolution de leurs contrats.

Fin 2018, les deux actionnaires de FIDUCEE PARTNERS ont décidé de céder leur entreprise, et ils ont mandaté la banque d’affaire LINKAPITAL (non-partie à l’instance) pour trouver un acheteur. C’est dans ce contexte que MAGNACARTA a été approchée.

Dans le cadre de leurs négociations, MAGNACARTA a signé le 28/11/2018 avec les actionnaires une lettre d’intention non contraignante valable jusqu’au 06/12/2018, dans laquelle elle a marqué son intérêt pour l’acquisition de 100% des parts de FIDUCEE PARTNERS sous les conditions suspensives suivantes :

* Réalisation d’un audit complet de la société qu’elle jugerait satisfaisant ;

* Rencontre des franchisés les plus importants du réseau afin de confirmer leur adhésion au projet ;

* Autorisation de la transaction par son comité de surveillance et son assemblée générale.

Le 14/12/2018, MAGNACARTA a signé avec les actionnaires un engagement de nondébauchage des clients et des prospects de FIDUCEE PARTNERS jusqu’à la réalisation de la cession, ou à défaut pendant 24 mois, matérialisé par les conditions suivantes :

* Ne prendre aucun contact direct ou indirect avec des franchises de FIDUCEE PARTNERS ou l’ayant été au cours des 24 derniers mois, sauf accord express des actionnaires ;

* Ne pas débaucher ou proposer ses services aux franchisés sous une quelconque forme, notamment si l’opération envisagée n’aboutissait pas ;

* Ne pas offrir d’emploi à des collaborateurs ou salariés de FIDUCEE PARTNERS ou solliciter leur collaboration.

Dans la suite des négociations, le 18/03/2019, MAGNACARTA a transmis aux actionnaires une offre ferme d’acquisition de la totalité des actions de FIDUCEE PARTNERS dans laquelle elle précisait les modalités financières de l’opération.

Cette offre, valable jusqu’au 31/03/2019, était assortie des conditions suspensives suivantes :

* (1) Conclusions d’un protocole transactionnel avec les franchisés présents dans le réseau au 31/12/2018 mettant un terme à toutes réclamations relatives aux redevances dues, et prévoyant le renoncement à tout recours, juridictionnel ou non, envers FIDUCEE PARTNERS au titre des contrats de franchise jusqu’à la date de réalisation de la transaction;

* (2) Conclusion d’un contrat de cession d’action prévoyant des déclarations de garanties d’actif et de passif données par les actionnaires de FIDUCEE PARTNERS au bénéfice de MAGNACARTA.

Le point (1) relatif à la conclusion d’un protocole d’accord entre FIDUCEE PARTNERS et les franchisées n’ayant pu être mis en place, les négociations n’ont pas abouti, et MAGNACARTA a retiré son offre d’acquisition.

Dans le cadre de sa mission d’analyse des comptes de FIDUCEE PARTNERS, le mandataire-liquidateur a constaté à l’actif du bilan de la débitrice des créances sur les franchisés correspondants à des redevances mensuelles impayées.

Les montants de ces créances sont résumés dans le tableau ci-dessous.

Le mandataire-liquidateur a alors contacté les franchisés afin d’obtenir le règlement de ces créances. Ses demandes sont restées sans effets.

Courant 2023, ARMOR EXPERT INVEST et PRUDENTIA ont réglé à la demanderesse respectivement 12 366 euros et 25 755,71 euros, à l’issue de quoi cette dernière s’est désistée d’instance et d’action à leur encontre, ce que les deux franchisées ont accepté, portant ainsi le total résiduel des créances à 322 217 euros.

Dans la suite des développements, les sociétés rappelées ci-dessus, à l’exception de ARMOR EXPERT INVEST et PRUDENTIA, soit celles référencées sous les numéros 1 à 14 inclus, seront dénommées « les franchisées ».

En janvier puis février 2020, trois anciens franchisés de FIDUCEE PARTNERS ont rejoint le groupement MAGNACARTA, à savoir la SARL BC PATRIMOINE, l’EURL MEDICIA [Localité 43], et la SARL CABINET FREDERIC TRIPIER.

Estimant qu’elle avait illicitement capté le réseau FIDUCEE PARTNERS, précipitant ainsi les déboires financiers de cette dernière, le 30/10/2020 puis le 16/12/2020, le mandataireliquidateur a mis en demeure MAGNACARTA de lui payer sous 8 jours la somme de

1.247.023 euros de dommages et intérêts en compensation du préjudice subi par le franchiseur.

Par lettre RAR du 30/11/2020 puis du 07/01/2021, MAGNACARTA a contesté son implication.

ASTEREN a ensuite étendu sa demande de dommages et intérêts à l’ensemble des franchisées.

C’est ainsi que se présente l’instance référencée sous le numéro RG 2023015455.

* RG 2022052829, RG 2023014534 et RG 2023066292.

Parmi les 14 franchisés susvisés, 9 ont déclarés une créance au mandataire liquidateur de FIDUCEE PARTNERS.

Les actions engagées par ces derniers sont rappelées dans le tableau ci-dessous.

Créances déclarées au mandataire-liquidateur de FIDUCEE PARTNERS

Franchisés Créances Date de Date Décision du juge Statut de la

déclarées déclaration d’ordonnance du commissaire déclaration

juge commissaire

СРВ 26 581,84 NC 20/09/2022 Admission

FIDENTIA PATRIMOINE 12 765,10 30/09/2019 20/09/2022 Admission

AMPHORELLE 56 994,72 27/08/2019 25/07/2022 Admission

FIDUCÉE GESTION 31 677,24 NC 25/07/2022 Rejet Autorité de la

PRIVÉE OCCITANIE chose jugée

JUSTER ET ASSOCIES 29 500,00 17/09/2019 NC Rejet

PATRIMOINE

INTER PRO CONSEIL 51 432,04 09/09/2019 20/09/2022 TJ Strasbourg

Sursis à statuer- RG22/03355

GENERAL ASSURANCES 167 320,00 09/12/2019 09/02/2023 Renvoi devant la TCP RG

ET PATRIMOINE juridiction 2023014534

PROTECT FINANCE 95 870,00 23/09/2019 23/10/2023 compétente TCP RG

2023066292

CABINET TRIPIER 87 432,72 10/10/2019 20/09/2022 TCP RG

2022052829

Les créances de CPB, FIDENTIA PATRIMOINE et AMPHORELLE ont été admises. Celles de FIDUCÉE GESTION PRIVÉE OCCITANIE et JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE ont été rejetées.

Concernant les créances de INTER PRO CONSEIL, GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE, PROTECT FINANCE et CABINET TRIPIER, le juge commissaire a sursis à statuer et renvoyé les parties devant la juridiction compétente.

C’est ainsi que INTER PRO CONSEIL a assigné l’organe de procédure devant la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Strasbourg où l’affaire est en cours.

De leur côté, GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE, PROTECT FINANCE et CABINET FREDERIC TRIPIER ont assigné ce même organe de procédure devant le tribunal de céans, où les affaires ont été enrôlées sous les numéros respectifs RG 2022052829, RG 2023014534 et RG 2023066292, afin de faire constater leurs créances et d’en fixer les montants.

C’est donc ainsi que se présente ces trois affaires.

Procédure

* I- RG : 2023015455

* Par actes extra-judiciaires, la SELAFA MJA prise en la personne de Me [U]-[F] [M] ès qualités, aux droits de laquelle intervient la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Me [U]-[F] [M] ès qualités de Liquidateur Judiciaire de SAS FIDUCEE PARTNERS assigne les sociétés :

* SARL BC PATRIMOINE (MEDICIA GESTION PRIVEE),

* SARL CPB PATRIMOINE,

* SAS FIDENTIA PATRIMOINE,

* EURL MEDICIA [Localité 43],

* EIRL FIDUCEE GESTION PRIVEE OCCITANIE,

* SARL HIPPOCRATE CONSEILS,

* SAS INTER PRO CONSEIL,

* SASU JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE,

* SARL P.A.P.A. PATRIMOINE,

* SARL GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE,

* EURL PROTECT FINANCE,

* EURL AMPHORELLE,

* SARL THEMIS CONSEILS,

* SARL CABINET FREDERIC TRIPIER (META GESTION PRIVEE) et SAS MAGNACARTA, selon les modalités suivantes :

[…]

Par ces actes et dans ses dernières conclusions régularisées à l’audience du 17/12/2024, la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Me [U]-[F] [M] ès qualités de Liquidateur Judiciaire de SAS FIDUCEE PARTNERS demande au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104, 1124, 1194, 1231 à 1231-7 du Code civil

ASSOCIÉS PATRIMOINE, P.A.P.A. PATRIMOINE, GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE, PROTECT FINANCE, AMPHORELLE, THEMIS CONSEIL, CABINET FRÉDÉRIC TRIPIER à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS, la somme de 1.247.023 euros (500.085+746.938) avec intérêts légaux et capitalisation à compter du 4 juillet 2019 (date du dépôt de bilan de la société FIDUCEE PARTNERS) ;

* CONDAMNER la SARL BC PATRIMOINE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS, la somme de 20.419,24 € avec intérêts légaux et capitalisation à compter du 4 juillet 2019 (date du dépôt du bilan de la société FIDUCÉE PARTNERS) ;

* CONDAMNER la SARL CPB PATRIMOINE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS, la somme de 13.364,24 € avec intérêts légaux et capitalisation à compter du 4 juillet 2019 (date du dépôt du bilan de la société FIDUCÉE PARTNERS) ;

* CONDAMNER la SAS FIDENTIA PATRIMOINE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS, la somme de 30.301,04 € avec intérêts légaux et capitalisation à compter du 4 juillet 2019 (date du dépôt du bilan de la société FIDUCÉE PARTNERS) ;

* CONDAMNER l’EURL MEDICIA [Localité 43] à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS, la somme de 31.294,70 € avec intérêts légaux et capitalisation à compter du 4 juillet 2019 (date du dépôt du bilan de la société FIDUCÉE PARTNERS) ;

* CONDAMNER l’EIRL FIDUCÉE GESTION PRIVÉE OCCITANIE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS, la somme de 31.677,24 € avec intérêts légaux et capitalisation à compter du 4 juillet 2019 (date du dépôt du bilan de la société FIDUCÉE PARTNERS) ;

* CONDAMNÉR la SARL HIPPOCRATE CONSEIL à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS, la somme de 18.769,71 € avec intérêts légaux et capitalisation à compter du 4 juillet 2019 (date du dépôt du bilan de la société FIDUCÉE PARTNERS) ;

* CONDAMNER la SAS INTER PRO CONSEIL à payer à la SELARL ASTEREN prisé en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS, la somme de 18.808,88 € avec intérêts légaux et capitalisation à compter du 4 juillet 2019 (date du dépôt du bilan de la société FIDUCÉE PARTNERS);

* CONDAMNER la SASU JUSTER ASSOCIÉS PATRIMOINE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS, la somme de 14.736,18 € avec intérêts légaux et capitalisation à compter du 4 juillet 2019 (date du dépôt du bilan de la société FIDUCÉE PARTNERS) ;

* CONDAMNÉR la SARL P.A.P.A. PATRIMOINE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS, la somme de 11.823,18 € avec intérêts légaux et capitalisation à compter du 4 juillet 2019 (date du dépôt du bilan de la société FIDUCÉE PARTNERS) ;

* CONDAMNER la SARL GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE à la SELARL ASTEREN prise en la personne de payer à Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS, la somme de 13.544,06 € avec intérêts légaux et capitalisation à compter du 4 juillet 2019 (date du dépôt du bilan de la société FIDUCÉE PARTNERS) ;

* CONDAMNER l’EURL PROTECT FINANCE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS, la somme de 21.616,45 € avec intérêts légaux et capitalisation à compter du 4 juillet 2019 (date du dépôt du bilan de la société FIDUCÉE PARTNERS) ;

* CONDAMNER l’EURL AMPHORELLE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS, la somme de 1.506,96 € avec intérêts légaux et capitalisation à compter du 4 juillet 2019 (date du dépôt du bilan de la société FIDUCÉE PARTNERS);

* CONDAMNER la SARL THEMIS CONSEIL à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS, la somme de 65.717,69 € avec intérêts légaux et- capitalisation à compter du 4 juillet 2019 (date du dépôt du bilan de la société FIDUCÉE PARTNERS);

* CONDAMNER la SARL CABINET TRIPIER à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS, la somme de 28.638 € avec intérêts légaux et capitalisation à compter du 4 juillet 2019 (date du dépôt du bilan de la société FIDUCÉE PARTNERS)

* DÉBOUTER les sociétés défenderesses de l’ensemble de leurs demandes.

Et pour le surplus,

* NOMMER, aux frais avancés de la société MAGNACARTA, tel expert judiciaire qu’il plaira afin d’auditer tous éléments comptables, juridique et commerciaux de MAGNACARTA et du groupe de sociétés auquel elle appartient notamment son compte clients, à compter du 1er juillet 2019, permettant à Maître [M] ès- qualités de vérifier la liste des partenaires commerciaux directs et indirects de MAGNACARTA et du groupe de sociétés auquel elle appartient et les sommes en jeu et le montant du préjudice financier subis depuis.

* SURSEOIR à statuer dans l’attente de la remise du rapport d’expertise et des conclusions prises à la suite du dépôt dudit rapport.

En toute hypothèse,

* CONDAMNER in solidum les sociétés MAGNACARTA, BC PATRIMOINE, CPB PATRIMOINE, FIDENTIA PATRIMOINE, MEDICIA [Localité 43], FIDUCÉE GESTION PRIVÉE OCCITANIE, HIPPOCRATE CONSEILS, INTER PRO CONSEIL, JUSTER ET ASSOCIÉS PATRIMOINE, P.A.P.A. PATRIMOINE, GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINES, PROTECT FINANCE, AMPHORELLE, THEMIS CONSEIL, CABINET FRÉDÉRIC TRIPIER à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS, la somme de 10.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* Par leurs conclusions régularisées à l’audience du 17/12/2024, la société BW ASSOCIES anciennement dénommée la SARL BC PATRIMOINE et l’EURL MEDICIA [Localité 43] anciennement dénommée FIDUCEE GESTION PRIVEE [Localité 43] demandent au tribunal dans le dernier état de leurs prétentions de :

Vu l’article 122 du Code de procédure civile, Vu les articles 1103 et suivants et les articles 1217 et suivants du Code civil,

* Déclarer la demande de la SELARL ASTEREN tendant à la condamnation in solidum des défenderesses à lui verser la somme de 500.085 € irrecevable,

* Débouter la SELARL ASTEREN ès qualités de l’intégralité de ses demandes formées à l’encontre des sociétés BW ASSOCIES anciennement dénommée BC PATRIMOINE et

MEDICIA [Localité 43] anciennement dénommée FIDUCEE GESTION PRIVEE [Localité 43],

* Écarter l’exécution provisoire du jugement à intervenir,

* Condamner la SELARL ASTEREN ès qualités à payer à la société BW ASSOCIES anciennement dénommée BC PATRIMOINE la somme de 6.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

* Condamner la SELARL ASTEREN ès qualités à payer à la société MEDICIA [Localité 43] anciennement dénommée FIDUCEE GESTION PRIVEE [Localité 43] la somme de 6.000 € chacune au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

* Condamner la SELARL ASTEREN ès qualités aux entiers dépens.

* Par ses conclusions prises en tant que note, reçues le 16/12/2024 par courriel transmis à l’ensemble des parties, la SARL CPB patrimoine demande au tribunal dans le dernier état de ses prétentions de :

Vu l’article 122 du code de procédure civile

Vu les articles 1103 et suivants, articles 1217 et suivants du Code civil Vu le Jugement prononcé le 10 juin 2020 Tribunal de commerce de Paris Vu L’ordonnance en fixation de créance Juge commissaire du Tribunal de commerce de Paris du 20 septembre 2022 ;

* DEBOUTER Maître [U] [F] [M], membre de la SELARL ASTEREN, ès qualité de liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS de l’intégralité de leurs demandes, fins et prétentions;

* JUGER que la SARL CPB PATRIMOINE n’a commis aucune faute à l’égard de la SAS FIDUCEE PARTNERS ;

* JUGER que la SARL CPB PATRIMOINE n’est débitrice d’aucune somme à l’égard de la SAS FIDUCEE PARTNERS prise en la personne de Maître [U] [F] [M], membre de la SELARL ASTEREN, ès qualité ;

* CONDAMNER in solidum Maître [U] [F] [M], membre de la SELARL ASTEREN, ès qualité de liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS et la société FIDUCIE PARTNERS à payer à la société CPB PATRIMOINE la somme de 10.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

* Par ses conclusions régularisées à l’audience du 17/12/2024, la SAS FIDENTIA PATRIMOINE demande au tribunal de :

Vu l’article 1, g) du Règlement d’exemption n° 330/2010 du 20 avril 2010,

Vu les articles 1103, 1104, 1137, 1169, 1217, 1219, 1240, 1231-1, 1343-5 et 1353 du Code civil,

Vu les articles 32 et 122 du Code de procédure civile, Vu l’article 812-1 du Code de commerce,

A titre principal,

* DECLARER la créance de 30.301,04 € alléguée à l’égard de la Société FIDENTIA PATRIMOINE non certaine, liquide et exigible,

* DECLARER nul le contrat de franchise conclu le 13 décembre 2017 pour dol de la Société FIDUCEE PARTNERS et en l’absence de savoir-faire,

A titre subsidiaire,

* JUGER que la Société FIDUCEE PARTNERS a manqué à ses obligations de franchiseur en termes de transmission du savoir-faire, d’accompagnement des franchisés, de formation des franchisés et d’animation du réseau de franchise,

* VALIDER la faculté de dédit exercée par la Société FIDENTIA PATRIMOINE par lettre recommandée en date du 31 janvier 2019 ;

* DECLARER le contrat de franchise caduc en l’absence de maintien du savoir-faire du franchiseur et en l’état de la faculté dédit exercée par la Société FIDENTIA PATRIMOINE par lettre recommandée en date du 31 janvier 2019,

En toute hypothèse,

* DECLARER la Société FIDENTIA PATRIMOINE fondée en son exception d’inexécution en l’état des manquements contractuels de la Société FIDUCEE PARTNERS,

* DECLARER que la Société FIDENTIA PATRIMOINE n’a commis aucune faute à l’égard de la Société FIDUCEE PARTNERS,

* DECLARER que la Société FIDENTIA PATRIMOINE n’est débitrice d’aucune somme à l’égard de la Société FIDUCEE PARTNERS, représentée par son liquidateur judiciaire, Maître [U]-[F] [M] ;

* ORDONNER la compensation entre toute somme éventuellement due par la Société FIDENTIA PATRIMOINE à la Société FIDUCEE PARTNERS avec sa créance admise au passif de celle-ci s’agissant de créances connexes nées d’un même contrat ;

* ACCORDER à la Société FIDENTIA PATRIMOINE les plus larges délais de paiement pour s’acquitter de toutes sommes qu’elle resterait devoir ;

* DEBOUTER Maître [U]-[F] [M], ès qualités, de ses entières demandes, fins et conclusions,

* CONDAMNER in solidum la Société FIDUCEE PARTNERS et la Société ASTEREN, prise en la personne de Maître [U]-[F] [M], ès qualités, à payer à la Société FIDENTIA PATRIMOINE la somme de 10.000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ;

* ECARTER l’exécution provisoire de droit ;

* DIRE que les dépens de l’instance seront employés en frais privilégiés de procédure.

* Par ses conclusions régularisées à l’audience du 17/12/2024, l’EURL FIDUCEE GESTION PRIVEE OCCITANE demande au tribunal dans le dernier état de ses prétentions :

Vu les articles 1104 et suivants, 1217 et suivants, 1224 et suivants, 1353 et suivants du Code civil,

Vu les articles 31, 32, 32-1, 54, 56, 117, 119, 122, 648 et 700 du Code de procédure civile,

In limine litis,

* DECLARER nulle et de nul effet pour vice de fond l’assignation délivrée par la SELARL ASTEREN venant aux droits de la SELAFA MJA, es qualité, à la société FIDUCEE GESTION PRIVEE OCCITANIE prise en la personne de son Président ;

A TITRE PRINCIPAL,

* DECLARER la SELARL ASTEREN venant aux droits de la SELAFA MJA es qualité irrecevable en ses demandes formulées au profit de Me [M] non personnellement désigné comme liquidateur judiciaire par le jugement d’ouverture de la liquidation de la société FIDUCEE PARTNERS.

A TITRE SUBSIDIAIRE,

* JUGER que la société SARLU FIDUCEE GESTION PRIVEE OCCITANIE est bien fondée à opposer l’exception d’inexécution contractuelle à la demande de paiement des redevances et royalties de franchise formée par la société FIDUCEE PARTNERS représentée par son liquidateur ;

* DÉBOUTER la SELARL ASTEREN de sa demande de condamnation in solidum des sociétés MAGNACARTA, BC PATRIMOINE, CPB PATRIMOINE, FIDENTIA PATRIMOINE, MEDICIA [Localité 43], FIDUCÉE GESTION PRIVÉE OCCITANIE, HIPPOCRATE CONSEILS, INTER PRO CONSEIL, JUSTER ET ASSOCIÉS PATRIMOINE, P.A.P.A PATRIMOINE, GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINES, PROTECT FINANCE, AMPHORELLE, THEMIS CONSEIL, CABINET FRÉDÉRIC TRIPIER à payer à Maître [M] ès qualités la somme de 1.247.023,00 € en ce qui concerne la SARLU FIDUCEE GESTION PRIVEE OCCITANIE;

* DEBOUTER la SELARL ASTEREN de sa demande de condamnation de la SARLU FIDUCEE GESTION PRIVEE OCCITANIE au paiement de la somme de 31.677,24 € TTC avec intérêts légaux et capitalisation à compter du 4 juillet 2019 (date du dépôt de bilan);

* ÉCARTER l’exécution provisoire du jugement à intervenir ;

* CONDAMNER la SELARL ASTEREN à payer à la SARLU FIDUCEE GESTION PRIVEE OCCITANIE la somme de 5.000,00 € de dommages et intérêts en raison du caractère abusif de l’action engagée ;

* CONDAMNER la SELARL ASTEREN à payer à la SARLU FIDUCEE GESTION PRIVEE OCCITANIE la somme de 8.000,00 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

A l’audience du 19/03/2024, la SAS INTERPROCONSEIL demande au tribunal dans le dernier état de ses prétentions de :

* DIRE ET JUGER la demande irrecevable en vertu de l’article 100 du code de procédure civile

Subsidiairement

* DEBOUTER la demande de l’intégralité de sa demande

* CONDAMNER la SELAFA MJA au paiement d’une somme de 5 000 € à titre de dommages intérêts pour procédure abusive

* CONDAMNER la SELAFA MJA au paiement d’une somme de 8.000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

* CONDAMNER la même aux entiers dépens.

* Par ses conclusions régularisées à l’audience du 17/12/2024, la SASU JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE demande au tribunal dans le dernier état de ses prétentions :

Vu l’article 1, g) du Règlement d’exemption n° 330/2010 du 20 avril 2010, Vu les articles 1103, 1104, 1137, 1169, 1217, 1219, 1240 et 1231-1 du Code civil, Vu les articles 32 et 122 du Code de procédure civile, Vu les articles 223-1 et 812-1 du Code de commerce,

A titre principal,

A titre subsidiaire,

* DECLARER nul le contrat de franchise en l’absence de transmission d’un savoir-faire par la Société FIDUCEE PARTNERS,

A titre infiniment subsidiaire,

* DECLARER le contrat de franchise caduc en l’absence de maintien du savoir-faire du franchiseur,

En toute hypothèse,

* DECLARER la Société JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE fondée en son exception d’inexécution au titre de l’interruption de paiement des redevances de franchise,

* DECLARER que la Société JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE n’a commis aucune faute à l’égard de la Société FIDUCEE PARTNERS,

* DECLARER que la Société JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE n’est débitrice d’aucune somme à l’égard de la Société FIDUCEE PARTNERS, représentée par son liquidateur judiciaire, Maître [U]-[F] [M] ;

* DEBOUTER Maître [U]-[F] [M], ès qualités, de ses entières demandes, fins et conclusions,

* ACCORDER à la Société JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE les plus larges délais de paiement pour s’acquitter de toutes sommes qu’elle resterait devoir ;

* CONDAMNER in solidum la Société FIDUCEE PARTNERS et la Société ASTEREN, intervenant par Maître [U]-[F] [M], ès qualités, à payer à la Société JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE la somme de 10.000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ;

* ECARTER l’exécution provisoire de droit ;

* DIRE que les dépens de l’instance seront employés en frais privilégiés de procédure.

A l’audience du 12/09/2023, la SARL PAPA PATRIMOINE demande au tribunal dans le dernier état de ses prétentions de :

Vu les articles 648, 54, 56, 117 et 119 du code de procédure civile,

Vu l’article 223-18 du code de commerce,

* JUGER que l’assignation à l’encontre la société P.A.P.A PATRIMOINE prise en la personne de son « Président » est nulle et de nul effet.

Vu les articles 31, 32 et 122 du code de procédure civile,

* JUGER que les demandes de condamnation au profit de « Maître [M], es qualites » sont irrecevables.

Subsidiairement, sur Le Fond

Vu les articles 1103 et 1104 du code civil,

Vu les articles 1217 et 1299 du code civil,

Vu les articles 1224 et 1229 du code civil

Vu l’article 1353 du code civil,

Vu les articles 6 et 9 du code de procédure civile,

* JUGER que la société P.A.P.A PATRIMOINE est bien fondée à opposer l’exception d’inexécution au franchiseur représenté par son liquidateur judiciaire.

* JUGER que le contrat a été résilié conformément aux stipulations contractuelles.

* DEBOUTER le liquidateur judicaire de la société SAS FIDUCEE PARTNERS de sa demande de condamnation de la société P.A.P.A PATRIMOINE au paiement de la somme en principal de 11.823,18 €

* JUGER que le liquidateur judicaire de la société SAS FIDUCEE PARTNERS ne rapporte pas la preuve de ses allégations relatives à de prétendues manquement par P.A.P.A PATRIMOINE à son obligation de bonne foi contractuelle ou à de prétendues fautes de sa part.

* DEBOUTER le liquidateur judicaire de la société SAS FIDUCEE PARTNERS de sa demande de condamnation de la société P.A.P.A PATRIMOINE au paiement de la somme de 1.247.023 €.

Vu l’article 514 du code de procédure civile,

* JUGER que l’exécution provisoire ne sera pas assortie au jugement à intervenir.

Vu les articles 696 et 700 du code de procédure civile,

* CONDAMNER la SELAFA MJA, représentée par Maître [U] [F] [M], en qualité de liquidateur judicaire de la société SAS FIDUCEE PARTNERS, à payer à la

société P.A.P.A PATRIMOINE la somme de 10.000 € au titre des frais irrépétibles et aux entiers dépens.

* DEBOUTER toutes les autres parties de toutes demandes, fins et conclusions contraires aux présentes.

* Par ses conclusions régularisées à l’audience du 17/12/2024, l’EURL GENERAL ASSURANCE ET PATRIMOINE demande au tribunal dans le dernier état de ses prétentions de :

Vu l’article 1, g) du Règlement d’exemption n° 330/2010 du 20 avril 2010,

Vu les articles 1103, 1104, 1137, 1169, 1217, 1219, 1240, 1231-1, 1343-5 et 1353 du Code civil,

Vu les articles 32, 54, 112, 117, 119 et 648 du Code de procédure civile, Vu les articles 223-1 et 812-1 du Code de commerce,

* ORDONNER la jonction entre les instances enrôlées sous les numéros RG 2023/015455 et RG N° 2023/014534.

* In limine litis,

* DECLARER nulle pour vice de fond l’assignation délivrée par Maître [U]-[F] [M], ès qualité, à la Société « GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE, prise en la personne de son Président »,

Sur le fond,

A titre principal,

DECLARER nul le contrat de franchise pour absence de savoir-faire substantiel et identifié et pour dol de la Société FIDUCEE PARTNERS ayant vicié le consentement de la Société GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE ;

A titre subsidiaire,

* DECLARER le contrat de franchise caduc en l’absence de maintien du savoir-faire du franchiseur,

A titre infiniment subsidiaire,

* JUGER que la Société FIDUCEE PARTNERS a manqué à ses obligations de franchiseur en l’absence de transmission du savoir-faire, d’accompagnement des franchisés, de formation des franchisés et d’animation du réseau de franchise,

En toute hypothèse,

* DECLARER la Société GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE fondée en son exception d’inexécution au titre de l’interruption de paiement des redevances de franchise,

* FIXER la créance de la Société GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE au passif de la liquidation judiciaire de la Société FIDUCEE PARTNERS pour son montant régulièrement déclaré à hauteur de 167.320 €, échus et à titre chirographaire, comprenant

* 42.320 € échus et à titre chirographaire, à titre de remboursement des investissements initiaux réglés au franchiseur à la signature du contrat de franchise

* 28.229,13 € échus et à titre chirographaire, au titre du remboursement des redevances forfaitaires mensuelles réglées ;

* 71.770,87 € échus et à titre chirographaire, à titre de dommages et intérêts, en réparation de son préjudice financier correspondant :

* aux redevances réclamées, en principal et intérêts,

* aux frais engendrés par le recours à d’autres prestataires afin de pallier les manquements de la Société FIDUCEE PARTNERS (notamment FIDROIT),

à la perte de chiffre d’affaires,

* 25.000 € échus et à titre chirographaire, au titre des frais de procédure, honoraires et débours exposés,

* DECLARER que la Société GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE n’a commis aucune faute à l’égard de la Société FIDUCEE PARTNERS ;

* DECLARER que la Société GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE n’est débitrice d’aucune somme à l’égard de la Société FIDUCEE PARTNERS, représentée par son liquidateur judiciaire, Maître [U]-[F] [M] ;

* ORDONNÉR la compensation entre toute somme éventuellement due par la Société GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE à la Société FIDUCEE PARTNERS et sa créance déclarée et admise au passif de celle-ci s’agissant de créances connexes issues d’un même contrat ;

* ACCORDER à la Société GENERAL ASSURANCES PATRIMOINE les plus larges délais de paiement pour s’acquitter de toutes sommes qu’elle resterait devoir ;

* DEBOUTER Maître [U]-[F] [M], ès qualités, de ses entières demandes, fins et conclusions,

* CONDAMNER in solidum la Société FIDUCEE PARTNERS et la Société ASTEREN, intervenant par Maître [U]-[F] [M], ès qualités, à payer à la Société GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE la somme de 10.000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ;

* ECARTER l’exécution provisoire de droit ;

* DIRE que les dépens de l’instance seront employés en frais privilégiés de procédure.

* Par ses conclusions régularisées à l’audience du 17/12/2024, l’EURL PROTECT FINANCE demande au tribunal dans le dernier état de ses prétentions de :

Vu l’article 1, g) du Règlement d’exemption n° 330/2010 du 20 avril 2010, Vu les articles 1103, 1104, 1137, 1169, 1217, 1219, 1240, 1231-1, 1343-5 et 1353 du Code civil,

Vu les articles 32, 54, 112, 117, 119, 122 et 648 du Code de procédure civile, Vu les articles 223-1 et 812-1 du Code de commerce,

ORDONNER la jonction entre les instances enrôlées sous les numéros RG 2023015455 et RG N° 2023066292 ;

In limine litis,

DECLARER nulle pour vice de fond l’assignation délivrée par Maître [U]-[F] [M], ès qualités, à la Société « PROTECT FINANCE, prise en la personne de son Président »,

Sur le fond,

A titre principal,

A titre subsidiaire,

* DECLARER nul le contrat de franchise en l’absence de transmission d’un savoir-faire par la Société FIDUCEE PARTNERS,

A titre infiniment subsidiaire,

* DECLARER le contrat de franchise caduc en l’absence de maintien du savoir-faire du franchiseur,

En toute hypothèse,

* DECLARER la Société PROTECT FINANCE fondée en son exception d’inexécution au titre de l’interruption de paiement des redevances de franchise,

* FIXER la créance de la Société PROTECT FINANCE à hauteur de la somme de 95.870

€, déclarée à titre échue et chirographaire,

* DECLARER que la Société PROTECT FINANCE n’a commis aucune faute à l’égard de la Société FIDUCEE PARTNERS,

* DECLARER que la Société PROTECT FINANCE n’est débitrice d’aucune somme à l’égard de la Société FIDUCEE PARTNERS, représentée par son liquidateur judiciaire, Maître [U]-[F] [M] ;

* ORDONNER la compensation entre toute somme éventuellement due par la Société PROTECT FINANCE à la Société FIDUCEE PARTNERS avec sa créance admise au passif de celle-ci s’agissant de créances connexes issues d’un même contrat ;

* ACCORDER à la Société PROTECT FINANCE les plus larges délais de paiement pour s’acquitter de toutes sommes qu’elle resterait devoir ;

* DEBOUTER Maître [U]-[F] [M], ès qualités, de ses entières demandes, fins et conclusions,

* CONDAMNER in solidum la Société FIDUCEE PARTNERS et la Société ASTEREN, intervenant par Maître [U]-[F] [M], ès qualités, à payer à la Société PROTECT FINANCE la somme de 10.000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ;

* ECARTER l’exécution provisoire de droit ; DIRE que les dépens de l’instance seront employés en frais privilégiés de procédure.

A l’audience du 12/09/2023, l’EURL AMPHORELLE demande au tribunal dans le dernier état de ses prétentions de :

Vu les Articles 112 et117 du Code de procédure civile Vu l’article 146 du Code de Procédure Civil Vu l’Article L 223-18 du Code de commerce Vu l’Article 1229 du Code civil

* Dire Nulle et sans effet l’assignation de la société MJA ès qualités de mandataire judiciaire à la liquidation judiciaire de la société FIDUCEE PARTNERS

* Débouter la société MJA ès qualités de mandataire judiciaire à la liquidation judiciaire de la société FIDUCEE PARTNERS de toutes ses demandes, fins et conclusions

* Débouter la société MJA ès qualités de mandataire judiciaire à la liquidation judiciaire de la société FIDUCEE PARTNERS de sa demande d’expertise

* Condamner la société MJA ès qualités de mandataire judiciaire à la liquidation judiciaire de la société FIDUCEE PARTNERS au paiement de la somme de 10 000€ de dommages intérêts pour procédure abusive ainsi qu’à la somme de 10000€ au titre de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux entiers dépens.

* Ne pas écarter l’exécution provisoire sur les demandes de la société AMPHORELLE.

* Par ses conclusions régularisées à l’audience du 17/04/2024, la SARL CABINET TRIPIER demande au tribunal de :

Vu les articles 1103 et 1104, 1217 et 1353 du Code civil, Vu l’article L 641-11.1 III du Code de commerce

* DEBOUTER la SELAFA MJA de l’intégralité de ses prétentions formées à l’encontre de la SARL CABINET FREDERIC TRIPIER,

Subsidiairement,

* ECARTER l’exécution provisoire,

* CONDAMNER la SELAFA MJA au paiement d’une somme de 10.000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

* CONDAMNER la même aux entiers dépens.

* Par ses conclusions régularisées à l’audience du 17/12/2024, la SAS MAGNACARTA demande au tribunal dans le dernier état de ses prétentions de :

Vu l’article 146 du Code de procédure civile, Vu les articles 1101, 1113 et 1199 du Code civil, Vu l’article 1112 alinéa 2 du Code civil, Vu l’article 1231-4 du Code civil, Vu les articles 1186 et 1187 de Code civil, Vu l’article 1353 du Code civil et l’article 9 du Code de procédure civile,

* Déclarer ASTEREN, prise en la personne de Maître [M], ès-qualités de liquidateur judiciaire de FIDUCEE PARTNERS, irrecevable en sa demande d’expertise des éléments comptables, juridiques et commerciaux des groupes de sociétés auxquels appartient MAGNACARTA et de leurs filiales ;

* Débouter ASTEREN, prise en la personne de Maître [M], ès-qualités de liquidateur judiciaire de FIDUCEE PARTNERS, de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions;

* Condamner ASTEREN, prise en la personne de Maître [M], ès-qualités de liquidateur judiciaire de FIDUCEE PARTNERS, à payer à MAGNACARTA la somme de 15.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* Condamner ASTEREN, prise en la personne de Maître [M], ès-qualités de liquidateur judiciaire de FIDUCEE PARTNERS, aux entiers dépens.

* Par ses conclusions prises en tant que note, reçues le 12/12/2024 par courriel transmis à l’ensemble des parties, l’EURL PRUDENTA demande au tribunal de :

* DONNER ACTE à l’EURL PRUDENTIA de ce qu’elle accepte le désistement d’instance et d’action de la SELARL ASTEREN, prise ne la personne de Maître [M], èsqualités de liquidateur de la SAS FIDUEE (sic) PARTNERS à son égard,

* JUGER que chacune des parties conservera à sa charge les frais, honoraires, droits et dépens engagés.

Les SARL HIPPOCRATE CONSEIL, SARL THEMIS CONSEIL et ARMOR EXPERT INVEST bien que régulièrement convoquées n’ont pas déposé de conclusions.

* II- RG 2022052829

* Par acte du 21/10/2022, la SARL CABINET FREDERIC TRIPIER assigne la SELAFA MJA prise en la personne de Me [U]-[F] [M] ès qualités de Liquidateur Judiciaire de la SAS FIDUCEE PARTNERS, en application des articles 654 et 658 du code de procédure civile.

Par cet acte, la SARL CABINET FREDERIC TRIPIER demande au tribunal de :

Vu les articles 1103 et suivants du Code civil et 1231-1 du Code civil,

Rejetant toutes fins, moyens et conclusions contraires,

* FIXER la créance de la société SARL CABINET FREDERIC TRIPIER au passif de la société FIDUCEE PARTNERS pour un montant de 87 432,72 €.

* Par ses conclusions régularisées à l’audience du 17/12/2024, la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Me [U]-[F] [M] ès qualités de Liquidateur Judiciaire de SAS FIDUCEE PARTNERS demande au tribunal dans le dernier état de ses prétentions :

Vu les articles 1103, 1104, 1124, 1194, 1231 à 1231-7 du Code civil

* CONDAMNER in solidum les sociétés MAGNACARTA, BC PATRIMOINE, CPB PATRIMOINE, FIDENTIA PATRIMOINE, MEDICIA [Localité 43], FIDUCÉE GESTION PRIVÉE OCCITANIE, HIPPOCRATE CONSEILS, INTER PRO CONSEIL, JUSTER ET ASSOCIÉS PATRIMOINE, P.A.P.A. PATRIMOINE, GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINES, PROTECT FINANCE, AMPHORELLE, THEMIS CONSEIL, CABINET FRÉDÉRIC TRIPIER à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS, la somme de 1.247.023 euros (500.085+746.938) avec intérêts légaux et capitalisation à compter du 4 juillet 2019 (date du dépôt de bilan de la société FIDUCEE PARTNERS);

* CONDAMNER l’EURL MEDICIA [Localité 43] à payer à la SELARL ASTEREN prisé en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS, la somme de 31.294,70 € avec intérêts légaux et capitalisation à compter du 4 juillet 2019 (date du dépôt du bilan de la société FIDUCÉE PARTNERS);

* CONDAMNER la SAS INTER PRO CONSEIL à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS, la somme de 18.808,88 € avec intérêts légaux et capitalisation à compter du 4 juillet 2019 (date du dépôt du bilan de la société FIDUCÉE PARTNERS);

capitalisation à compter du 4 juillet 2019 (date du dépôt du bilan de la société FIDUCÉE PARTNERS) ;

* DÉBOUTER les sociétés défenderesses de l’ensemble de leurs demandes.

* Et pour le surplus,

* SURSEOIR à statuer dans l’attente de la remise du rapport d’expertise et des conclusions prises à la suite du dépôt dudit rapport.

* En toute hypothèse,

PATRIMOINES, PROTECT FINANCE, AMPHORELLE, THEMIS CONSEIL, CABINET FRÉDÉRIC TRIPIER aux entiers dépens.

* III- RG 2023014534

* Par acte du 02/03/2023, la SARL GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE assigne la SELAFA MJA prise en la personne de Me [U]-[F] [M] ès qualités de Liquidateur Judiciaire de la SAS FIDUCEE PARTNERS, en application des articles 654 et 658 du code de procédure civil.

Par cet acte, et par ses conclusions régularisées à l’audience du 17/12/2024, la SARL GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE anciennement dénommée PRIMASSURANCES ET PATRIMOINE demande au tribunal de :

Vu l’article 1, g) du Règlement d’exemption n° 330/2010 du 20 avril 2010,

Vu les articles 1103, 1104, 1137, 1169, 1217, 1219, 1240, 1231-1, 1343-5 et 1353 du Code civil,

Vu les articles 32, 54, 112, 117, 119 et 648 du Code de procédure civile, Vu les articles 223-1 et 812-1 du Code de commerce,

ORDONNER la jonction entre les instances enrôlées sous les numéros RG 2023/015455 et RG N° 2023/014534.

In limine litis,

DECLARER nulle pour vice de fond l’assignation délivrée par Maître [U]-[F] [M], ès qualité, à la Société « GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE, prise en la personne de son Président »,

Sur le fond,

A titre principal,

* DECLARER nul le contrat de franchise pour absence de savoir-faire substantiel et identifié et pour dol de la Société FIDUCEE PARTNERS ayant vicié le consentement de la Société GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE ;

A titre subsidiaire,

* DECLARER le contrat de franchise caduc en l’absence de maintien du savoir-faire du franchiseur,

A titre infiniment subsidiaire,

En toute hypothèse,

* DECLARER la Société GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE fondée en son exception d’inexécution au titre de l’interruption de paiement des redevances de franchise,

* 42.320 € échus et à titre chirographaire, à titre de remboursement des investissements initiaux réglés au franchiseur à la signature du contrat de franchise

* 28.229,13 € échus et à titre chirographaire, au titre du remboursement des redevances forfaitaires mensuelles réglées ;

* 71.770,87 € échus et à titre chirographaire, à titre de dommages et intérêts, en réparation de son préjudice financier correspondant :

* aux redevances réclamées, en principal et intérêts,

* aux frais engendrés par le recours à d’autres prestataires afin de pallier les manquements de la Société FIDUCEE PARTNERS (notamment FIDROIT),

* à la perte de chiffre d’affaires,

* 25.000 € échus et à titre chirographaire, au titre des frais de procédure, honoraires et débours exposés,

* DECLARER que la Société GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE n’a commis aucune faute à l’égard de la Société FIDUCEE PARTNERS ;

* ORDONNER la compensation entre toute somme éventuellement due par la Société GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE à la Société FIDUCEE PARTNERS et sa créance déclarée et admise au passif de celle-ci s’agissant de créances connexes issues d’un même contrat ;

* ACCORDER à la Société GENERAL ASSURANCES PATRIMOINE les plus larges délais de paiement pour s’acquitter de toutes sommes qu’elle resterait devoir ;

* DEBOUTER Maître [U]-[F] [M], ès qualités, de ses entières demandes, fins et conclusions,

* ECARTER l’exécution provisoire de droit ;

* DIRE que les dépens de l’instance seront employés en frais privilégiés de procédure.

Vu les articles 1103, 1104, 1124, 1194, 1231 à 1231-7 du Code civil

* CONDAMNER in solidum les sociétés MAGNACARTA, BC PATRIMOINE, CPB PATRIMOINE, FIDENTIA PATRIMOINE, MEDICIA [Localité 43], FIDUCÉE GESTION PRIVÉE OCCITANIE, HIPPOCRATE CONSEILS, INTER PRO CONSEIL, JUSTER ET ASSOCIÉS PATRIMOINE, P.A.P.A. PATRIMOINE, GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINES, PROTECT FINANCE, AMPHORELLE, THEMIS CONSEIL, CABINET FRÉDÉRIC TRIPIER à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS, la somme de 1.247.023 euros (500.085+746.938) avec intérêts légaux et capitalisation à compter du 4 juillet 2019 (date du dépôt de bilan de la société FIDUCEE PARTNERS) ;

* CONDAMNER la SARL CPB PATRIMOINE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE

PARTNERS, la somme de 13.364,24 € avec intérêts légaux et capitalisation à compter du 4 juillet 2019 (date du dépôt du bilan de la société FIDUCÉE PARTNERS) ;

* CONDAMNER l’EURL MÉDICIA [Localité 43] à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS, la somme de 31.294,70 € avec intérêts légaux et capitalisation à compter du 4 juillet 2019 (date du dépôt du bilan de la société FIDUCÉE PARTNERS) ;

* CONDAMNER la SASU JUSTER ASSOCIÉS PATRIMOINE à payer à la SELÂRL ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS, la somme de 14.736,18 € avec intérêts légaux et capitalisation à compter du 4 juillet 2019 (date du dépôt du bilan de la société FIDUCÉE PARTNERS) ;

* CONDAMNER la SARL THEMIS CONSEIL à payer à la SELARL ASTÉREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS, la somme de 65.717,69 € avec intérêts légaux et- capitalisation à compter du 4 juillet 2019 (date du dépôt du bilan de la société FIDUCÉE PARTNERS) ;

* DÉBOUTER les sociétés défenderesses de l’ensemble de leurs demandes.

* Et pour le surplus,

* SURSEOIR à statuer dans l’attente de la remise du rapport d’expertise et des conclusions prises à la suite du dépôt dudit rapport.

En toute hypothèse,

* IV- RG 2023066292

* Par acte du 13/11/2023, la SARL PROTECT FINANCE assigne la SELAFA MJA prise en la personne de Me [U]-[F] [M] ès qualités de Liquidateur Judiciaire de la SAS FIDUCEE PARTNERS, en application des articles 654 et 658 du code de procédure civil.

Par cet acte et par ses conclusions régularisées à l’audience du 17/12/2024, la SARL PROTCT FINANCE demande au tribunal dans le dernier état de ses prétentions de :

Vu l’article 1, g) du Règlement d’exemption n° 330/2010 du 20 avril 2010,

Vu les articles 1103, 1104, 1137, 1169, 1217, 1219, 1240, 1231-1, 1343-5 et 1353 du Code civil,

Vu les articles 32, 54, 112, 117, 119, 122 et 648 du Code de procédure civile, Vu les articles 223-1 et 812-1 du Code de commerce,

ORDONNER la jonction entre les instances enrôlées sous les numéros RG 2023015455 et RG N° 2023066292 ;

In limine litis,

DECLARER nulle pour vice de fond l’assignation délivrée par Maître [U]-[F] [M], ès qualités, à la Société « PROTECT FINANCE, prise en la personne de son Président »,

Sur le fond,

A titre principal,

A titre subsidiaire,

* DECLARER nul le contrat de franchise en l’absence de transmission d’un savoir-faire par la Société FIDUCEE PARTNERS,

A titre infiniment subsidiaire,

* DECLARER le contrat de franchise caduc en l’absence de maintien du savoir-faire du franchiseur,

En toute hypothèse,

* DECLARER la Société PROTECT FINANCE fondée en son exception d’inexécution au titre de l’interruption de paiement des redevances de franchise,

* FIXER la créance de la Société PROTECT FINANCE à hauteur de la somme de 95.870

€, déclarée à titre échue et chirographaire,

* DECLARER que la Société PROTECT FINANCE n’a commis aucune faute à l’égard de la Société FIDUCEE PARTNERS,

* DECLARER que la Société PROTECT FINANCE n’est débitrice d’aucune somme à l’égard de la Société FIDUCEE PARTNERS, représentée par son liquidateur judiciaire, Maître [U]-[F] [M] ;

* ACCORDER à la Société PROTECT FINANCE les plus larges délais de paiement pour s’acquitter de toutes sommes qu’elle resterait devoir ;

* DEBOUTER Maître [U]-[F] [M], ès qualités, de ses entières demandes, fins et conclusions,

* ECARTER l’exécution provisoire de droit ; DIRE que les dépens de l’instance seront employés en frais privilégiés de procédure.

Les sociétés SARL HIPPOCRATE CONSEILS, SARL ARMOR EXPERT CONSEIL bien que régulièrement assignée et convoquée ne se sont pas présentées et n’ont pas constitué. Les sociétés SAS INTERPROCONSEIL, SARL THEMIS CONSEIL et SARL PRUDENTIA bien que régulièrement assignées, convoquées et constituées ne se sont pas présentées.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures ou correspond à l’assignation ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure, ou elles ont été régularisées en présence des parties.

A l’audience publique du 05/10/2023, les parties ont été convoquées le 19/03/2024 à une audience devant le juge chargé d’instruire l’affaire pour fixation d’un calendrier. A cette audience, l’affaire fut alors renvoyée devant une formation collégiale pour être plaidée le 17/12/2024.

A l’audience du 17/12/2024, le tribunal a pris acte que :

* Seule sont présentes les parties suivantes :

* SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [U]-[F] [M] ès qualités de Liquidateur Judiciaire de la SAS FIDUCEE PARTNERS ;

* SARL CPB PATRIMOINE ;

* SARL BC PATRIMOINE ;

* SAS FIDENTIA PATRIMOINE ;

* EURL MEDICIA [Localité 43] ;

* EURL FIDUCÉE GESTIÓN PRIVÉE OCCITANIE ;

* SASU JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE ;

* SARL PAPA PATRIMOINE ;

* EURL GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE ;

* EURL PROTECT FINANCE ;

* EURL AMPHORELLE ;

* SARL CABINET FREDERIC TRIPIER ;

* SAS MAGNACARTA ;

* La sociétés ci-dessous bien que régulièrement convoqués et constitués n’a pas déposé de conclusions, n’est ni présente ni représentée :

* SARL THEMIS CONSEIL ;

* Les sociétés infra, bien que régulièrement convoquées n’ont pas constitué et ne sont ni présentes ni représentées :

* SARL HIPPOCRATE CONSEILS ;

* SARL ARMOR EXPERT INVEST ;

* Les sociétés ci-dessous, bien que régulièrement convoquées et constituées et ayant déposé des conclusions ne sont ni présentes ni représentées :

* SAS INTER PRO CONSEIL ;

* SARL PRUDENTIA.

Le tribunal a donc par application de l’article 472 du code de procédure civile entendu seules les sociétés rappelées infra :

* SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [U]-[F] [M] ès qualités de Liquidateur Judiciaire de la SAS FIDUCEE PARTNERS ;

* SARL CPB PATRIMOINE ;

* SARL BC PATRIMOINE

* SAS FIDENTIA PATRIMOINE ;

* EURL MEDICIA [Localité 43] ;

* EURL FIDUCÉE GESTIÓN PRIVÉE OCCITANIE ;

* SAS INTER PRO CONSEIL ;

* SASU JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE ;

* SARL PAPA PATRIMOINE ;

* EURL GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE ;

* EURL PROTECT FINANCE ;

* EURL AMPHORELLE ;

* SARL CABINET FREDERIC TRIPIER ;

* SAS MAGNACARTA.

A cette audience et en présence des conseils des parties, lecture est donnée du rapport prévu par l’article 870 du CPC puis, après les avoir entendus, le tribunal a prononcé la clôture des débats et annoncé que le jugement, mis en délibéré, serait prononcé par mise à disposition au greffe le 12/02/2025, en application du 2ème alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 CPC, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante.

ASTEREN fonde ses demandes sur les arguments suivants :

* Concernant les redevances impayées, ces dernières sont dues en application des termes des contrats signés avec les franchisées, elle est donc fondée à en demander le règlement;

* Concernant la mise en jeu de la responsabilité contractuelle des franchisées et la demande de dommages et intérêts y afférant :

* Les franchisées n’ont pas respecté leurs obligations de loyauté et de bonne foi en engageant des négociations avec un concurrent alors que les contrats de franchises étaient toujours en vigueur ;

* En signant des contrats de partenariats avec certaines des franchisées, MAGNACARTA n’a pas respecté ses obligations de non-débauchage dues au titre de son engagement du 14/12/2018 ;

* Le préjudice dont elle demande réparation correspond d’une part à la perte subie dans l’exploitation du réseau du fait des manquements des franchisés et d’autre part au gain dont elle a été privée du fait de la non-réalisation de la cession.

Les franchisées concluantes lui opposent les moyens de défense synthétisés ci-dessous :

* In limine litis, exceptions de procédures :

* Nullité des assignations reçues par les SARL pour erreur sur l’indication de l’organe social les représentant ;

* Litispendance avec une instance en cours ouverte devant le tribunal judiciaire de Strasbourg ;

* Fins de non-recevoir :

* Défaut de qualité à agir de Me [M] ès qualités ;

* Autorité de la chose jugée des décisions d’admission de certaines créances par le juge commissaire ;

* Nullité des contrats de franchise pour vice de consentement par dol et pour absence de contenu, en l’espèce de savoir-faire du franchiseur ;

* Résolution des contrats de franchise pour inexécution des engagements du franchiseur ;

* Exception d’inexécution justifiant leur refus de payer les redevances mensuelles ;

* Mise en jeu de la responsabilité contractuelle du franchiseur pour inexécution de ses engagements, et demande de réparation des préjudices en résultant ;

* Absence de violation de leurs obligations de bonne foi et de loyauté envers leur cocontractante, la clause de non-concurrence signée entre MAGNAGARTA et FIDUCEE PARTNERS ne leur étant pas opposable.

MAGNACARTA oppose de son côté les arguments synthétisés ci-dessous :

* La demande d’expertise doit être rejetée, son unique objectif étant de pallier les absences de preuve dont dispose la demanderesse ;

* Les engagements figurant dans sa lettre du 18/03/2019 furent pris à l’égard des actionnaires de FIDUCEE PARTNERS et non de FIDUCEE PARTNERS, ne créant ainsi aucun lien contractuel avec elle, cette dernière n’est donc pas fondée à lui réclamer des dommages et intérêts au titre d’une prétendue responsabilité contractuelle ;

A titre subsidiaire, FIDUCEE PARTNERS ne réunit pas les conditions lui permettant d’engager sa responsabilité contractuelle au titre de la violation de ses engagements de bonne foi :

* Absence de démonstration du manquement constitutif d’une faute contractuelle,

* Pas de justification d’un préjudice indemnisable,

* Pas de démonstration d’un lien de causalité entre les manquements contractuels allégués et le préjudice invoqué ;

* Toujours à titre subsidiaire, concernant l’obligation de non-débauchage :

* Cet engagement est devenu caduc du fait de la disparition de FIDUCEE PARTNERS à la suite de sa mise en liquidation judiciaire ;

* L’affiliation des trois ex franchisés de FIDUCEE PARNNERS est intervenue après la date de liquidation, les actes de débauchage allégués ne sont donc pas démontrés;

* Le franchiseur ne prouve en outre aucun de lien de causalité entre ces trois affiliations et la mise en liquidation judiciaire de FIDUCEE PARTNERS.

HIPPOCRATE CONSEILS, THEMIS CONSEIL et ARMOR EXPERT INVEST n’ont pas déposé de conclusions.

Motivation

Sur les conditions d’application de l’article 472 du CPC.

L’article 472 du code de procédure civile dispose que « Si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond. Le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée. ».

Par actes instrumentaires délivrés à personne en application de l’article 654 du code de procédure civile, la demanderesse a assigné

* THEMIS CONSEIL le 02/03/2023 ;

* ARMOR EXPERT INVEST le 27/02/2023 ;

* INTER PRO CONSEIL le 21/02/2023 ;

* PRUDENTIA le 27/02/2023.

Par acte instrumentaire du 27/02/2023, la demanderesse a assigné HIPPOCRATE CONSEIL.

Le clerc assermenté diligenté au siège la société a constaté la certitude de la présence de cette dernière. Sur place, il n’a pas pu remettre l’acte, n’ayant rencontré personne susceptible de prendre la copie de l’acte ou de le renseigner. Dans ces conditions, l’acte a été signifié selon les dispositions des articles 656 et 658 du code de procédure civil.

Au regard de ces conditions de délivrance, les assignations de ASTEREN apparaissent régulières.

ASTEREN, agissant ès qualités de liquidateur judiciaire de FIDUCEE PARTNERS fonde ses demandes sur des contrats que cette dernière a valablement passé avec HIPPOCRATE CONSEILS, THEMIS CONSEIL, ARMOR EXPERT INVEST, INTER PRO CONSEIL et PRUDENTIA.

Ces demandes paraissent donc recevables.

Par note en délibéré autorisée en séance, ASTEREN apporte au débat des extraits INPI de HIPPOCRATE CONSEILS, THEMIS CONSEIL, ARMOR EXPERT INVEST, INTER PRO CONSEIL et PRUDENTIA datés du 18/12/2024, dont il ressort que ces dernières sont des sociétés commerciales et qu’elles ne faisaient pas l’objet d’une procédure collective à cette dernière date.

Chacun des contrats liant les parties porte une clause attributive de compétence au profit du tribunal de céans, lequel est donc bien compétent.

* En conséquence, le tribunal dira la demande de ASTEREN régulière et recevable.

Sur la demande de jonction.

L’article 367 du code de procédure civile dispose que « Le juge peut, à la demande des parties ou d’office, ordonner la jonction de plusieurs instances pendantes devant lui s’il existe entre les litiges un lien tel qu’il soit de l’intérêt d’une bonne justice de les faire instruire ou juger ensemble. (…). ».

ASTEREN demande que l’affaire qu’elle a introduite sous la référence RG2023015455 soit jointe avec les affairées référencées sous les numéros RG2022052829, RG2023014534, RG 2023015455, et RG2023066292, introduites respectivement par CABINET FREDERIC TRIPIER, GENERAL ASSURANCE PATRIMOINE et PROTECT FINANCE.

Les quatre affaires mentionnées supra portent sur des contrats de franchise similaires signés avec FIDUCEE PARTNERS. Les demanderesses des affaires RG2022052829, RG2023014534 et RG2023066292 sont elles-mêmes défenderesses à l’affaire RG 2023015455.

Les conclusions présentées par les parties à ces instances sont quasiment identiques, et aucune d’entre elle ne s’oppose à cette demande.

Il est donc de l’intérêt d’une bonne administration de la justice de les faire instruire et de les juger ensemble.

En conséquence, le tribunal prononcera la jonction des affaires enrôlées sous les numéros RG2023015455, RG2023066292, RG2023014534 et RG2022052829, et il statuera par un même jugement.

Sur les désistements d’instance et d’action à l’encontre de ARMORT EXPERT INVEST et PRUDENTIA.

L’article 395 du code de procédure civile dispose que « Le désistement n’est parfait que par l’acceptation du défendeur. Toutefois, l’acceptation n’est pas nécessaire si le défendeur n’a présenté aucune défense au fond ou fin de non-recevoir au moment où le demandeur se désiste. ».

a- ARMOR EXPERT INVEST

ASTEREN apporte au débat un courrier daté du 17/05/2023, soit postérieurement à la date d’assignation, dans lequel elle déclare au conseil de ARMORT EXPERT INVEST qu’elle s’engage « à se désister de son action à l’encontre de votre cliente, la société ARMORIC EXPERT INVEST, à réception sur le compte CARPA créé à cet effet du montant des sommes réclamées aux termes de l’assignation délivrée à cette dernière et enrôlée devant le Tribunal de Commerce de Paris sous le RG n° 2023015455, à savoir la somme de 12.366 € au titre des royalties impayées. ».

Le tribunal constate que ARMOR EXPERT INVEST n’a déposé aucunes conclusions, et qu’elle n’a présenté aucune défense au fond ou fin de non-recevoir.

En application de l’article susvisé, le tribunal fera donc droit à cette demande.

b- PRUDENTIA

ASTEREN apporte au débat un courrier daté du 17/11/2023, soit postérieurement à la date d’assignation, dans lequel elle déclare au conseil de PRUDENTIA qu’elle s’engage à « se désister de son action à l’encontre de votre cliente, la société PRUDENTIA, à réception sur

le compte CARPA créé à cet effet du montant des sommes réclamées aux termes de l’assignation délivrée à cette dernière et enrôlée devant le Tribunal de Commerce de Paris sous le RG n° 2023015455, après vérification et rectification des calculs, à savoir la somme de 25.755,71 € au titre des royalties impayées. ».

Le tribunal constate que dans ses dernières conclusions transmises par courriel à l’ensemble des parties et prises en tant que note, PRUDENTIA déclare accepter ce désistement. Compte tenu de ces éléments, le tribunal fera droit à la demande de ASTEREN.

Le tribunal note en outre que dans ses dernières conclusions, ASTEREN ne formule plus aucune demande à l’encontre de ARMOR EXPERT INVEST et de PRUDENTIA.

En conséquence, le tribunal constatera le désistement d’instance et d’action de ASTEREN à l’encontre de ARMOR EXPERT INVEST et de PRUDENTIA.

In limine litis, sur les exceptions de procédures.

L’article 73 du code de procédure civile dispose que « Constitue une exception de procédure tout moyen qui tend soit à faire déclarer la procédure irrégulière ou éteinte, soit à en suspendre le cours. ».

L’article 74 du même code dispose que « Les exceptions doivent, à peine d’irrecevabilité, être soulevées simultanément et avant toute défense au fond ou fin de non-recevoir. Il en est ainsi alors même que les règles invoquées au soutien de l’exception seraient d’ordre public. (..). ».

Au visa des articles 73 et suivants du code de procédure civile portant sur « Les exceptions de procédures » figurent notamment les exceptions de nullité et les exceptions de litispendance.

a- Exception de nullité des assignations soulevées par les SARL FIDUCEE GESTION PRIVEE OCCITANE, PAPA PATRIMOINE, GENERAL ASSURANCE ET PATRIMOINE, PROTECT FINANCE et AMPHORELLE

L’article 648 du code de procédure civil dispose que « Tout acte d’huissier de justice indique, indépendamment des mentions prescrites par ailleurs (..) si le requérant est une personne morale : sa forme, sa dénomination, son siège social et l’organe qui la représente légalement. (..). ».

L’article 54 du même code dispose que « La demande initiale est formée par assignation (..). A peine de nullité, la demande initiale mentionne (..) pour les personnes morales, leur forme, leur dénomination, leur siège social et l’organe qui les représente légalement (..). ».

L’article 117 de ce même code précise que « Constituent des irrégularités de fond affectant la validité de l’acte (..) le défaut de pouvoir d’une partie ou d’une personne figurant au procès comme représentant (..) d’une personne morale (..). ».

L’article 119 de ce même code rappelle que « Les exceptions de nullité fondées sur l’inobservation des règles de fond relatives aux actes de procédure doivent être accueillies sans que celui qui les invoque ait à justifier d’un grief et alors même que la nullité ne résulterait d’aucune disposition expresse. ».

Et l’article 121 du même code complète en énonçant que « Dans les cas où elle est susceptible d’être couverte, la nullité ne sera pas prononcée si sa cause a disparu au moment où le juge statue. ».

Les SARL FIDUCEE GESTION PRIVEE OCCITANE, PAPA PATRIMOINE, GENERAL ASSURANCE ET PATRIMOINE, PROTECT FINANCE et AMPHORELLE affirment que les assignations qu’elles ont reçues de la part de la demanderesse furent délivrées à leur attention avec sur chacune d’elle la mention « prise en la personne de son président » , alors qu’étant des SARL, le représentant légal doit être désigné en sa qualité de gérant, et non de président.

Elles se fondent sur la combinaison des textes susvisés pour conclure à la nullité desdites assignations pour vice de fond du fait de l’erreur sur l’indication de l’organe qui les représente.

a.1- Recevabilité de la demande.

L’exception de nullité a été soulevée par les parties avant toute défense au fond ou fin de non-recevoir, et elle est motivée.

Le tribunal la dira donc recevable.

a.2- Mérite de la demande.

Le tribunal rappelle qu’il est constant que l’erreur dans la désignation du représentant d’une personne porale ne constitue qu’une irrégularité de forme n’entrainant la nullité de l’acte qu’à charge pour celui qui l’invoque de prouver le grief que lui cause cette irrégularité.

Il n’est pas contesté que toutes les assignations transmises aux franchisés étaient rédigées dans les mêmes termes pour désigner les représentants légaux des sociétés quel que soit la nature légale de la société assignée, à savoir « prise en la personne de son Président ».

Il ressort néanmoins des pièces produites que les procès-verbaux de remise d’actes rédigés par les commissaires de justices mentionnaient sans ambiguïté concernant les SARL la qualité de gérant de leur représentant légal, selon la mention suivante « agissant par son gérant en exercice ».

Compte tenu de ces éléments, le tribunal dit que la désignation uniforme des représentants légaux des personnes morales assignée sous la dénomination de « président » qu’elle qu’en soit la forme juridique constitue une erreur matérielle, que les défenderesses ont couvert cette erreur matérielle en prenant livraison de ces actes, que cette erreur matérielle a été corrigées dans les procès-verbaux de remise desdits actes, et qu’elle n’existait donc plus au moment où le juge statue.

Le tribunal constate en outre que les défenderesses ont pu prendre connaissance dans les délais des assignations litigieuses, et qu’elles y ont répondu en formulant des conclusions en défenses et des demandes reconventionnelles, ne démontrant ainsi aucun grief les ayant affectées du fait de ces erreurs matérielles de dénomination de leurs dirigeants.

* En conséquence, le tribunal dira l’exception de nullité des actes d’assignation formulée par FIDUCEE GESTION PRIVEE OCCITANE, PAPA PATRIMOINE, GENERAL ASSURANCE ET PATRIMOINE, PROTECT FINANCE et AMPHORELLE recevable mais mal fondée, et il les en déboutera.

* b- Exception de litispendance invoquée par INTERPRO CONSEIL.

L’article 100 du code de procédure civile dispose que « Si le même litige est pendant devant deux juridictions de même degré également compétentes pour en connaître, la juridiction

saisie en second lieu doit se dessaisir au profit de l’autre si l’une des parties le demande. A défaut, elle peut le faire d’office. ».

Comme il a été déjà mentionné ci-dessus dans la synthèse des faits, le 09/09/2019, INTERPRO CONSEIL a déclaré au mandataire-liquidateur de FIDUCEE PARTNERS une créance sur cette dernière d’un montant de 51.432,04 euros qui se décompose comme suit :

* 14.769,04 euros de dommages et intérêts pour non-respect des engagements par le franchiseur ;

* 36.662,60 euros de dommages et intérêts pour quote-part de la redevance initiale versée au titre du contrat.

Par ordonnance du 20/09/2022, le juge commissaire a sursis à statuer sur l’admission ou le rejet de cette créance, et il a invité la société à saisir le juge du fond pour traiter du litige. Le 11/10/2022, INTERPRO CONSEIL a saisi le tribunal judiciaire de Strasbourg en lui demandant de constater sa créance et d’en fixer le montant à 53.567,40 euros. L’affaire a été enrôlée sous la référence RG 22/2233.

C’est dans ces conditions que INTERPRO CONSEIL oppose à la demanderesse à la présente instance l’exception de litispendance, en affirmant que le tribunal judiciaire de Strasbourg est déjà saisi du même litige.

b.1- Recevabilité de la demande.

L’exception de litispendance a été soulevée par INTERPRO CONSEIL avant toute défense au fond ou fin de non-recevoir, et elle est motivée. Le tribunal la dira donc recevable.

b.2- Mérite de la demande.

L’instance introduite par INTERPRO CONSEIL devant le tribunal judiciaire de Strasbourg a pour origine le sursis à statuer prononcé par le juge commissaire sur sa demande d’admission à la procédure de liquidation judiciaire de FIDUCEE PARTNERS d’une créance qu’elle affirme détenir sur cette dernière. Elle donc a pour objet de demander la constatation de cette créance et la fixation de son montant, en application des dispositions de l’article L622-22 du code de commerce, transposé aux procédures de liquidations judiciaires par l’article L641-3 du même code.

A l’inverse, l’action engagée par FIDUCEE PARTNERS à l’encontre de INTERPRO CONSEIL devant le tribunal de céans porte sur des créances que le franchiseur affirme détenir sur la franchisée.

FIDUCEE PARTNERS demande ainsi au tribunal de condamner INTERPRO CONSEIL à lui payer la somme de 1.247.023 euros in solidum avec les autres franchisées et MAGNACARTA au titre de dommages et intérêts et la somme de 18.808,88 euros au titre de factures impayées.

Les deux instances susvisées portent sur des demandes différentes, et n’ayant pas le même objet, elles ne peuvent tendre à la même fin entre les parties. Les litiges sont donc différents, nonobstant le fait qu’ils soient assis sur le même contrat de franchise liant les parties.

En conséquence, le tribunal dira que l’exception de litispendance soulevée par INTERPRO CONSEIL recevable mais mal fondée et il l’en déboutera.

Sur les fins de non-recevoir.

L’article 122 du code de procédure civile dispose que « Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée. ».

Le tribunal rappelle que cette liste n’est pas limitative, et que l’autorité de chose jugées constitue elle aussi une fin de non-recevoir.

a- Défaut de qualité à agir de Me [M] es qualités.

L’article 126 du code de procédure civile dispose que « Dans le cas où la situation donnant lieu à fin de non-recevoir est susceptible d’être régularisée, l’irrecevabilité sera écartée si sa cause a disparu au moment où le juge statue. Il en est de même lorsque, avant toute forclusion, la personne ayant qualité pour agir devient partie à l’instance. ».

A titre liminaire, il convient de rappeler qu’en application de l’article L641-1-1 du code de commerce, le tribunal ou son président selon les circonstances, peuvent procéder au remplacement du liquidateur judiciaire nommé à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire.

Les assignations transmises aux franchisées étaient rédigées « A la demande de la SELAFA MJA (..) agissant en la personne de Maitre [U]-[F] [M], es qualité de liquidateur judiciaire de la SAS FIDUCEE PARTNERS », et elles comportaient dans leur dispositif des demandes de condamnations de ces dernières à des paiements à « Maitre [M] es qualités ».

FIDUCEE GESTION PRIVEE OCCITANE et PAPA PATRIMOINE fondent leur fin de nonrecevoir sur cette incohérence, au motif que Me [M] n’étant pas l’émetteur de ces assignations, il n’a pas qualité à agir.

En l’espèce, le jugement d’ouverture de la procédure de liquidation de FIDUCEE PARTNERS en date du 25/07/2019 a désigné la SELAFA MJA en la personne de Me [U] [M] ès qualités de liquidateur judiciaire.

Me [M] a ensuite changé de société pour rejoindre la SELARL ASTEREN, et une demande de remplacement du mandataire-liquidateur a ainsi été formulée.

En application de l’article L641-1-1 du code de commerce rappelé supra, le 26/06/2026 la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [U] [M] a été désignée à effet du 01/07/2023 ès qualités de mandataire-liquidateur de SAS FIDUCEE PARTNERS en remplacement de la SELAFA MJA, prise en la personne de Me [U] [M].

Le tribunal constate aussi que les dernières conclusions de la demanderesse soutenues à l’audience du 17/12/2024 ont été actualisées, et qu’elles sont maintenant rédigées par son conseil au nom de la « SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [U]-[F] [M] ès qualités de Liquidateur Judiciaire de la SAS FIDUCEE PARTNERS », et que leur dispositif vise à condamner les défenderesses individuellement ou in solidum à des paiements au bénéfice de cette même « SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS ».

Compte tenu de ces éléments de faits et au visa de la combinaison des textes susvisés du code de procédure civil et du code de commerce, le tribunal dit que la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS

FIDUCEE PARTNERS a bien qualité à agir, et que les fins de non-recevoir soulevées par FIDUCEE GESTION PRIVEE OCCITANE et PAPA PATRIMOINE sont donc infondées.

* En conséquence, le tribunal déboutera FIDUCEE GESTION PRIVEE OCCITANE et PAPA PATRIMOINE de leurs fins de non-recevoir pour défaut de qualité à agir, et il dira SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS recevable en ses demandes.

* b- Autorité de chose jugée invoquée par FIDENTIA PATRIMOINE et AMPHORELLE.

L’article 1355 du code civil dispose que « L’autorité de la chose jugée n’a lieu qu’à l’égard de ce qui a fait l’objet du jugement. Il faut que la chose demandée soit la même ; que la demande soit fondée sur la même cause ; que la demande soit entre les mêmes parties, et formée par elles et contre elles en la même qualité. ».

FIDENTIA PATRIMOINE et AMPHORELLE se fondent sur l’autorité de la chose jugée de la décision d’admission de leurs créances par le juge commissaire pour contester les demandes formulées à leur encontre par FIDUCEE PARTNERS et pour déclarer cette dernière irrecevable à agir.

Comme déjà indiqué dans le rappel des faits, FIDENTIA PATRIMOINE et AMPHORELLE ont déclaré au mandataires-liquidateur des créances qu’elles affirmaient détenir sur FIDUCEE PARTNERS.

Les détails des actions correspondantes sont résumés dans le tableau ci-dessous, lequel reprend aussi les demandes formulées par FIDUCEE PARTNERS à l’encontre de FIDENTIA PATRIMOINE et AMPHORELLE dans la présente instance.

Détails

FIDENTIA

AMPHORELLE

PATRIMOINE

Créances déclarées par les deux franchisées à l’encontre du fran chiseur

Date de déclaration 30/09/2019 27/08/2019

Date d’ordonnance du juge commissaire 20/09/2022 25/07/2022

Décision du juge commissaire Admission Admission

Montant de la créance (EUR) 12 765,10 56 994,72

Demandes formulées par le franchiseur à l’encontre des deux fra nchisées

Dommages et intérêts in solidum avec les autres franchisées et 1 247 023

MAGNACARTA (EUR)

Règlement de factures impayées (EUR) 30 301,04 1 506,96

Il ressort clairement de ces éléments que les demandes formulées dans la présente instance portent sur des créances différentes de celles admises par le juge commissaire dans les ordonnances rappelées supra. Les décisions d’admissions desdites créances sont donc sans effet sur les demandes formulées par ASTEREN à l’encontre des franchisées et de MAGNACARTA.

Le tribunal rappelle en outre que neuf des quatorze franchisées parties à l’instance ont déclaré au mandataire-liquidateur des créances sur FIDUCEE PARTNERS, et que ces dernières étaient toutes de même nature, à savoir des demandes de remboursements de redevances payées ainsi que de dommages et intérêts.

Sur ces neuf déclarations, le juge commissaire en a admis trois, en a rejeté deux, et sur les quatre restantes il a sursis à statuer et demandé aux parties de saisir la juridiction

compétente pour traiter du litige sur le fonds, ce qui montre bien l’absence de lien entre ces créances déclarées par les franchisés et les demandes formulées par ASTEREN.

En conséquence, le tribunal déboutera FIDENTIA PATRIMOINE et AMPHORELLE de leurs fins de non-recevoir pour autorité de la chose jugée, et dira SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS, recevable en ses demandes.

Sur la demande principales de nullité des contrats de franchise pour vice de consentement par dol et pour absence de contenu et subsidiaires de caducité desdits contrats.

L’article 1128 du code civil dispose que « Sont nécessaires à la validité d’un contrat : 1° Le consentement des parties ; (..) 3° Un contenu licite et certain. ».

L’article 1131 du code civil précise que « Les vices du consentement sont une cause de nullité relative du contrat. ».

Concernant la caducité, l’article 1186 du code civil dispose que « Un contrat valablement formé devient caduc si l’un de ses éléments essentiels disparaît. ».

L’article 1182 du code civil rappelle que « La confirmation est l’acte par lequel celui qui pourrait se prévaloir de la nullité y renonce (..). L’exécution volontaire du contrat, en connaissance de la cause de nullité, vaut confirmation (..). La confirmation emporte renonciation aux moyens et exceptions qui pouvaient être opposés, sans préjudice néanmoins des droits des tiers. »

FIDENTIA PATRIMOINE, JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE, GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE, PROTECT FINANCE et CABINET FREDERIC TRIPIER affirment à titre principal que les contrats de franchise qu’elles ont signés avec FIDUCEE PARTNERS sont nuls pour absence de transmission de savoir-faire, et vice de leur consentement par dol.

FIDENTIA PATRIMOINE, JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE, GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE, PROTECT FINANCE déclarent en outre que ces mêmes contrats sont devenus caducs en l’absence de maintien du savoir-faire du franchiseur.

Le tribunal constate que ces cinq franchisées étaient membre du réseau de FIDUCEE PARTNERS depuis plusieurs années, et qu’elles ont payé régulièrement leurs redevances dues au titre des contrats, les demandes de FIDENTIA PATRIMOINE de juillet puis octobre 2018 ne portant que sur un réaménagement de conditions dues à des difficultés financières, sa demande de résiliation ne datant que de janvier 2019, soit plus d’un an après son entrée dans le réseau.

Le tribunal rappelle que malgré leurs décisions prises fin 2018 de cesser de payer leurs redevances mensuelles, les franchisés ont continué à payer de façon sporadique certains montants en 2019. Les dates de derniers paiements mentionnées ci-dessous sont reprises de pièces produites au débat et non contestées, extraites de la comptabilité client de FIDUCEE PARTNERS.

Les durées correspondantes figurent dans le tableau ci-dessous.

[…]

Compte tenu de ces éléments, le tribunal dit qu’en exécutant volontairement les termes des contrats litigieux pendant plusieurs mois voire plusieurs années en parfaite connaissance des causes alléguées de nullité, FIDENTIA PATRIMOINE, JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE, GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE, PROTECT FINANCE et CABINET FREDERIC TRIPIER ont confirmé les causes dont elles entendent se prévaloir à l’appui de leurs demandes de prononcer la nullité des contrats pour vice de leur consentement ou la caducité de ces mêmes contrats pour absence de savoir-faire du franchiseur.

Concernant les demandes subsidiaires de constater la caducité des contrats, le tribunal constate en outre qu’aucune des parties ne précise de date à partir de laquelle ces contrats seraient devenus caducs.

En conséquence, le tribunal déboutera FIDENTIA PATRIMOINE, JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE, GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE, PROTECT FINANCE et CABINET FREDERIC TRIPIER de leurs demandes principales de prononcer la nullité des contrats de franchises signés avec FIDUCEE PARTNERS, ainsi que FIDENTIA PATRIMOINE, JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE, GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE et PROTECT FINANCE de leurs demandes subsidiaires de prononcer la caducité desdits contrats.

Sur l’exception d’inexécution soulevée par les franchisées à l’appui de leur demandes.

L’article 1219 du code civil dispose que « Une partie peut refuser d’exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l’autre n’exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave. ».

L’article 1217 du même code dispose que « La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut :

* refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation ;

* poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation ;

* obtenir une réduction du prix ;

* provoquer la résolution du contrat ;

* demander réparation des conséquences de l’inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter. ».

L’ensemble des franchisées concluantes, soit les 12 sociétés suivantes, SARL BC PATRIMOINE, CPB PATRIMOINE, SAS FIDENTIA PATRIMOINE, EURL MEDICIA [Localité 43], EURL FIDUCÉE GESTION PRIVÉE OCCITANIE, SAS INTER PRO CONSEIL, SASU JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE, SARL PAPA PATRIMOINE, EURL GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE, EURL PROTECT FINANCE, EURL AMPHORELLE et SARL CABINET FREDERIC TRIPIER se fondent sur des manquements de FIDUCEE PARTNERS et sur la combinaison des textes rappelés supra pour motiver leurs sorties du réseau et l’arrêt de paiements des redevances sur le fondement de l’exception d’inexécution des contrats par le franchiseur.

Il est constant que la contrepartie des redevances payées par les franchisée repose d’une part (i) sur la notoriété du réseau auquel elles appartiennent et d’autre part (ii) sur des prestations d’accompagnement fournies par le franchisé.

Le tribunal étudiera donc chacune de ces composantes.

(i) Notoriété du réseau.

Concernant ce premier point, il ressort des pièces produites au débat ainsi que de l’intérêt marqué par MAGNACARTA pour FIDUCEE PARTNERS que l’enseigne « Fiducée Gestion Privée » disposait d’une image de marque forte auprès de sa clientèle cible jusqu’à l’arrêt de ses activités.

Cette notoriété est notamment démontrée par les déclarations et actions de MAGNACARTA :

* Intérêt entre décembre 2018 et fin mars 2019 pour racheter un réseau pour lequel elle était prête à payer un montant, lui-même non contesté, de 500.085 euros ;

* Mention explicite du réseau « Fiducée gestion privée » dans une déclaration de son dirigeant datée de mai 2019 ;

* Référence au réseau « Fiducée Gestion privée » dans un article daté du 24/04/2020 portant sur la stratégie de la société.

Il n’est en outre pas contesté que fin 2018, les franchisées, ou du moins certaines d’entre elles, ont engagé une action de rachat du réseau Fiducée Gestion Privée, confirmant ainsi leur attachement à la marque et la notoriété qu’elles lui reconnaissaient.

Les pièces produites permettent aussi de constater cette notoriété dans le comportement des franchisées après la disparition de FIDUCEE PARTNERS, comme cela ressort du maintien par ces dernières de la mention « Fiducée gestion privée » ou de mentions y faisant référence sur leurs sites institutionnels ou sur les réseaux sociaux.

Compte tenu de ces éléments, le tribunal dit que le réseau animé par FIDUCEE PARTNERS disposait bien d’une image de marque justifiant le paiement d’une redevance de la part de ses franchisées.

(ii) Prestations d’accompagnement fournies par le franchiseur.

Concernant les périodes antérieures à début 2019, et comme déjà démontré supra, les franchisées ont payés leurs redevances pendant plusieurs mois voire plusieurs années, confirmant ainsi la fourniture des prestations correspondantes par le franchiseur.

Le tribunal ne retiendra donc pas les arguments des défenderesses relatives à cette période.

Concernant les périodes postérieure, les franchisées affirment qu’elles ont arrêté de payer les redevances mensuelles au motif que le franchiseur ne leur fournissait plus les prestations attendues au contrat.

Le tribunal rappelle que les revenus d’un franchiseur sont constitués des droits d’entrée payés par chaque nouvel arrivant ainsi que des redevances périodiques versées par les membres du réseau.

Il n’est pas contesté qu’à compter de 2018, le réseau n’ayant plus enregistré de nouvel adhérent, il n’enregistrait plus aucun droit d’entrée, et que ses seuls revenus étaient constitués des redevances mensuelles payées par les franchisées, lesquelles redevances permettaient de financer les services fournis par le franchiseur.

Le tribunal constate qu’en déclarant que FIDUCEE PARTNERS a cessé de leur fournir les prestations attendues à compter de leur décision d’arrêter de payer les redevances contractuelles, les franchisées fondent leurs affirmations sur un raisonnement tautologique, dans la mesure où en ayant privé le franchiseur de toute source de revenus, elles l’avaient mis de fait dans l’incapacité de leur fournir les prestations attendues.

CABINET FREDERIC TRIPIER apporte ainsi au débat un courriel reçu du fournisseur d’accès au système d’information de FIDUCEE PARTNERS daté du 28/06/2019 dans lequel ce dernier déclare ne plus être payé par cette dernière depuis mars 2019, et donc ne plus pouvoir assurer les services prévus.

Le tribunal rappelle que les franchisées ne peuvent se prévaloir des conséquences de leurs propres décisions, et qu’en l’espèce la faute contractuelle alléguée à l’encontre de FIDUCEE PARTNERS, si tant est qu’elle soit avérée ce qui n’est pas démontré, est la conséquence directe de l’inexécution par les franchisées de leur propre obligation de paiement des redevances mensuelles.

Il s’infère donc des présentes que FIDUCEE PARTNERS a bien mis à dispositions des franchisées une marque commerciale dont la notoriété est démontrée, et qu’elle leur a fourni les prestations requises pour autant que ses cocontractantes lui en aient donné les moyens en respectant elles-mêmes leurs propres engagements.

Les franchisées ne démontrent donc pas les manquements de FIDUCEE PARTNER sur lesquelles elles fondent leurs exceptions d’inexécution des contrats.

En conséquence, le tribunal ne retiendra pas dans la suite des développements les moyens fondés sur l’exception d’inexécution des contrats par FIDUCEE PARTNER, soulevés par BC PATRIMOINE, CPB PATRIMOINE, FIDENTIA PATRIMOINE, MEDICIA [Localité 43], FIDUCÉE GESTION PRIVÉE OCCITANIE, INTER PRO CONSEIL, JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE, PAPA PATRIMOINE, GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE, PROTECT FINANCE, AMPHORELLE et CABINET FREDERIC TRIPIER.

Sur la résolution des contrats de franchise.

CPB PATRIMOINE, FIDENTIA PATRIMOINE, MEDICIA [Localité 43], FIDUCÉE GESTION PRIVÉE OCCITANIE, PAPA PATRIMOINE, INTER PRO CONSEIL, GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE, AMPHORELLE et CABINET FREDERIC TRIPIER affirment que leur contrat de franchise a été résilié.

Les dates de résiliation et les moyens allégués sont rappelés dans le tableau ci-dessous.

[…]

a- En application du droit de dédit prévu au contrat

L’article 4.3 du contrat de franchise signé entre FIDUCEE PARTNERS et FIDENTIA PATRIMOINE prévoit que les parties auront la faculté de mettre un terme au contrat jusqu’à la date d’obtention du certificat d’aptitude au plus tard quatre mois après le premier jour de formation, la partie souhaitant mettre un terme au contrat informant l’autre par LRAR dans le délais susvisé.

Par lettre RAR du 31/01/2019, FIDENTIA PATRIMOINE a déclaré au franchiseur l’exercice de son droit de retrait.

Le tribunal constate que FIDENTIA PATRIMOINE n’apporte au débat aucune preuve à l’appui de ses allégations relatives à l’obtention de son certificat d’aptitude. Il ne fera donc pas droit à sa demande de valider sa faculté de dédit telle que formulée dans son courrier au franchiseur rappelé ci-dessus.

b- En application de la clause résolutoire prévue au contrat sur le fondement de l’exception d’inexécution.

L’article 14.3 du contrat de franchise stipule que « (..) En en cas d’inexécution par l’une ou l’autre des Parties, de l’une des dispositions du présent Contrat, ou de l’une de ses clauses, l’autre Partie pourra, à tout moment, un mois après réception de la notification de la mise en demeure, restée infructueuse, dans les délais prescrits adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, résilier le Contrat. ».

Le point concerne MEDICIA [Localité 43], FIDUCÉE GESTION PRIVÉE OCCITANIE, INTER PRO CONSEIL, PAPA PATRIMOINE et AMPHORELLE.

Les franchisées rappelées ci-dessus motivent la résiliation des contrat aux torts de FIDUCEE PARTNER sur l’exception d’inexécution prévue à l’article susvisée.

Comme déjà rappelé, les moyens des franchisées fondés sur l’exception d’inexécution des contrats par FIDUCEE PARTNERS ne seront pas retenus par le tribunal, faute d’avoir été démontrées par les défenderesses s’en prévalant.

En conséquence, le tribunal dit que les contrats liant FIDUCEE PARTNER à

* MEDICIA [Localité 43],

* FIDUCÉE GESTIÓN PRIVÉE OCCITANIE,

* INTER PRO CONSEIL,

* PAPA PATRIMOINE,

* AMPHORELLE,

n’ont pas été résiliés, faute à ces dernières d’avoir démontré les exceptions d’inexécutions alléguées sur lesquelles elles se sont fondées.

c- Par suite de l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de FIDUCEE PARTNER.

L’article L641-11-1du code de commerce dispose qu’en cas de liquidation judiciaire d’un cocontractant placé en liquidation judiciaire, « Le contrat en cours est résilié de plein droit (..) après une mise en demeure de prendre parti sur la poursuite du contrat adressée par le cocontractant au liquidateur et restée plus d’un mois sans réponse ».

GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE et CABINET FREDERIC TRIPIER ont mis en demeure le liquidateur de se prononcer sur la poursuite des contrats de franchise respectivement le 8/10/2019 et le 10/10/2019.

Ces demandes étant restées sans réponses dans les délais prévus, le tribunal constate que le contrat de franchise liant FIDUCEE PARTNER avec GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE a été résilié de plein droit le 09/11/2019 et celui avec CABINET FREDERIC TRIPIER le 11/11/2019.

d- Par suite d’une décision de justice

Par lettre RAR du 29/05/2019, CPB PATRIMOINE a notifié à FIDUCEE PARTNERS la résiliation du contrat aux torts de cette dernière, en se fondant sur la clause susvisé du contrat, avec pour effet le 29/06/2019.

Par jugement du 10/06/2020 devenu irrévocable, le tribunal de céans a débouté CPB PATRIMOINE de sa demande de prononcer la résiliation du contrat de franchise signé avec FIDUCEE PARTNERS au motif que les fautes alléguées n’étaient pas d’une gravité suffisante.

Dans ce même jugement, le tribunal a néanmoins constaté la résiliation du contrat au 25/07/2019, date d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire prononcée sans poursuite d’activité.

e- Franchisées non concluantes et non comparantes.

Concernant THEMIS CONSEIL et HIPPOCRATE CONSEILS, non concluantes et non comparantes, le tribunal dit qu’elles étaient toujours en relations contractuelles avec FIDUCEE PARTNERS à la date d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire, faute à ces dernières de démontrer le contraire.

Il ressort en outre des pièces produites, et il n’est pas contesté, que

* MEDICIA [Localité 43],

* FIDUCÉE GESTION PRIVÉE OCCITANIE,

* PAPA PATRIMOINE,

* INTER PRO CONSEIL,

* GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE,

* CABINET FREDERIC TRIPIER

ont participé en tant que franchisées à une rencontre organisée avec MAGNACARTA le 25/01/2019, nonobstant la notification de résiliation transmise antérieurement par MEDICIA [Localité 43], et que

* GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE,

* CABINET FREDERIC TRIPIER

ont aussi participé à l’élaboration d’un projet protocole d’accord avec FIDUCEE PARTNERS en juin 2019 dans lequel elles se présentaient sans ambiguïté comme affiliées au réseau Fiducée Gestion Privée, confirmant ainsi la poursuite de leurs relations contractuelles avec le franchiseur.

En conséquence, le tribunal dit que les contrats de franchise conclus par FIDUCEE PARTNERS avec BC PATRIMOINE, CPB PATRIMOINE, FIDENTIA PATRIMOINE, MEDICIA [Localité 43], FIDUCÉE GESTION PRIVÉE OCCITANIE, HIPPOCRATE CONSEILS, INTER PRO CONSEIL, JUSTER ET ASSOCIÉS PATRIMOINE, P.A.P.A. PATRIMOINE, GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINES, PROTECT FINANCE, AMPHORELLE, THEMIS CONSEIL, et CABINET FRÉDÉRIC TRIPIER étaient toujours en force au 04/07/2019, date de dépôt par FIDUCEE PARTNERS d’une déclaration de cessation des paiements au greffe du tribunal de céans en vue de l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à son encontre.

Sur les demandes de règlement des factures impayées formulées à l’encontre des franchisées.

FIDUCEE PARTNERS demande au tribunal de condamner les franchisées à lui régler les factures impayées établies jusqu’au 04/07/2019, date de dépôt de la déclaration de cessation des paiements au greffe du tribunal de céans et de demande d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire.

L’ouverture de cette procédure a été prononcée par jugement daté du 25/07/2019. Cette ouverture n’était pas assortie d’une poursuite d’activité.

Il n’est donc pas contesté que FIDUCEE PARTNERS a cessé ses activités à compter de cette dernière date, et qu’au-delà les contrats étaient soit résiliés par absence de réponse du mandataire-liquidateur aux mises en demeure de se prononcer sur leur poursuite, soit devenus caduques du simple fait de la disparition des éléments les constituant.

ASTEREN apporte au débat les contrats de franchise, des factures détaillées ainsi que des éléments issus de la comptabilité de FIDUCEE PARTNERS faisant ressortir les dues par les franchisées et restées impayées.

Le tribunal a démontré ci-dessus que les franchisées étaient infondée :

* D’une part à se prévaloir du principe de l’exception d’inexécution au visa des articles 1217 et 1219 susvisés du code civil pour justifier leur refus d’exécuter leur obligation de paiement des redevances mensuelles dues au titre des contrats de franchise qu’elles ont signé avec FIDUCEE PARTNERS ;

* Et d’autre part à invoquer la nullité, la caducité, la résiliation ou la résolution de ces contrats aux torts du franchiseur.

Compte tenu de ces éléments, le tribunal dit que les créances de FIDUCEE PARTNERS sur les franchisées sont certaines, liquides et exigibles à hauteur des montants figurant dans le tableau ci-dessous :

[…]

ASTEREN demande que ces montants soient assortis d’intérêts calculés à partir du taux légal avec anatocisme, à compter de la date de cessation des activités de FIDUCEE PARTNERS, soit le 04/07/2019.

Le tribunal rappelle que cette demande est due en application des articles 1231-6 et 1343-2 du code civil. Il y fera donc droit.

En conséquence, le tribunal condamnera à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS les sommes suivantes dues par les franchisées, assorties d’intérêts de retards calculés à partir du taux légal à compter du 04/07/2019 avec anatocisme :

[…]

Sur les demandes d’admissions de créances formulées par GENERAL ASSURANCE PATRIMOINE, PROTECT FINANCE et CABINET FREDERIC TRIPIER.

L’article L624-2 du code de commerce dispose que « Au vu des propositions du mandataire judiciaire, le juge-commissaire, si la demande d’admission est recevable, décide de l’admission ou du rejet des créances ou constate soit qu’une instance est en cours, soit que la contestation ne relève pas de sa compétence. En l’absence de contestation sérieuse, le juge-commissaire a également compétence, dans les limites de la compétence matérielle de la juridiction qui l’a désigné, pour statuer sur tout moyen opposé à la demande d’admission. ».

Et l’article L622-22 du même code précise que « les instances en cours sont interrompues jusqu’à ce que le créancier poursuivant ait procédé à la déclaration de sa créance. Elles sont alors reprises de plein droit, le mandataire judiciaire et, le cas échéant, l’administrateur ou le commissaire à l’exécution du plan nommé en application de l’article L. 626-25 dûment appelés, mais tendent uniquement à la constatation des créances et à la fixation de leur montant. ».

Comme déjà indiqué supra dans le rappel des faits, GENERAL ASSURANCE PATRIMOINE, PROTECT FINANCE et CABINET FREDERIC TRIPIER ont déclaré dans les délais au mandataire-liquidateur de FIDUCEE PATRIMOINE des créances qu’elles estimaient détenir sur de cette dernière.

En application de la combinaison des textes susvisés du code de commerce et aux vues des propositions d’admissions formulées par le mandataire-liquidateur, le juge commissaire a sursis à statuer et il a invité les parties à saisir le juge du fonds pour traiter du litige.

C’est ainsi que GENERAL ASSURANCE PATRIMOINE, PROTECT FINANCE et CABINET FREDERIC TRIPIER ont saisi la juridiction de céans aux fins de constater leurs créances et d’en fixer les montants aux valeurs suivantes :

* GENERAL ASSURANCE PATRIMOINE : …… 167 320,00 euros ;

* PROTECT FINANCE : ……………………………..

* CABINET FREDERIC TRIPIER : ……………………………..

Les trois franchisées motivent leurs créances comme étant la conséquence des manquements FIDUCEE PARTNERS dans ses obligations dues au titre du contrat de franchise. Leur détail est exposé ci-dessous.

[…]

Le tribunal a déjà démontré que les franchisées ne prouvaient aucun manquement contractuel de FIDUCEE PARTNERS à leur égard, aucun vice de leur consentement ainsi qu’aucune cause de caducité des contrats

GENERAL ASSURANCE PATRIMOINE, PROTECT FINANCE et CABINET FREDERIC TRIPIER succombent donc à démontrer les inexécutions sur lesquelles elles fondent la réalité des créances qu’elles prétendent détenir sur cette dernière.

Compte tenu de ces éléments, le tribunal dit que les demandes de constatation des créances déclarées au mandataire-liquidateur par GENERAL ASSURANCE PATRIMOINE, PROTECT FINANCE et CABINET FREDERIC TRIPIER sont infondées.

* En conséquence, le tribunal déboutera :

* GENERAL ASSURANCE PATRIMOINE de sa demande de constater sa créance sur FIDUCEE PARTNERS et d’en fixer le montant à 167.320 euros,

* PROTECT FINANCE de sa demande de constater sa créance sur FIDUCEE PARTNERS et d’en fixer le montant à 95.870 euros ;

* CABINET FREDERIC TRIPIER de sa demande de constater sa créance sur FIDUCEE PARTNERS et d’en fixer le montant à 87.432,72 euros.

Sur la mise en jeu de la responsabilité contractuelle de MAGNACARTA et les demandes indemnitaires en résultant.

L’article 1186 du code civil dispose que « Un contrat valablement formé devient caduc si l’un de ses éléments essentiels disparaît. (..) ».

Comme déjà rappelé dans l’exposé des faits, MAGNACARTA a formalisé avec les actionnaires de FIDUCEE PARTNERS les trois engagements suivants :

* Le 28/11/2018, une lettre d’intention non contraignante valable jusqu’au 06/12/2018, portant sur l’achat de 100% des parts de FIDUCEE PARTNERS, assortie de conditions suspensives : audit de la société, rencontre des franchises, accord de ses organes de gouvernance ;

* Le 14/12/2018, une promesse de non-débauchage des clients et des prospects de FIDUCEE PARTNERS jusqu’à la réalisation de la cession, ou à défaut pendant 24 mois soit jusqu’au 14/12/2020 ;

* Le 18/03/2019, la transmission d’une offre ferme d’acquisition valable jusqu’au 31/03/2019, assortie de deux conditions suspensives portant l’une sur la conclusion d’un protocole transactionnel avec les franchisés, et l’autre sur la mise en œuvre de garanties de passif et d’actif à son égard par les actionnaires de FIDUCEE PARTNERS.

MAGNACARTA a retiré son offre de rachat courant mars 2019, faute d’avoir pu obtenir la conclusion d’un protocole transactionnel avec les franchisés.

ASTEREN affirme que MAGNACARTA a violé son engagement de non-débauchage et qu’elle a manqué à son obligation de bonne foi en s’entendant directement avec des franchisés du réseau Fiducée Gestion Privée postérieurement à l’échec de la transaction, dans le but de récupérer le réseau sans en payer le prix.

Il n’est pas contesté que début 2020, trois anciens franchisés de FIDUCEE PARTNERS ont rejoint le réseau MAGNACARTA, à savoir BC PATRIMOINE, MEDICA [Localité 43] et CABINET FREDERIC TRIPIER.

L’engagement de non-concurrence avait pour objet de protéger la poursuite des activités de FIDUCEE PARTNERS en cas notamment de rupture des relations avec MAGNACARTA.

Il était valable jusqu’au 14/12/2020, soit postérieurement au recrutement des franchisés susvisés. Néanmoins, le tribunal note que cet engagement de MAGNACARTA était devenu caduc à compter de juillet 2019, son élément essentiel ayant disparu avec l’arrêt des activités de FIDUCEE PARTNERS.

Quant à la prétendue violation de l’obligation de bonne foi de la défenderesse, le tribunal constate que parmi les franchisées, seuls trois d’entre elles ont rejoint le réseau MAGNACARTA, et que ASTEREN ne démontre donc pas en quoi cette dernière a pu récupérer le réseau Fiducée gestion privée sans bourse délier.

Compte tenu de ce qui précède, le tribunal dit que ASTEREN ne prouve aucune des fautes de MAGNACARTA sur lesquelles elle fonde sa demande indemnitaire à son encontre.

En conséquence, le tribunal déboutera ASTEREN de sa demande de condamner MAGNACARTA à payer la somme de 1.247.023 euros de dommages et intérêts au titre de son engagement de non-débauchage et de bonne foi contractuelle.

Sur la demande de nomination d’un expert.

L’article 146 du code de procédure civile dispose que « Une mesure d’instruction ne peut être ordonnée sur un fait que si la partie qui l’allègue ne dispose pas d’éléments suffisants pour le prouver. En aucun cas une mesure d’instruction ne peut être ordonnée en vue de suppléer la carence de la partie dans l’administration de la preuve. ».

ASTEREN demande au tribunal la nomination d’un expert afin d’auditer les éléments comptables, juridiques et commerciaux de MAGNACARTA et du groupe auquel elle appartient dans l’objectif de consolider son action en responsabilité à l’encontre de MAGNACARTA et des franchisées.

Le tribunal constate que cette requête est motivée par de simples affirmations sans que la demanderesse n’apporte de commencement de preuve de ses allégations, comme il ressort notamment des déclarations suivantes dans le corps de ses conclusions :

* « il est fort probable que d’autres anciens franchisés soient en lien d’affaires avec la société MAGNACARTA. » ;

* « il est fort possible que la société MAGNACARTA anime l’intégralité du réseau des anciens franchisés sans pour autant que ce soit apparent. ».

En application de l’article 146 alinéa 2 du code de procédure civile, le tribunal ne fera donc pas droit à cette demande, la mesure d’instruction ne pouvant être ordonnée en vue de suppléer la carence de ASTEREN dans l’administration d’une preuve dont elle a la charge.

Le tribunal note en outre que cette demande d’expertise porte non seulement sur MAGNACARTA, mais aussi sur les sociétés du groupe auquel elle appartient, et qu’au visa de la règle d’ordre public du contradictoire, elle ne saurait être retenue car portant des personnes non parties à l’instance

En conséquence le tribunal déboutera ASTEREN de sa demande de nomination d’un expert.

Sur la mise en jeu de la responsabilité contractuelle des franchisées

L’article 1103 du code civil dispose que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits », et l’article 1104 de ce même code précise que « Les contrats

doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. ».

Les demandes d’ASTEREN de mise en jeu de la responsabilité civile des franchisées, et de dommages et intérêts en résultant portent sur les inexécutions contractuelles de ces dernières.

Elle demande la condamnation in solidum des franchisées à lui payer des dommages et intérêts en réparation d’un préjudice qu’elle affirme avoir subi du fait de ces inexécutions, et qu’elle estime correspondre aux pertes subies et aux gains dont elle a été privée.

Le tribunal rappelle que la charge de la preuve des fautes alléguées repose sur ASTEREN, demanderesse à l’action en responsabilité civile contractuelle.

Dans la suite des développements, le tribunal étudiera successivement :

* La caractérisation des fautes contractuelles des franchisées ;

* La qualification des préjudices en résultant pour cette dernière ;

* Le lien de causalité entre les fautes et les préjudices ;

* La quantification des préjudices et des dommages et intérêts en résultant ;

* L’imputation des dommages et intérêts à chacune des franchisées.

Sur la caractérisation des fautes contractuelles des créanciers.

ASTEREN qualifie les fautes contractuelles des franchisées comme résultant de leurs manquements aux trois obligations suivantes :

* (a) Non-concurrence

* (b) Paiement des redevances périodiques,

* (c) Loyauté et bonne foi dans les relations contractuelles,

* a- Violation des obligations de non-concurrence.

ASTEREN affirme en outre dans ses conclusions que les franchisées ont violé leurs obligations de non-concurrence en rejoignant le réseau MAGNACARTA après l’échec des négociations de reprise par cette dernière.

Le tribunal rappelle que la clause de non-concurrence passée entre MAGNACARTA et FIDUCEE PARTNERS n’était pas opposable aux franchisées, ces dernières n’étant pas parties à l’accord.

Concernant les clauses de non-concurrence figurant dans les contrats de franchises, le tribunal signale que BC PATRIMOINE, MEDICIA [Localité 43] et CABINET FREDERIC TRIPIER ont rejoint le réseau MAGNACARTA début 2020, alors que FIDUCEE PARTNERS avait cessé toute activité, rendant ainsi caduques ces obligations de non-concurrence post-contractuelles.

* Compte tenu de ces éléments, le tribunal dit qu’aucune des franchisées n’a violé ses obligation de non-concurrence à l’égard de FIDUCEE PARTNERS.

* b- Non-respect de l’obligation de paiement des redevances contractuelles.

Le contrat de franchise stipule parmi les dispositions financières que « Le FRANCHISÉ s’engage à payer au FRANCHISEUR une redevance de franchise (…) et de communication (…). Il s’engage également à régler une redevance de logiciel. ».

Le contrat précise par ailleurs que ces redevances seront réglées mensuellement par prélèvements bancaires.

Il n’est pas contesté que les franchisées ont progressivement cessé de payer leurs redevances contractuelles mensuelles entre le second semestre 2018 et début 2019.

Comme déjà rappelé, les franchisées ne démontrent aucune violation contractuelle de la part du franchiseur pouvant justifier cette décision, les seuls manquements constatés étant la conséquence de leurs propres décisions d’arrêter le règlement des redevances contractuelles, privant ainsi FIDUCEE PARTNERS de la possibilité de leur fournir les prestations lui incombant.

* Compte tenu de ces éléments, le tribunal dit que chacune des franchisées a commis une faute contractuelle en ne respectant pas son obligation de paiement des redevances mensuelles.

* c- Violation des obligations de bonne foi et de loyauté dans les relations contractuelles.

L’article 1104 du code civil dispose que « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. ».

L’obligation de bonne foi et de loyauté dans la relation entre les parties est aussi rappelé à de nombreuses reprises dans le contrat de franchise, notamment à l’article sur les intentions des parties de « Développer le Réseau FGP et le gérer dans un esprit de collaboration partenariale et de dialogue constructif », impliquant de la part du franchisé « un esprit de collaboration partenariale et de dialogue constructif avec le FRANCHISEUR mais également avec les autres membres du Réseau », ainsi qu’à l’article sur les règles de bonne conduite qui stipule que « Le FRANCHISEUR et le FRANCHISÉ se doivent de respecter, réciproquement une obligation de loyale collaboration. ».

Concernant ces obligations de bonne foi et de loyauté dues par les franchisées, le tribunal retiendra les deux éléments de faits suivants.

(i) Connaissance de la situation financière de FIDUCEE PARTNERS début décembre 2018 préalablement à la décision des franchisées de ne plus payer les redevances.

CABINET FREDERIC TRIPIER produit plusieurs documents non contestés dont il ressort l’existence d’un « comité représentatif de franchisés » constitué des sociétés suivantes, BC PATRIMOINE, MEDICIA [Localité 43], FIDUCÉE GESTION PRIVÉE OCCITANIE, CABINET TRIPIER.

CABINET FREDERIC TRIPIER apporte en outre au débat un courriel daté du 3/12/2018 transmis aux membres de ce comité par Mme [N] [G], alors directrice des opérations de FIDUCEE PARTNERS, non partie à l’instance, dans lequel cette dernière faisait état d’échanges de travail qu’elle avait eu avec un avocat et un expert-comptable, tous deux mandatés par elle ainsi que par les franchisées susvisées, avec pour mission de finaliser un projet de reprise du réseau qu’ils comptaient proposer conjointement aux actionnaires de la société.

Après avoir synthétisé la situation financière de FIDUCEE PARTNERS au 30/11/2018, le document présente les constats formulés par les conseils mentionnés supra, dont notamment une mention selon laquelle déjà à cette date « La situation de FIDUCEE

PARTNERS s’est dégradée progressivement suite à la récente décision de plusieurs franchisés de stopper le règlement de leurs redevances mensuelles et de leurs consommables ».

Il n’est pas contesté qu’à la date de ce message, les franchisées, en association avec Mme [G], avaient un projet de rachat d’une partie des actifs de FIDUCEE PARTNERS et que leur offre ne fut pas retenue par les actionnaires de la société.

Les affirmations présentées dans ce document ne sont pas contestées par les parties.

Le tribunal constate les 4 franchisées mentionnées ci-dessus était au courant de la situation financière déjà dégradée de la société début décembre 2018, et du fait que cette situation résultait déjà de l’arrêt progressif des paiements de redevances. Il leur était donc parfaitement possible d’estimer l’impact sur le franchiseur de leurs décisions ultérieures de de cesser totalement le règlement de ces redevances.

(ii) Mise en échec du rachat par MAGNACARTA.

Comme déjà rappelé dans la synthèse des faits, MAGNACARTA a manifesté fin 2018 un intérêt pour reprendre la totalité du capital de FIDUCEE PARTNERS.

En vertu de l’accord du 28/11/2018, MAGNACARTA a souhaité rencontrer les franchisés les plus importants du réseau afin de confirmer leur adhésion au projet en vue de sa décision promise pour le 6/12/2018.

ASTEREN apporte au débat une feuille de présence démontrant la participation de certaines franchisées à une réunion organisée avec MAGNACARTA le 24/01/2019 dans la suite de l’offre susvisée.

Les 11 franchisées participantes étaient les suivantes, BC PATRIMOINE, MEDICIA [Localité 43], FIDUCÉE GESTION PRIVÉE OCCITANIE, HIPPOCRATE CONSEILS, INTER PRO CONSEIL, JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE, PAPA PATRIMOINE, GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE, PROTECT FINANCE, PROTECT FINANCE, PROTECT FINANCE, THEMIS CONSEIL et CABINET TRIPIER.

Postérieurement à cette rencontre, MAGNACARTA a présenté le 18/03/2019 aux actionnaires son offre ferme de rachat de FIDUCEE PARTNERS assorties de deux conditions suspensives, dont notamment la conclusion d’un protocole transactionnel avec les franchisés mettant un terme à toutes réclamations relatives aux redevances dues.

Il n’est pas contesté que c’est le refus de franchisées d’accepter ce protocole transactionnel avec MAGNACARTA qui a entrainé le renoncement de cette dernière à la transaction en mars 2019.

Le tribunal note néanmoins qu’aucune franchisée ne motive sa décision de refuser cet accord transactionnel.

ASTEREN produit en outre un projet de protocole rédigé à leur demande par le conseil de certaines franchisées en juin 2019, dont l’objet était d’obtenir de FIDUCEE PARTNERS un abandon de ses créances sur ces dernières en échange de leur accord à une éventuelle réouverture de la proposition de rachat présentée par MAGNACARTA trois mois avant, permettant ainsi aux actionnaires de tenter d’approcher de nouveau la repreneuse potentielle en vue d’une cession de la société.

Les 5 franchisées à l’initiative de ce projet étaient BC PATRIMOINE, GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE, PROTECT FINANCE, THEMIS CONSEIL, et CABINET TRIPIER.

Ce protocole émis par ces franchisées précise sans ambiguïté dans son introduction que « Depuis quelques mois, une négociation est en cours avec un repreneur de la société franchiseur, l’enseigne Magna Carta. Le dirigeant de cette enseigne a rencontré les franchisés FIDUCCEE en leur donnant l’assurance qu’après la cession des titres à son profit, il redynamiserait l’activité FIDUCEE et, à tout le moins, respecterait strictement les obligations du franchiseur. ».

Il est précisé plus loin dans ce même document que « Le présente protocole est soumis aux conditions suspensives suivantes (..) La cession effective des titres de la société FIDUCEE PARTNERS au candidat repreneur MAGNACARTA ».

Il ressort ainsi de la lecture de ce protocole que les franchisées à l’origine de sa rédaction étaient parfaitement conscientes des enjeux de survie pour le franchiseur d’une reprise par MAGNACARTA, et qu’elles ont ainsi tenté de profiter de cette situation pour essayer d’obtenir un abandon à leur profit de créances qui leur étaient totalement opposables.

La contribution des franchisées aux actions décrites supra est rappelée dans la tableau cidessous.

[…]

Les éléments exposés supra permettent d’établir les constats suivants.

Dès fin 2018, au moins 4 franchisées était au courant de la situation financière de FIDUCEE PARTNERS et de l’impact qu’aurait sur cette dernière leurs décisions d’arrêter de payer les redevances mensuelles.

Avant de remettre en mars 2019 son offre d’achat assortie d’une condition suspensive portant sur un accord préalable des membres du réseau, MAGNACARTA pu consulté 11 franchisées lui permettant de leur exposer les enjeux de la proposition et de tester leur adhésion au projet.

L’intention de MAGNACARTA de redynamiser le réseau a été confirmée par les 5 franchisées à l’origine du projet d’accord de juin 2019, sachant que ces dernières ont conditionné leur accord à un abandon de créances non contestables détenues sur elles par le franchiseur. Cette dernière proposition est intervenue en juin 2019, soit trois mois après l’échec du projet de rachat, et quelques jours seulement avant la cessation des paiements ayant entrainé la liquidation judiciaire du franchiseur.

En synthèse, le tribunal dit que les éléments de fait présentés ci-dessus constituent un faisceau d’indices permettant de caractériser l’absence de loyauté et de bonne foi des franchisées dans leurs relations avec le franchiseur.

Le tribunal fonde sa décision sur les éléments suivants

* Refus de payer les redevances sans raison légitime, en parfaite connaissance de la situation financière fragile du franchiseur, et du fait que la suppression de ses ressources pouvait engendrer une situation de cessation des paiements (courriel de compte rendu d’une réunion tenue début décembre 2018 avec Mme [G], un expert-comptable et un avocat qu’ils avaient mandatés);

* Mise en avant de prétendues inexécutions des engagements du franchiseur courant 2019, du fait notamment du non-paiement de sous-traitants, alors que cette situation résultait de leurs propres décisions d’arrêter tout ou partie de leurs propres inexécutions;

* Refus de collaborer avec le repreneur potentiel du franchiseur, en parfaite connaissance du fait que le repreneur s’était engagé à leur égard à un abandon de créances et à redynamiser l’enseigne en respectant strictement les obligations du franchiseur (texte repris du projet de protocole présenté par des franchisées en juin 2019);

* Tentative à quelques jours de la date de cessation des paiements du franchiseur de monnayer leur accord à une hypothétique réouverture de l’offre de MAGNACARTA en échange d’un abandon de créances certaines, liquides et exigibles que FIDUCEE PARTNERS détenait sur elles.

* Compte tenu de ces éléments, le tribunal dit que les faits rappelés supra constituent un faisceau d’indices suffisant pour permettre de caractériser les manquements des franchisées à leurs obligations de loyauté et de bonne foi vis à vis de FIDUCEE PARTNERS dans l’exécution de leurs contrats de franchise.

Sur la qualification du préjudice résultant des fautes des franchisées.

Les dispositions relatives aux dommages et intérêts dus en réparation de l’inexécution du contrat sont exposées aux articles 1231 à 1231-7 du code civil, et notamment à l’article 1231-2 qui dispose que « Les dommages et intérêts dus au créancier sont, en général, de la perte qu’il a faite et du gain dont il a été privé, sauf les exceptions et modifications ciaprès. ».

La demanderesse affirme que les fautes contractuelles des franchisées ont eu pour effets d’une part de compromettre ses capacités financières et donc opérationnelles, et d’autre part de faire échouer la reprise de l’entreprise par MAGNACARTA, et qu’elles ont ainsi eu pour conséquence sa mise en état de cessation des paiements sans possibilité de redressement, entrainant ainsi sa mise en liquidation judiciaire.

La motivation exposée par le tribunal de céans pour prononcer l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de FIDUCEE PARTNERS le 25/07/2019 est exprimée comme suit :

* « Un redressement ne peut être envisagé pour les motifs suivants :

* Chiffre d’affaires quasiment nul (chute des royalties et des redevances)

* Échec de la reprise ».

Le tribunal rappelle que l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire a pour effet d’entrainer l’arrêt des activités du débiteur, et donc pour conséquence cumulative de figer sa

perte comptable constatée à la date d’ouverture de la procédure, et de priver l’entreprise de tous revenus futurs.

En application de l’article 1231-2 susvisé du code civil, le tribunal qualifiera donc le préjudice subi par FIDUCEE PARTNERS comme étant la résultante de sa mise en liquidation judiciaire, à savoir au titre la perte subie, son résultat comptable à la date d’ouverture de la procédure et d’autre part au titre du gain dont elle a été privée, l’estimation des revenus futurs qu’elle aurait pu percevoir au-delà de cette date dans une hypothèse de poursuite d’activité.

Sur le lien de causalité entre les fautes constatées et le préjudice de FIDUCEE PARTNERS.

L’article L631-1 du code de commerce dispose que « II est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur (..) qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements » . Cet article est applicable aux procédures de liquidations judiciaires par renvoi de l’article L641-1 al.1 du même code.

Et l’article L640-1 de ce même code dispose que « Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur (..) en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible. ».

Le tribunal rappelle à titre liminaire d’une part qu’il a retenu deux fautes contractuelles de la part des franchisées, à savoir le refus de la totalité d’entre elles de payer leurs redevances et d’autre part le manque de loyauté et de bonne foi dans l’exécution du contrat, notamment sur le projet de reprise par MAGNACARTA, de la part de 11 d’entre elles.

Le tribunal rappelle aussi que le préjudice subi par FIDUCEE PARTNERS est la conséquence de l’ouverture d’une procédure de liquidation à son encontre.

Il résulte de la combinaison des textes susvisés que l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre d’un débiteur suppose la constatation cumulative d’un état de cessation des paiements, au visa des articles L631-1 et L640-1 et d’une situation irrémédiablement compromise au visa de de l’article L640-1.

Dans son jugement prononçant l’ouverture de la procédure à l’encontre de FIDUCEE PARTNERS, le tribunal de céans a motivé sa décision sur le fondement de faits résultant des deux fautes susvisées.

La cessation des paiements provient en effet d’un manque de trésorerie disponible qui trouve son origine aussi bien dans le refus des franchisées de payer leurs redevances, que dans l’échec du projet de rachat, lequel aurait entrainé un développement de l’activité et donc un chiffre d’affaires supplémentaire préalablement à l’ouverture de la procédure.

Quant à l’impossibilité de redressement, elle est motivée dans la décision par l’échec du rachat par MAGNACARTA et donc par la disparition du projet de développement qui en aurait résulté.

Pour qualifier le lien de causalité entre les fautes avérées et la situation de la société ayant entrainé la décision d’ouverture de la procédure de liquidation dont résultent les préjudices démontrés supra, le tribunal évaluera l’impact quantitatif de ces fautes dans la situation financière de la société au moment du jugement d’ouverture.

Pour ce faire, le tribunal estimera (i) les agrégats financiers de FIDUCEE PARTNERS à cette période, et (ii) l’impact des fautes avérées des franchisés sur la constitution de ces agrégats.

(i) Évaluation des agrégats financiers retenus.

Faute d’informations plus précises fournies par les parties, le tribunal retiendra comme estimation du passif de FIDUCEE PARTNERS à la date du jugement d’ouverture la valeur de 746.938 euros figurant dans les conclusions de ASTEREN.

Ce montant est en effet cohérent avec les chiffres provisoires mentionnés initialement dans le jugement d’ouverture de la procédure, soit 781.953 euros dont 766.162 exigible.

Le franchiseur étant une société commerciale assujettie à la TVA, les données comptables retenues seront supposées hors taxes.

Il résulte des pièces produites qu’outre les créances litigieuses sur les franchisées, l’actif de FIDUCEE PARTNERS était essentiellement constitué de son fonds de commerce, donc de sa clientèle. Le tribunal fera l’hypothèse que la valorisation de ce fonds de commerce était devenue négligeable à l’ouverture de la procédure, faute d’activité et de chiffre d’affaires. C’est notamment ce qui ressort du jugement d’ouverture de la procédure, dans lequel le tribunal de céans a « dit n’y avoir lieu à nomination d’un commissaire-priseur », ce qui confirme l’absence d’actifs à valoriser.

Dans la suite des développements, le tribunal retiendra donc comme estimation de l’actif de la société à l’ouverture de la procédure la valeur HT des créances litigieuses sur les franchisées à cette date, soit 304.234 euros.

Compte tenu de ces éléments, la perte estimée de FIDUCEE PARTNER à l’ouverture de la procédure de liquidation sera évaluée à la différence entre son actif et son passif, soit – 442.704 euros (304.234 – 746.938).

Les données utilisées et le détail des calculs figurent dans un tableau présenté ci-dessous intitulé « Impact des fautes des franchisées sur le passif du franchiseur ».

(ii) Impact financier des fautes avérées des franchisés.

Concernant l’apport annoncé par MAGNACARTA, le tribunal distinguera les apports de cette dernière destinés aux actionnaires de la société ou aux franchisées de ceux destinés directement à FIDUCEE PARTNERS.

Il ressort en effet des pièces produites qu’en cas de rachat de FIDUCEE PARTNERS, MAGNACARTA aurait déboursé un total de l’ordre de 500.000 euros qui se décompose comme suit.

[…]

Hors prix d’acquisition des titres FIDUCEE PARTNERS perçus directement par les actionnaires de la société (246.601 euros) et en supposant que les franchisées aient payé leurs redevances, rendant inutile la remise des dettes correspondantes (54.477 euros),

l’apport net pour le franchiseur en cas de reprise représentait de l’ordre de 200.000 euros (199.007 euros).

Compte tenu de ces différents éléments, sous les hypothèses de paiement des redevances des franchisées et de rachat par MAGNACARTA, il est possible de mettre en évidence l’impact quantitatif des fautes susvisées des franchisées sur la perte de FIDUCEE PARTNERS à la date d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire.

Les données correspondantes sont synthétisées dans le tableau ci-dessous.

Impact des inexécutions des franchisés sur le passif du franchiseur

Postes Montants

Passif déclaré (a) (746 938)

Dettes impayées des franchisées (b) 304 434

Passif sans impayés franchisés (442 504)

Apport MAGNACARTA manqué (c) 197 007

Passif résiduel hors fautes (a)+(b)+(c) = (d) (245 497)

Total impact fautes franchisées (b)+(c) 501 441

Ratio passif constaté/ résiduel (a) / (d) 3,04

Il ressort de ces données qu’en cas de paiement des redevances par l’ensemble des franchisés et de rachat par MAGNACARTA, le passif de FIDUCEE PARTNERS aurait été ramené de 746.938 euros à 245.497 euros, soit une réduction par 3,04.

Il ressort donc en synthèse qu’en privant le franchiseur de ses redevances mensuelles et de l’apport proposé par MAGNACARTA en cas de rachat, les franchisées ont contribué aggraver significativement le passif de FIDUCEE PARTNERS par rapport notamment à sa situation au 31/11/2018, date à laquelle les dettes à court terme du franchiseur s’élevaient à 229.442 euros, comme il ressort des données comptables de la société transmises par Mme [G] dans son courriel du 03/12/2018 au « comité représentatif de franchisés ».

Le tribunal rappelle qu’à fin novembre 2018, la société n’était pas en état de cessation des paiements, alors que son passif était d’un ordre de grandeur comparable aux estimations réalisées supra sous hypothèse d’absence de fautes des franchisées, son activité courante et ses réserves de crédit lui permettant de faire face à un tel niveau de passif.

Il se déduit donc de ce constat que les fautes des franchisées ont effectivement eu pour conséquence de provoquer la cessation des paiements du franchiseur.

Cette estimation ne porte que sur des éléments quantitatifs, et elle n’intègre pas l’apport qualitatif qu’aurait pu fournir MAGNACARTA dans le développement de FIDUCEE PARTNERS, et dont cette dernière n’a pas pu bénéficier.

C’est ce qu’a déclaré le tribunal de céans dans son jugement d’ouverture de la procédure lorsqu’il a évoqué l’ « échec de la reprise » comme motif d’impossibilité du redressement de la société.

En synthèse, compte tenu de l’ensemble de ces éléments, le tribunal dit que les fautes retenues des franchisées correspondant :

* d’une part à leur refus de payer les redevances de franchise

* et d’autre part à leur exécution déloyale et de mauvaise foi des contrats ayant conduit à l’échec du projet de rachat de FIDUCEE PARTNERS par MAGNACARTA

a eu pour conséquence l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre du franchiseur, et que ces fautes ont eu avec pour effet à son égard les préjudices suivants

* la constatation d’une perte irrecouvrable à l’ouverture de la procédure

* et l’incapacité de percevoir des revenus futurs,

et il dit bien fondée la demande de ASTEREN en réparation de ces préjudices.

Les éléments de faits exposés supra permettent donc de démontrer le lien de causalité entre les fautes retenues des franchisées et les préjudices qui en résultèrent pour FIDUCEE PARTNERS.

En conséquence, le tribunal dit que l’action en responsabilité contractuelles engagée par ASTEREN à l’encontre des franchisées est recevable, la demanderesse démontrant les fautes contractuelles de ces dernières, les préjudices en résultant pour FIDUCEE PARTNERS ainsi que le lien de causalité entre les deux.

Sur la quantification du préjudice subi par FIDUCEE PARTNERS.

Dans ses conclusions, ASTEREN qualifie le préjudice de FIDUCEE PARTNERS comme étant le cumul (1) de la perte subie dans l’exploitation de son réseau, et (2) du gain dont elle a été privée du fait de l’échec de la cession.

Elle en évalue le montant à la somme de 1.247.023 euros qui se décompose comme suit :

* Au titre de (1) : 746.938 euros, soit le passif du franchiseur à la date de cessation des paiements

* Au titre de (2) : 500.085 euros, soit la somme qu’elle aurait pu recevoir en cas de reprise de la société par MAGNACARTA.

Il est constant que l’indemnisation du préjudice a pour seul objectif de tenter de replacer la victime dans la situation économique où elle aurait été en l’absence de survenance du facteur préjudiciel.

Comme démontré supra, le facteur préjudiciel en l’espèce résulte du refus des franchisées de payer leurs redevances et de la mise en échec par ces dernières du projet de reprise de la société par MAGNACARTA.

La quantification du préjudice subi par FIDUCEE PARTNERS implique donc d’estimer la situation économique dans laquelle la société aurait été en l’absence de ce facteur préjudiciel, à savoir si les franchisées avaient payé leurs redevances et si MAGNACARTA avait racheté la société à ses actionnaires, les franchisées ne s’étant pas opposées à la transaction.

Pour ce faire, le tribunal définira les différents contextes dans lesquels le franchiseur aurait pu se trouver en l’absence des fautes susvisées, et il estimera dans chacun de ces contextes quelle aurait été sa situation économique en pareil circonstance, qu’il pondèrera avec une probabilité de survenance du contexte qu’il aura préalablement estimée.

Le tribunal évaluera alors le préjudice de FIDUCEE PARTNERS comme étant la différence entre la situation économique de référence de l’entreprise, soit celle effectivement constatée à l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire, et l’espérance de situation qui aurait été la sienne en cas d’absence de faute des franchisées, à savoir la moyenne pondérée des situation économiques probabilisées évoquées supra.

Le tribunal envisagera alors successivement les pertes subies puis les gains perdus par FIDUCEE PARTNERS en conséquence des fautes des franchisées.

a- Contextes dans lesquels FIDUCEE PARTNERS aurait pu se trouver en l’absence de faute des franchisées.

Il convient à titre préliminaire de définir les états juridiques envisageables pour FIDUCEE PARTNERS en juillet 2019. Parmi les situations possibles, le tribunal ne retiendra pas les possibilités de cessions partielles ou totales d’activités offertes par le droit des procédures collectives dans la mesure ou les actifs de la société sont réputés être nuls.

Pour établir le lien de causalité entre fautes et préjudices, les états dans lesquels aurait pu se trouver FIDUCEE PARTNERS étaient potentiellement les suivants :

* (1) Ne pas bénéficier d’une procédure collective : poursuite normale de l’activité, encaissement de revenus, désintéressement des créanciers ;

* (2) Bénéficier d’une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire : adoption d’un plan de continuité, poursuite de l’activité, encaissement de revenus, désintéressement des créanciers ;

* (3) Faire l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire : Arrêt d’activité, disparition de l’entreprise en cas de clôture de la procédure pour insuffisance d’actifs, ce qui en l’espèce était l’hypothèse la plus probable, cristallisation des pertes, absence de revenus futurs.

Pour simplifier, le tribunal regroupera dans un même état les situations (1) et (2), ces dernières permettant en effet la poursuite d’activité de l’entreprise en désintéressant ses créanciers ainsi que l’encaissement de revenus futurs.

Les deux états envisagés par la suite seront donc :

* Poursuite de l’activité : désintéressement des créanciers, poursuite de l’encaissement de revenus, cas (1) et (2) ;

* Liquidation judiciaire : cristallisation de la perte constatée, disparition de l’entreprise, perte de la possibilité d’encaisser des revenus futurs, cas (3).

Pour quantifier les situations financières résultant de ces deux états, il convient de prendre aussi en compte quel aurait été l’actionnaire de la société en juillet 2019, date d’observation de sa situation patrimoniale, à savoir dans une hypothèse de rachat par MAGNACARTA, ou dans une hypothèse de maintien de son actionnariat initial, cette hypothèse actionnariale ayant des incidences significatives sur l’état patrimonial potentiel de la société.

La combinaison des deux états relatifs à l’arrêt ou la poursuite de l’activité, avec les deux hypothèses actionnariales conduit à analyser quatre contextes possibles pour FIDCEE PARTNERS au mois de juillet 2019 :

* Poursuite de l’activité après rachat par MAGNACARTA ;

* Ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire après rachat par MAGNACARTA ;

* Poursuite de l’activité avec son actionnaire d’origine ;

* Ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire avec son actionnaire d’origine.

* b- Évaluation des probabilités d’occurrence de chaque contexte.

L’évaluation des probabilités d’occurrence de chacun de ces quatre contextes suppose l’estimation préalable :

* De la probabilité de rachat de FIDUCEE PARTNERS par MAGNACARTA en mars 2019, sous hypothèse d’acceptation de l’accord transactionnel par les franchisées ;

* Et de la probabilité d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre du franchiseur, dans l’hypothèse d’un rachat par la cessionnaire, ou d’un maintien de son actionnariat initial.

Il n’est pas contesté qu’avant le refus des franchisées, MAGNACARTA était disposée à acheter FIDUCEE PARTNERS à ses actionnaires.

En application de son pouvoir souverain d’appréciation, le tribunal fixera à titre prudentiel une probabilité d’occurrence de ce rachat en l’absence de refus des franchisées à 90%.

Concernant la probabilité de FIDUCEE PARTNERS de se retrouver en situation de liquidation judicaire selon les deux hypothèses actionnariales rappelées supra, le tribunal, toujours en application de son pouvoir souverain d’appréciation, retiendra les deux estimations exposées ci-dessous.

(i) Probabilité de liquidation judiciaire en juillet 2019 avec l’actionnariat actuel.

Pour estimer cette probabilité, il convient de supposer que les franchisées auraient payé normalement l’ensemble des redevances prévues au contrat. En l’absence de données financières sur l’activité du réseau, le tribunal retiendra une probabilité neutre de 50%.

(ii) Probabilité de liquidation judiciaire après rachat par MAGNACARTA.

Il n’est pas contesté que dans l’hypothèse d’un rachat, MAGNACARTA s’était engagée à déployer des moyens pour soutenir FIDUCEE PARTNERS et développer son activité, réduisant ainsi significativement les risques d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de cette dernière.

Néanmoins, faute d’informations plus précises fournies par les parties, le tribunal retiendra une hypothèse prudente et il fixera la probabilité d’occurrence d’une telle situation en cas de rachat par MAGNACARTA à 50%.

Les hypothèses retenues ci-dessus permettent d’établir les probabilités d’occurrence des quatre contextes envisagés, dont le détail est présenté ci-dessous.

[…]

c- Estimation de la perte subie par FIDUCEE PARTNERS.

Le tribunal retiendra comme estimation de la perte subie par FIDUCEE PARTNERS en l’absence de survenance des facteurs préjudiciels rappelés supra la différence entre le passif et l’actif de la société à la date d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire, et il en estimera la valeur dans chacun des quatre contextes exposés supra.

Comme déjà rappelé, la perte de la société sera supposée être égale à son passif, déduit des créances litigieuses sur les franchisées, les autres actifs de l’entreprise étant supposé n’avoir aucune valeur.

En application de ces hypothèses, la perte de FIDUCEE PARTNERS sera estimée à zéro dans les contextes de poursuite de son activité, le passif de l’entreprise étant apuré par les revenus encaissé grâce à la poursuite de son activité.

Dans la suite des développements, le tribunal reprendra les hypothèses financières déjà exposées supra pour évaluer le lien de causalité entre les fautes et les préjudices, à savoir :

* Passif : 746.938 euros, soit la valeur déclarée par ASTEREN ;

* Actif : 304.434 euros, à savoir l’ensemble des créances HT impayées sur les franchisées ;

* Perte : 442.504 euros, soit la différence entre les deux.

En cas de liquidation, sans rachat par MAGNACARTA, mais sous hypothèse de règlement des redevances par les franchisées, la perte de la société aurait donc été égale à 442.504 euros.

Dans les mêmes hypothèses, mais en supposant en outre le rachat par MAGNACARTA, ce dernier montant aurait été réduit à hauteur de l’apport de 197.007 euros promis par cette dernière.

Le détail des calculs figure dans le tableau ci-dessous, les données étant reprises du tableau « Impact des fautes des franchisées sur le passif de FIDUCEE PARTNERS ».

Pour quantifier l’impact sur FIDUCEE PARTNERS de l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire, le tribunal calculera tout d’abord l’espérance de perte selon les quatre hypothèses rappelées supra, à savoir la valeur moyenne des résultats obtenus pondérée par les probabilités d’occurrence de chaque contexte.

Il comparera ensuite cette valeur moyenne pondérée avec la perte de FIDUCEE PARTNER effectivement constaté à l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire, soit 442.504 euros.

Pour estimer l’impact recherché, il convient donc de faire la différence entre :

* La valeur de référence rappelée supra : 442.504 euros

* Et l’espérance de perte en l’absence de fautes des franchisées : 132.599 euros.

* Ce qui fournit le montant de 309.905 euros.

Le détail des calculs est rappelé dans le tableau ci-dessous.

[…]

a- Estimation du gain manqué de FIDUCEE PARTNERS

Le tribunal rappelle que le gain manqué de FIDUCEE PARTNERS correspond aux revenus nets dont elle a été privée du fait de l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire, rendant impossible toute poursuite d’activité et donc toute perception de revenus nets futurs.

A l’inverse de la perte subie, le gain manqué ne sera estimé que dans les contextes de poursuite d’activité, sa valeur étant réputée nulle dans les cas de liquidation judiciaire, l’activité n’étant pas poursuivie.

Les revenus nets retenus dans la valorisation du gain manqué de FIDUCEE PARTNERS correspondent à la valeur actuelle probable à juillet 2019 des espérances de revenus nets futures de la société en cas de poursuite de son activité.

Le tribunal constate qu’il ne dispose pas de prévisions d’activités du franchiseur lui permettant d’estimer cette valeur, mais il rappelle qu’il est constant que la valorisation d’une entreprise, et donc son prix de marché, correspond aussi à l’estimation de la valeur actuelle probable de l’espérance de ses revenus futurs.

En effet, le prix versé par le cessionnaire au cédant correspond pour ce dernier à l’équivalent d’une indemnité compensatrice perçue en échange de son renoncement à ses droits sur les revenus futurs générés par l’entreprise cédée, que ces revenus soient distribués sous forme de dividendes ou gardés en réserve.

Les sommes que MAGNACARTA était prête à payer pour le rachat de FIDUCEE PARTNERS figurent au tableau intitulé « Détail des sommes versées par MAGNACARTA en cas de rachat de FIDUCEE PARTNERS ». Le tribunal reprend ci-dessous un extrait de ce tableau.

Détail

Sommes déboursée pa

MAGNACARTA

Acquisition des titres FP (a) 246 601

Sommes dues par les franchisés 54 477

Passif fournisseur 111 757

Passif fiscal & social 3 500

Compte fournisseur H2O 81 750

Autre 2 000

Total général (b) 500 085

Total hors acquisition titres (b) – (a) 253 484

Il ressort de ces chiffres, ce qui n’est pas contesté, qu’en mars 2019 les actionnaires de FIDUCEE PARTNERS étaient d’accord pour céder à MAGNACARTA la totalité de leurs parts dans la société au prix proposé par la cessionnaire, soit 246.601 euros.

Cette dernière valeur correspond donc au prix de marché de la société à cette date, avant reprise par MAGNACARTA, et par conséquent à l’estimation de la valeur recherchée dans le contexte d’une poursuite de l’activité avec l’actionnariat initial.

Il ressort de ces mêmes chiffres qu’outre cette somme de 246.601 euros, MAGNACARTA était disposée à injecter dans la société une somme complémentaire de 253.484 euros, soit un total de 500.085 euros.

Cette dernière valeur correspond ainsi à l’investissement que MAGNACARTA était prête à réaliser pour acquérir la société, et qu’elle espérait ensuite récupérer grâce aux revenus futurs tirés de l’exploitation de l’entreprise.

Le tribunal estimera donc la valeur actuelle des revenus nets futurs de FIDUCEE PARTNERS dans le contexte de poursuite de l’activité après rachat par MAGNACARTA à 500.085 euros.

Le tableau ci-dessous détaille les estimations de gain manqué de FIDUCEE PARTNERS en cas de poursuite de son activité.

Estimation du gain manqué de FIDUCEE PARTNERS selon les contextes

Contextes Revenus nets futurs

Poursuite d’activité & Rachat par MAGNACARTA 500 085

Liquidation judiciaire & Rachat par MAGNACARTA -

Poursuite d’activité & Actionnariat initial 246 601

Liquidation judiciaire & Actionnariat initial -

Le tribunal appliquera ensuite à chacun de ces montants la probabilité d’occurrence du contexte correspondant, ce qui lui permettra d’estimer l’espérance de gain manqué de FIDUCEE PARTNERS en l’absence de survenance des fautes des franchisées. Le détail des calculs est exposé dans le tableau ci-dessous

[…]

b- Estimation du préjudice global de FIDUCEE PARTNERS

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des données calculées supra.

[…]

Ces estimations permettent d’estimer le préjudice total subi par FIDUCEE PARTNERS du fait des fautes des franchisées à 547.273 euros, que le tribunal arrondit à 550.000 euros.

En application de son pouvoir souverain d’appréciation, le tribunal fixera à 550.000 euros le montant du préjudice subi par FIDUCEE PARTNERS en conséquence des fautes des franchisées.

Sur la répartition des dommages et intérêts entre les franchisées.

ASTEREN demande que les franchisées soit condamnées in solidum à lui payer des dommages et intérêts en réparation du préjudice subi.

Il est constant que l’usage de la solidarité imparfaite, dite in solidum, suppose que l’obligation de chacun des débiteurs soit identique à celle des autres et que sa pleine exécution puisse être réclamée par le créancier indifféremment à chacun.

Dans le cas présent, l’obligation de chacune des franchisées consiste en la réparation de préjudices subis par FIDUCEE PARTNERS en conséquence des deux manquements suivants à ses obligations contractuelles :

* Paiements des redevances dues au titre du contrat de franchise ;

* Exécution loyale et de bonne foi de ce même contrat.

Concernant les manquements à l’engagement de paiement des redevances contractuelles, le tribunal rappelle qu’il condamnera par ailleurs chacune des franchisées au règlement des sommes dues, assorties d’intérêts de retard.

Quant à l’obligation d’exécuter le contrat loyalement de bonne foi, le tribunal rappelle qu’il a retenu trois critères pour caractériser les manquements des franchisées :

* (A) Connaissance début décembre 2018 de la situation financière de FIDUCEE PARTNERS et de l’impact qu’aurait pour elle toute décision ultérieure d’arrêter le paiement des redevances ;

* (B) Participation fin janvier 2019 à une réunion d’échanges organisée par MAGNACARTA pour présenter son projet de rachat de FIDUCEE PARTNERS, préalablement à leur refus de participer au projet ;

* (C) Tentative en juin 2019, à quelques jours du dépôt de bilan de FIDUCEE PARTNERS, d’obtenir de cette dernière un abandon de créance en échange d’un accord pour participer à une éventuelle réouverture du projet de rachat par MAGNACARTA auquel elles s’étaient opposées quelques mois auparavant.

Concernant CPB PATRIMOINE, FIDENTIA PATRIMOINE et AMPHORELLE, aucun élément produit au débat ne permet de démontrer leur participation aux actions décrites ci-dessus, et ASTEREN, sur qui repose la charge de la preuve, ne démontrer aucun manquement de leur part à leurs obligations de loyauté et de bonne foi.

Le tribunal constate ainsi que les inexécutions évoquées ci-dessus ne concernent pas toutes les franchisées et qu’elles ne présentent pas la même intensité d’implication de la part de chacune d’elles.

Les obligations de réparations en résultant ne sont donc pas identiques entre les débitrices, ce qui ne permet pas le recours à la solidarité imparfaite.

En application de son pouvoir souverain d’appréciation, le tribunal adoptera pour répartir les dommages et intérêts entre les franchisées une approche proportionnée à l’intensité de leurs manquements aux obligations de loyauté et de bonne foi dans l’exécution des contrats, considérant d’une part que les fautes correspondantes portent à la fois sur le refus de payer les redevances ainsi que sur l’échec du projet de rachat par MAGNACARTA, et d’autres part qu’elles ne furent pas commises par l’ensemble des cocontractantes, ce qui permet de proportionner leur montant à la gravité du manquement de chacune des franchisées tout en permettant à ASTEREN d’obtenir globalement la réparation légitime à laquelle le tribunal fera lui droit.

[…]

En application de ces clés de répartition, le tribunal retiendra les montants détaillés dans le tableau ci-dessous pour fixer les montant auxquels il condamnera les franchisées à titre de dommages et intérêts.

[…]

En conséquence, le tribunal ne fera pas droit à ASTEREN de sa demande de condamnation in solidum de l’ensemble des franchisées, il condamnera les franchisées mentionnées ci-dessous à payer à ASTEREN la somme totale de 550.000 euros à titre de dommages et intérêts, répartie entre les franchisées de la façon suivante:

BC PATRIMOINE 82 500 euros

MEDICIA [Localité 43] 55 000 euros

FIDUCÉE GESTION PRIVÉE OCCITANIE 55 000 euros

HIPPOCRATE CONSEILS 27 500 euros

INTER PRO CONSEIL 27 500 euros

JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE 27 500 euros

PAPA PATRIMOINE 27 500 euros

GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE 55 000 euros

PROTECT FINANCE 55 000 euros

THEMIS CONSEIL 55 000 euros

CABINET TRIPIER 82 500 euros ;

et il déboutera pour le surplus.

Sur les demandes de compensation.

L’article L622-7 I. al.1 du code de commerce dispose que « Le jugement ouvrant la procédure emporte, de plein droit, interdiction de payer toute créance née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception du paiement par compensation de créances connexes. ».

FIDENTIA PATRIMOINE demande au tribunal que les sommes qu’elle sera condamnée à payer soient compensées avec la créance de 12.765,10 euros HT qu’elle détient sur FIDUCEE PARTNERS, et qui a été admise par ordonnance du juge commissaire au passif de la débitrice.

Cette créance déclarée au mandataire liquidateur par FIDENTIA PATRIMOINE puis acceptée par le juge commissaire est certaine, liquide et exigible.

Elle est née antérieurement au jugement d’ouverture de la procédure de liquidation en exécution du contrat de franchise.

A l’issue de la présente procédure, le tribunal condamnera FIDENTIA à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [U]-[F] [M] ès qualités de Liquidateur Judiciaire de la SAS FIDUCEE PARTNERS la somme de 30.301,04 euros TTC, soit 25.250,87 euros HT au titre de redevances contractuelles impayées. Il a été démontré supra que cette créance de FIDUCEE PARTNERS sur FIDENTIA PATRIMOINE est elle aussi certaine, liquide et exigible.

Les deux créances susvisées sont donc de même nature, et elles sont nées de l’exécution d’un même contrat antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure collective.

Elles sont ainsi compensables au visa de l’article L622-7 susvisé du code de commerce, et le tribunal fera donc droit à la demande de FIDENTIA PATRIMOINE.

Concernant les demandes de compensation de GENERAL ASSURANCE PARTRIMOINE et de PROTECT FINANCE, le tribunal rappelle qu’il ne constatera pas les créances de des dernières sur FIDUCEE PARTNERS. Il déboutera donc GENERAL ASSURANCE PARTRIMOINE et de PROTECT FINANCE de leurs demandes de compensation, sachant que le juge commissaire désigné par le tribunal de céans ne s’est pas encore prononcé sur leur admission au passif de FIDUCEE PARTNERS.

En conséquence, le tribunal ordonnera la compensation de la créance de 12.765,10 euros HT de FIDENTIA PATRIMOINE sur FIDUCEE PARTNERS et la créance de cette dernière sur FIDENTIA d’un montant de 25.250,87 euros HT, et il déboutera GENERAL ASSURANCE PARTRIMOINE et de PROTECT FINANCE de leurs demandes de compensation.

Sur les demandes de délais de paiements.

L’article 1343-5 du code civil dispose que « Le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues. ».

FIDENTIA PATRIMOINE, JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE et PROTECT FINANCE demandent au tribunal de leur accorder des délais de paiements pour les sommes qu’elles resteraient à devoir.

Le tribunal constate que les demanderesses ne fournissent aucun élément financier leur permettant de motiver leur demande de délais, ainsi que leur capacité de remboursement, sachant en outre que concernant les redevances impayées elles se sont déjà accordées des délais de plus de cinq ans, soit largement supérieurs à ceux prévus par la loi.

En conséquence, le tribunal déboutera FIDENTIA PATRIMOINE, JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE et PROTECT FINANCE de leurs demandes de délais de paiements.

Sur les demandes de condamnation pour procédures abusives.

INTERPRO CONSEIL et AMPHORELLE demande au tribunal de condamner ASTEREN à leur verser des dommages et intérêts pour procédure abusive.

Le tribunal constate que ces dernières ne démontrent pas en quoi ASTEREN a fait dégénérer en abus sont droit d’ester en justice.

En conséquence, le tribunal déboutera INTERPRO CONSEIL et AMPHORELLE de leurs demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive.

Sur les demandes accessoires.

* Sur la demande d’application de l’article 700 du code de procédure civile.

Pour faire valoir ses droits, le ASTEREN a dû engager des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera donc BC PATRIMOINE, CPB PATRIMOINE, FIDENTIA PATRIMOINE, MEDICIA [Localité 43], FIDUCÉE GESTION PRIVÉE OCCITANIE, HIPPOCRATE CONSEILS, INTER PRO CONSEIL, JUSTER ET ASSOCIÉS PATRIMOINE, P.A.P.A. PATRIMOINE, GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE, PROTECT FINANCE, AMPHORELLE, THEMIS CONSEIL, CABINET FRÉDÉRIC TRIPIER à lui payer chacune la somme de 700 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile et il déboutera pour le surplus.

Pour faire valoir ses droits, MAGNACARTA a dû engager des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera donc ASTEREN à lui payer la somme de 10.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile, et il déboutera pour le surplus.

* Sur l’exécution provisoire

Le tribunal rappelle que l’exécution provisoire est de droit et qu’il ne convient pas de l’écarter.

* Sur les dépens.

ASTEREN qui succombe en partie sur ses demandes principales à l’égard des franchisées et intégralement sur ses demandes à l’égard de MAGNACARTA sera condamnée aux dépens.

Attendu qu’il n’apparaît pas nécessaire d’examiner les demandes plus amples ou autres des parties que le tribunal rejettera comme inopérantes ou mal fondées, il sera statué dans les termes suivants.

Par ces motifs,

Le Tribunal statuant publiquement, par jugement réputé contradictoire, en premier ressort,

* Dit les demandes de la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [U]-[F] [M] ès qualités de Liquidateur Judiciaire de la SAS FIDUCEE PARTNERS régulières et recevables ;

* Joint les instances enrôlées sous les numéros RG2022052829, RG2023014534, 2023015455 et RG2023066292, sous le numéro unique J2025000071 ;

* Constate le désistement d’instance et d’action de la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [U]-[F] [M] ès qualités de Liquidateur Judiciaire de la SAS FIDUCEE PARTNERS à l’égard de la SARL ARMOR EXPERT INVEST et de l’EURL PRUDENTIA;

* Dit l’exception de nullité des actes d’assignation formulée par les sociétés FIDUCEE GESTION PRIVEE OCCITANE, PAPA PATRIMOINE, GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE, PROTECT FINANCE et AMPHORELLE recevable mais mal fondée ;

* Dit l’exception de litispendance soulevée par la société INTERPRO CONSEIL recevable mais mal fondée ;

* Déboute les sociétés FIDUCEE GESTION PRIVEE OCCITANE et PAPA PATRIMOINE de leurs fins de non-recevoir pour défaut de qualité à agir,

* Déboute les sociétés FIDENTIA PATRIMOINE et AMPHORELLE de leurs fins de nonrecevoir pour autorité de la chose jugée ;

* Déboute les sociétés FIDENTIA PATRIMOINE, JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE, GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE, PROTECT FINANCE et le Cabinet FREDERIC TRIPIER de leurs demandes de prononcer la nullité des contrats de franchises qu’elles ont signés avec la FIDUCEE PARTNERS;

* Déboute les sociétés FIDENTIA PATRIMOINE, JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE, GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE, PROTECT FINANCE et le Cabinet FREDERIC TRIPIER de leurs demandes de constater la caducité des contrats de franchises qu’elles ont signés avec la SAS FIDUCEE PARTNERS ;

* Condamne la société BC PATRIMOINE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS la somme de 20 419,24 euros TTC assortie d’intérêts de retards calculés à partir du taux légal à compter du 04/07/2019;

* Condamne la société CPB PATRIMOINE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS la somme

de 13 364,24 euros TTC assortie d’intérêts de retards calculés à partir du taux légal à compter du 04/07/2019 ;

* Condamne la société FIDENTIA PATRIMOINE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS la somme de 30 301,04 euros TTC assortie d’intérêts de retards calculés à partir du taux légal à compter du 04/07/2019;

* Condamne la société MEDICIA [Localité 43] à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS la somme de 31.294,70 euros TTC assortie d’intérêts de retards calculés à partir du taux légal à compter du 04/07/2019;

* Condamne la société FIDUCÉE GESTION PRIVÉE OCCITANE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS la somme de 31 677,24 euros TTC assortie d’intérêts de retards calculés à partir du taux légal à compter du 04/07/2019;

* Condamne la société HIPPOCRATE CONSEILS à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS la somme de 18 769,71 euros TTC assortie d’intérêts de retards calculés à partir du taux légal à compter du 04/07/2019;

* Condamne la société INTER PRO CONSEIL à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS la somme de 18 808,88 euros TTC assortie d’intérêts de retards calculés à partir du taux légal à compter du 04/07/2019;

* Condamne la société JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS la somme de 14 736,18 euros TTC assortie d’intérêts de retards calculés à partir du taux légal à compter du 04/07/2019;

* Condamne la société PAPA PATRIMOINE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS la somme de 11.823,18 euros TTC assortie d’intérêts de retards calculés à partir du taux légal à compter du 04/07/2019;

* Condamne la société GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS la somme de 13 544,06 euros TTC assortie d’intérêts de retards calculés à partir du taux légal à compter du 04/07/2019 ;

* Condamne la société PROTECT FINANCE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS la somme de 21.616,45 euros TTC assortie d’intérêts de retards calculés à partir du taux légal à compter du 04/07/2019;

* Condamne la société AMPHORELLE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS la somme de 1 506,96 euros TTC assortie d’intérêts de retards calculés à partir du taux légal à compter du 04/07/2019 ;

* Condamne la société THEMIS CONSEIL à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS la somme de 65 717,69 euros TTC assortie d’intérêts de retards calculés à partir du taux légal à compter du 04/07/2019;

* Condamne la société CABINET TRIPIER à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS la somme de 28 638,00 euros TTC assortie d’intérêts de retards calculés à partir du taux légal à compter du 04/07/2019;

* Déboute la société GENERAL ASSURANCE PATRIMOINE de sa demande de constater sa créance sur la SAS FIDUCEE PARTNERS et d’en fixer le montant à 167.320 euros ;

* Déboute la société PROTECT FINANCE de sa demande de constater sa créance sur la SAS FIDUCEE PARTNERS et d’en fixer le montant à 95.870 euros ;

* Déboute la société CABINET FREDERIC TRIPIER de sa demande de constater sa créance sur la SAS FIDUCEE PARTNERS et d’en fixer le montant à 87.432,72 euros ;

* Déboute la société ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS de sa demande de condamner la SAS MAGNACARTA à payer la somme de 1.247.023 euros de dommages et intérêts ;

* Déboute la société ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS de sa demande de nomination d’un expert ;

* Condamne la société BC PATRIMOINE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS la somme de 82 500 euros à titre de dommages et intérêts ;

* Condamne la société MEDICIA [Localité 43] à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS la somme de 55 000 euros à titre de dommages et intérêts ;

* Condamne la société FIDUCÉE GESTION PRIVÉE OCCITANIE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS la somme de 55 000 euros à titre de dommages et intérêts ;

* Condamne la société HIPPOCRATE CONSEILS à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS la somme de 27 500 euros à titre de dommages et intérêts ;

* Condamne la société INTER PRO CONSEIL à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS la somme de 27 500 euros à titre de dommages et intérêts ;

* Condamne la société JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS la somme de 27 500 euros à titre de dommages et intérêts ;

* Condamne la société PAPA PATRIMOINE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS la somme de 27 500 euros à titre de dommages et intérêts ;

* Condamne la société GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS la somme de 55 000 euros à titre de dommages et intérêts ;

* Condamne la société PROTECT FINANCE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS la somme de 55 000 euros à titre de dommages et intérêts ;

* Condamne la société THEMIS CONSEIL à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS la somme de 55 000 euros à titre de dommages et intérêts ;

* Condamne la société CABINET FREDERIC TRIPIER à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS la somme de 82 500 euros à titre de dommages et intérêts;

* Déboute la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS de sa demande de dommages et intérêts à l’encontre des sociétés CPB PATRIMOINE, FIDENTIA PATRIMOINE et AMPHORELLE;

* Ordonne la compensation de la créance de 12.765,10 euros HT de la société FIDENTIA PATRIMOINE sur la SAS FIDUCEE PARTNERS et la créance de cette dernière sur la société FIDENTIA PATRIMOINE d’une montant de 25.250,87 euros HT ;

* Déboute les sociétés GENERAL ASSURANCE PATRIMOINE et PROTECT FINANCE de leurs demandes de compensation ;

* Déboute les sociétés FIDENTIA PATRIMOINE, JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE et PROTECT FINANCE de leurs demandes de délais de paiements ;

* Déboute les sociétés INTERPRO CONSEIL et AMPHORELLE de leurs demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

* Condamne la société BC PATRIMOINE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile la somme de 700 euros ;

* Condamne la société CPB PATRIMOINE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile la somme de 700 euros ;

* Condamne la société SAS FIDENTIA PATRIMOINE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile la somme de 700 euros;

* Condamne la société MEDICIA [Localité 43] à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile la somme de 700 euros ;

* Condamne la société FIDUCÉE GESTION PRIVÉE OCCITANIE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile la somme de 700 euros;

* Condamne la société HIPPOCRATE CONSEILS à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile la somme de 700 euros ;

* Condamne la société INTER PRO CONSEIL à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile la somme de 700 euros;

* Condamne la société JUSTER ET ASSOCIES PATRIMOINE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile la somme de 700 euros ;

* Condamne la société P.A.P.A. PATRIMOINE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile la somme de 700 euros ;

* Condamne la société GENERAL ASSURANCES ET PATRIMOINE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile la somme de 700 euros

* Condamne la société PROTECT FINANCE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile la somme de 700 euros ;

* Condamne la société AMPHORELLE à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile la somme de 700 euros ;

* Condamne la société THEMIS CONSEIL à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de FIDUCEE PARTNERS au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile la somme de 700 euros ;

* Condamne la société CABINET FREDERIC TRIPIER à payer à la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [M] ès qualités de liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile la somme de 700 euros;

* Condamne la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS à payer à la SAS MAGNACARTA la somme de 10.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile;

* Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires ;

* Condamne la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [M], ès qualités de mandataire liquidateur de la SAS FIDUCEE PARTNERS aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 372,00 € dont 61,79 € de TVA.

Retenu à l’audience collégiale du 17/12/2024 et délibéré par M. Jean-Michel Russo, M. Frédéric Geoffroy et M^me Cécile Bernheim.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Frédéric Geoffroy, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président

Signé électroniquement par M^me Sylvie Laheye.