mme

Copie exécutoire ; AH REPUBLIQUE FRANCAISE AG , SCP BRODU CICUREL

[…]

Copie aux demandeurs : 10 AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

Copie aux défendeurs : 26

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 7TEME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 14/09/2016 par sa mise à disposition au Greffe

RG j2008006452

AFFAIRE 2008004230

À ENTRE : 1) M. AB Z, actionnaire de la SA […], demeurant […]) M. AC Y actionnaire de la SA […], demeurant […], às-qualilés d’actionnaire de la Société GLOÔOW ENTERTAINMENT GROUP SA, dont le siège social est […] ; assislées de M^e AI SERRE, Avocat (B1080) et de M^e William X Avocat (R143) et comparant par M^e AG AH, Avocat

(8511).

ET : .

1) Sociélé VIDEO FÜTUR ENTERTAINMENT GROUP F anciennement dénommée SA […], dont le siège social est […] ; 2} SA B PARTNERS, dont le siège social est […] - : […] 205 258 . 3) Société OMNES CAPITAL anciennement dénommée CREDIT AGRICOLE PRIVATE EQUITY, dont la siège social est […]

[…], société de droit canadien incorporée à Toronto, Ontario, Canada, dont le siège social est Suite 3600, Toronto-Dominion Bank Tower, 66 Wellington Stret West, Ontario, Canada MSK 1N6, assignée par copie remise au Parquet

5) Société MOUSSESCALE, immatriculée aux Iles Cayman sous le numéro CR- 100919, dont le siège social est Suite c/o Maples and Calder, Ugland House, […], BWI, assignée par copie remise au Parquet

6) Société MOUSSEVILLE L.L.C, dont le […] 4605, […], NY […], assignée par copie remise au Parquet

[…], dont le siège social est […], Suite 4605, […] […], assignée par copie remise au Parquet

8) M. AD A, ès qualités d’actionnaire et administrateur, demeurant […]

9) M^e AE D, ès qualilés d’Administraleur el Représentant permanent, demeurant chez B PARTNERS SA 5-[…] 10) M. AF C, ès qualités d’administrateur et représentant permanent, demeurant chez CREDIT AGRICOLE […]

a Vr

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Parlies défenderesses : assistés de M^e Janine FRANCESCH!I-BARIANI {($TC 1. SELARL) Avocat (R234) et comparant par M^e Nicole DELAY-PEUCH, Avocat {A377).

AFFAIRE 2008016014

ENTRE :

1) M. AB Z, demeurant […], pris en ses qualités d’actionnaire et administrateur de la société […], SA, d’actionnaire de référance eat signataire du pacte d’actionnaires du 6 avril 2006,

2) M. AC Y, demeurant […], pris en ses qualités d’actionnaire et administrateur de la société […], SA, d’actionnaire de référence et signataire du pacte d’actionnaires du 6 avril 2006

3) SARL ICADIS, pris en ses qualités d’actionnaire et administrateur de la société […], SA, d’actionnaire de référence et signataire du pacte d’actionnaires du 6 avril 2006, dont le siège social est […] – RCS de Paris n°8449 162 106, représentée par son gérant M. AB Z

Parties demanderesses : assistées de M^e AI SERRE, Avocat ([…] X Avocat {R143) et comparant par M^e AG AH, Avocat (BS11).

ET :

1) Société MOUSSETRAP, société de droit canadien incorporée à Toronto, Ontario, Canada, dont le siège social est Suite 3600, Toronto-Dominion Bank Tower, 66 Wellington Stret West, Ontario, Canada MSK 1N6, assignée par copie remise au Parquet

2) Société MOUSSESCALE, immatriculée aux Iles Cayman sous le numéro CR- 100919, dont la siège social est Suite c/o Maples and Calder, Ugland House, […], BWIL, assignée par copie remise au Parquet

3) Société MOUSSEVILLE L.L.C, dont le siège social est […], Suite 4605, […] […], assignée par copie remise au Parquet

4} Société MOUSSEDUNE L.L.C, dont le siège social est […], Suite 4605, […] […], assignée par copie remise au Parquet

Parties défandaresses : assistées Ma Janine FRANCESCHI-BARIANI (STC SELARL) Avocat (R234) et comparant par M^e Nicole DELAY-PEUCH, Avocat {A377).

AFFAIRE 2008033544

} ENTRE : 1) M. AB Z, demeurant […], pris en ses qualités d’actionnaire et administrateur de la société […], SA, d’actionnaire de référence et signataire du pacte d’actionnaires du 6 avril 2006, Partie demanderesse : assistée par M^e AI SERRE, Avocat (B1OBD) et de M. le Bâtonnier AY AZ BA, Avocat, […] et comparant par M^e AG AH, Avocat (B511). 2) M. AC Y, demeurant […], pris en ses qualités d’actionnaire et administrateur de la société […], SA, d’actionnaire de référence et signataire du pacte d’actionnaires du 6 avril

2006

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Partie demanderesse ; assistée par M^e AI SERRE, Avocat (B1080) et de M. le Bâtonnier AY AZ BA, Avocat, […] et comparant par M^e AG AH, Avocat {(B511).

3) SARL ICADIS, pris en ses qualités d’actionnaire et administrateur de la sociélé […], SA, d’actionnaire de référence et signataire du pacte d’actionnaires du 6 avril 2006, dont le siége social est 8, rue des Marronniers – […], représentée par son gérant M. AB Z

Parties demanderesses : assistées de M^e AI SERRE, Avocat (B1080) et de M^e William X Avocat (R143) et comparant par M^e AG AH, Avocat (BS11).

ET :

1) SA H, dont le siège social est […]

Partie défenderesse : assistée de la SELARL ALTANA représentée par M^e Julien BALENSI, Avocat (RO21) et comparant par M^e Pierre HERNÉ, Avocat (B835).

2) M. AI G – directeur général de la société […], C/O Glow Entertainment Group – […]

3) M. AJ E, ès qualités d’ex administrateur de Glow Entertainment Group SA et de représentant permanent de B PARTNERS au conseil d’administralion de Glow Entertainment Group SA, C/O la société B PARTNERS (anciennement dénommée SPEF VENTURE), SA, dont le siège est situé […]

4) FCPI BANQUE POPULAIRE INNOVATION 8, Fonds commun de placement dans l’innovation, domicilié 5/[…], représenté par sa société de gestion la société B PARTNERS (anciennement dénommée SPEF VENTURE), SA, dont le siège social est 5/[…]

5) FCPI BANQUE POPULAIRE INNOVATION 9, fonds commun de placement dans l’innovation, domicilié 5/[…], représenté par sa société de gestion la société B PARTNERS (anciennement dénommée SPEF VENTURE), SA, dont le siège social est 5/[…]

6) FCPR SPEF E-FUND, fonds commun de placement à risque, domicilié au 5/7, […],représenté par sa société de gestion la sociélé B PARTNERS SA (anciennement dénommée SPEF VENTURE), dont le siège social est 5/[…]

RCS de Paris n° B 327 205 258

[…] 5, Fonds Commun de placement dans l’innovation, domicilié […], représenté par sa société de gestion la société CREDIT AGRICOLE PRIVATE EQUITY, SA, dont le siège social est […]

RCS de Paris n° B 428 711 196

[…] 6, Fonds Commun de placement dans l’innovation, domicilié […], représenté par sa société de gestion la société CREDIT AGRICOLE PRIVATE EQUITY, SA, dont le siège social est […]

Parties défenderesses : assistées de M^e Janine FRANCESCHI-BARIANI (STC SELARL), Avocat (R234) et comparant par M^e Nicole DELAY-PEUCH, Avocat (A377).

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9} SAS LORENTZ DESCHAMPS et ASSOCIES – LD&A, dont le siège social est […]

Partie défenderesse : assistée de la SCP BERSAŸY représentée par M^e AB FLATRES, Avocat (P485) et comparant par la SCP BRODU CICUREL […], Avocats (P240),

APRES EN AVOIR DELIBERE LES FAITS, L’OBJET DU LITIGE

M. Y a fondé en septembre 2002 avec huit autres actionnaires, la SARL […] (sous l’enseigne F ou GÉG) ayant pour activité la location DVD par internet et la vidéo à la demande par internet (VOD). La société a été transformée en société anonyme en janvier 2003, et M. Z et sa société ICADRIS en sont devenus actionnaires en mars 2003, A la suite de diverses augmentations de capital, ces actionnaires historiques sont devenus minoritaires (ci-après « les minoritaires »).

En effet, en octobre 2003, sont entrés au capital M. A à titre personnel, et les sociétés du groupe MOUSSE, entités d’un groupe familial d’investissement situées aux Etals-Unis, au Canada, et aux iles CAYMAN, qui ont apporté 3,45 M€. Puis, à partir de 2005, sont entrés au capital trois fonds gérés par SPEF VENTURE, devenue B, du groupe NATIXIS-Banques Populaires, qui ont apporté au total 6 M€, et en 2006 deux fonds du CREDIT LYONNAIS gérés par CREDIT AGRICOLE PRIVATE EQUITY (CAPE), aujourd’hui dénommée OMNES CAPITAL, qui ont apporté au total 2 M€, Ces investisseurs (MOUSSE, B, CAPE, et M. A) sont donc, en septembre 2006, majoritaires (ci-après « les majoritaires »}, avec 23,3% du capital pour le groupe MOUSSE, 386% pour B, 12% pour CAPE, et 1,6% pour M. A.

De leur côté, M. Y détenait 11,6% du capital, M, Z et la société ICADIS en détenaient 8,1%.

On note également la présence comme actionnaire, à hauteur de 2,7%, de la société allemande DVD BETEILIGUNGS, suite au rachat par F en 2006 d’une société allemande payé en partie en actions.

Un pacte d’actionnaires est signé par tous les actionnaires le 28 juin 2005, et modifié par avenant le 6 avril 2006, prévoyant que le conseil serait composé de cinq membres, dont MM., Z et Y, ce dernier étant également Président et Directeur général, et que MOUSSE, B et CAPE proposeraient chacune un administrateur.

Au conseil d’administration, outre M. Y et M. Z, siégeaient M. A, et M. C représentait CAPE, M. D représentait B jusqu’au 6 juin 2007, date à laquelle il a été remplacé par M. E, M. Y, fondateur, était président directeur général de la société.

De février à avril 2006, CAPE et B ont apporté 5,5 M€ à F. Fin 2006, les difficultés de trésorerie conduisent le conseil d’administration du 20 novembre 2006 à confier à un cabinet de conseil, LORENTZ DESCHAMPS et ASSOCIES (LD&A), une mission de recherche de nouveaux investisseurs ou des acquéreurs éventuels, mandat interrompu en février 2007.

Le 12 février 2007, M. Y, PDG de la société, a demandé au Président du Tribunal de céans la désignation d’un mandataire ad hoc pour assister les dirigeants dans l’élaboration de solutions financières, Le président de ce Tribunal a désigné M^e T le 19 février 2007.

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Le 16 février 2007, par convention d’avance en compte courant remboursable en numéraire ou par compensation avec une souscriplian en capital, MOUSSE, CAPE et B apportent 1,1 M€ sous forme d’avances en comple courant ; ces mêmes actionnaires apportent 1 M€ supplémentaire le 21 mars 2007.

Le 15 mai 2007, le conseil d’administration révaoque M. Y de ses fonctions de président et de directeur général ; il coople comme administraleur supplémentaire M. AI G, qui avait été précédemment engagé comme consultant, el le nomme directeur général, el président, sous réserve de ralification par la prochaine assemblée générale.

Le 28 mai 2007, le conseil arrête les comptes de l’exercice 2006 qui se saldent par une perte de 6,4 M€, suite notamment à la dépréciation, à hauteur de 2,795 M€, des participations dans les filiales allemandes. Le 31 mai 2007, M^e T rend compte au président du Tribunal de la fin de sa mission.

Le 6 juin 2007, le conseil convoque une assemblée ordinaire et extraordinaire pour le 28 juin 2007. Cette assemblée approuve les comptes de l’exercice 2006, et, sur proposition du conseil d’administration, affecte la perte de l’exercice au report à nouveau négatif qui se salde ainsi à -13,2 M€. Pour reconstiluer les fonds propres, la sociélé devail étre recapitalisée. L’assemblée extraordinaire décide un coup d’accordéon, par réduction du capital à zéro, puis augmentation de capital par émission de 547 millions d’actions nouvelles au nominal de 0,01 €, avec droit préférentiel de souscription aux anciens actionnaires, et conversion des avances en compte courant en actions. Elle décide également l’attribution gratuile à tous les actionnaires de bons de souscription d’actions exerçables jusqu’au 31 décembre 2007. Ces décisions sont adoptées par les majoritaires, MM. Y et Z s’abslenant.

A la suite de ces décisions, les majoritaires, y compris M. A, ont souscrit à cette augmentation de capital ouverte du 29 juin au 13 juillet 2007 en utilisant la totalité de leurs droits, les minoritaires, MM. Y et Z, et la sociélé ICADIS, s’en abstenant.

Le 10 octabre 2007, la sociélé H adresse aux investisseurs (les majoritaires ayant souscrit à l’augmentation de capilal) une leltre d’intention non engageanle aux termes de laquelle était envisagée une opéralion d’apport des actions F à H en contrepartie de l’émission par H d’actions nouvelles pour un montant de 18 M€ sur la base d’un cours de l’action H de 3,50 €. Le conseil d’adminislration, informé dans sa séance du 25 octobre 2007, a autorisé la mise en place d’une data room pour un audit par H.

Le 5 décembre 2007, les investisseurs concluent un contrat d’apport de leurs actions à H par échange d’actions, valorisant F à 18,85 M€ ; ce contrat a été approuvé par l’assemblée générale de H le 6 mars 2008. A l’issue de l’opération, 99,98% du capilal est apporté à H. Les demandeurs n’ont pas exercé leurs bons de souscription d’actions, exerçables avant le 31 décembre 2007,

Dans les présentes instances désormais jointes, les minorilaires, demandeurs, invoquant une stralégie concertée des majoritaires tendant à les évincer pour s’approprier à titre exclusif l’intégralité du produit de la cession de F, reprochent d’abord aux majoritaires d’avair violé le pacle d’actionnaires, et commis diverses irrégularités devant conduire à l’annulation des délibérations du canseil d’administration du 15 mai 2007 nommant M. AI G en remplacement de M. Y, et du conseil subséquent convoquant l’assemblée générale mixte du 28 juin 2007, à l’annulation des délibérations de cetle assemblée, et à remettre le capital en l’état où il était avant le caup d’accordéon.

A litre subsidiaire, ils demandent en outre, compte tenu de l’abus de majorité qu’ils allèguent, de la déloyaulé et de la fraude dont ils estiment les majoritaires, M. G et H, coupables, qu’ils saient condamnés à indemniser les minoritaires demandeurs de ce qu’ils estiment être leur préjudice.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : J2008006452

JUGEMENT DU MERCREDI 14/09/2016

7TEME CHAMBRE ERL* – PAGE 6 LA PROCEDURE

Affaires 2008004230 et 2008016014

Par assignations des 8, 13 et 20 novembre 2007, (Affaire 2008004230) à GEG SA, SA B PARTNERS, SA CREDIT AGRICOLE PRIVATE EQUITY, M. AD A ès qualité, M^e AE D ès qualité, M. AF C ès qualité, et

Par assignations du 8 février 2008 (Affaire 2008016014) aux sociétés MOUSSETRAP, […], et

Par assignations en intervention forcée du 13 mai 2008 (Affaire 2008033544) à SA H, M. AI G, M. AJ E és qualités, FCPI BANQUE POPULAIRE INNOVATION 8 représenté par sa société de gestion la SA B PARTNERS {anciennement SPEF VENTURE SA), FCPI BANQUE POPULAIRE INNOVATION 9 représenté par sa société de gestion la SA B PARTNERS anciennement SPEF VENTURE SA), FCPR SPEF E-FÜND représenté par sa société de gestion la SA B PARTNERS (anciennement SPEF VENTURE SA), FCPI CREDIT LYONNAIS INNOVATION 5 représenté par sa société de gestion SA CREDIT AGRICOLE PRIVATE EQUITY, […] représenté par sa société de gestion SA CREDIT AGRICOLE PRIVATE EQUITY, SAS LORENTZ DESCHAMPS et ASSOCIES, M. AB Z, en ses qualités d’actionnaire et d’administrateur de la société GEG, M. AC Y, en ses qualités d’actionnaire et d’administrateur de la société GEG, la SARL ICADIS en sa qualité d’actionnaire de la société GEG, demandent au Tribunal de : A titre principal, au visa des articles 331 et suivants du CPC, de l’article L 225-18 in fine du code de commerce, et 1134 du code civil

Constater la violation du pacte d’actionnaires du 6 avril 2006 par les défendeurs, notamment ses articles 9 et 11,

Annuler la soi-disant nomination de M. G en tant qu’administrateur et en tant que président du conseil d’administration de la société GEG SA,

Juger nulles l’intégralité des délibérations et décisions prises par le conseil d’administration depuis le 15 mai 2007,

Juger nul! l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de GEG fixée au 28 juin 2007,

Annuler les convocations à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de GEG fixée au 28 juin 2007,

Annuler l’assemblée générale ordinaire et l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2007 de GEG,

Juger que le capital de GEÉG sera remis en son état de répartition antérieur à l’assemblée : générale ordinaire et l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2007, i Dire que toutes déclarations et formalités nécessaires à cette remise en l’état seront accomplies aux frais des défendeurs et transcrites à leurs frais au registre du commerce et des sociétés.

À titre subsidiaire :

Vu les articles 331 et suivants du CPC, 1833 et 1382 du code civil, vu le pacte d’actionnaires du 6 avril 2006,

Constater les manœuvres dolosives et l’abus de majorité commis par les actionnaires et administrateurs majoritaires de la société GEG, M. AI G et la société H SA, Annuler la dernière résolution de l’assemblée générale ordinaire consistant en la ratification de la nomination d’un nouvel administrateur,

Annuler l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2007 de GEG et l’intégralité des résolutions retenues lors de cette assemblée,

Juger que le capital de GEG sera remis en son état de répartition antérieur à l’assemblée générale ordinaire et l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2007,

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : J2008006452 JUGEMENT DU MERCREDI 14/09/2016 7EME CHAMBRE ERL* – PAGE 7

Juger H SA acquéreur de mauvaise foi,

Juger cette remise en état opposable à la société H SA, acquéreur de mauvaise foi, Dire que toutes déclarations et formalités nécessaires à cette remise en l’état seront accomplies aux frais des défendeurs et transcrites à leurs frais au registre du commerce et des sociétés.

En tout état de cause,

Si, par extraordinaire, le conseil d’administration et les assemblées générales visées n’étaient pas annulées par le tribunal de céans, dire que, compte tenu de l’abus de majorité caractérisé dont se sont rendus coupables la société

B PARTNERS, et les FCPI BANQUE POPULAIRE INNOVATION 8 et BANQUE POPULAIRE INNOVATION 9, pris en la personne de leur société de gestion la société B PARTNERS, ainsi que le FCPR SPEF E-FÜND pris en la personne de sa société de gestion la société SEVENTUREPARTNERS,

La société CREDIT AGRICOLE PRIVATE EQUITY, et les FCPI CREDIT LYONNAIS INNOVATION 5 et CREDIT LYONNAIS INNOVATION 6 pris en la personne de leur société de gestion la société CREDIT AGRICOLE PRIVATE EQUITY,

Les sociétés MOUSSETRAP, […],

La société H SA,

ainsi que M. AI G, M. AD A, M AE D, M. AJ E et M. AF C, les défendeurs à l’instance principale et à la présente assignation en intervention forcée, seront ensemble et conjointement, en tout état de cause, condamnés et solidairement tenus de payer aux demandeurs 6 millions € à titre de dommages et intérêts pour violation du pacte d’actionnaire, manquements aux obligations de loyauté et de bonne foi, fraude, et manœuvres dolosives, somme à répartir entre les demandeurs selon leurs pourcentages respectifs de détention avant coup d’accordéon.

Ce montant correspond au pourcentage global détenu par les demandeurs dans le prix de marché auquel devrait être vendu GEG dans le cadre d’une vente ordonnée et non faite dans l’urgence par des actionnaires majoritaires soucieux de leurs propres intérêts. Déclarer le jugement à intervenir commun et opposable à la société LORENTZ DESCHAMPS et associés,

Ordonner la publication du jugement à intervenir dans trois journaux ou magazines financiers au choix des demandeurs et aux frais et dépens solidaires des défendeurs, ainsi que l’affichage de ce jugement à intervenir sur les sites internet des défendeurs pendant une durée de trois mois consécutifs, et dire qu’il en sera référé au tribunal en cas de difficultés dans la mise en œuvre de ces publications,

Prononcer l’exécution provisoire,

Condamner conjointement et solidairement M. AI G, M. AD A, M AE AK, M. AJ E et M. AF C, ainsi que les sociétés B PARTNERS, CREDIT AGRICOLE PRIVATE EQUITY, MOUSSETRAP, […] et H aux dépens,

Condamner conjointement et solidairement les sociétés B PARTNERS, CREDIT AGRICOLE PRIVATE EQUITY, MOUSSETRAP, […], chacune, ainsi que M. AD A, M AE D, M. AF C, à payer, chacun, 1 500 € à chacun des demandeurs en application de l’article 700 du CPC.

Par conclusions en réponse du 4 novembre 2008, la société CREDIT AGRICOLE PRIVATE EQUITY, désormais dénommée Omnes Capital, FCPI CREDIT LYONNAIS INNOVATION 5, […], la société B PARTNERS, FCPI BANQUE POPULAIRE INNOVATION 8, FCPI BANQUE POPULAIRE INNOVATION 9, FCPR SPEF E-FÜND, la société MOUSSETRAP, la société MOUSSECALE, la société MOUSSEVILLE L.L.C., la société MOUSSEDUNE L.L.C., MM. AD A, AE D, AF C, AJ E et AI

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 52008006452 JUGEMENT DU MERCREDI 14/09/2016 7TEME CHAMBRE ERL* – PAGE 8

G, défendeurs, demandent au Tribunal de débouter les demandeurs de toutes leurs demandes, et de :

Les condamner solidairement à payer à chacun des concluants la somme de 1 € de dommages et intérêts au titre de l’atteinte portée à leur image,

Ordonner la publication de la décision à intervenir dans cinq journaux, La Tribune, Les Echos, Option Finance, Le Figaro, et Capital finance aux frais des demandeurs,

Condamner in solidum MM Z et Y ainsi que la société ICADIS à payer aux concluants la somme de 1 800 000 €, ainsi que 100 000 € au titre de l’article 700 du CPC, ainsi qu’aux dépens.

Par conclusions du 25 février 2009, la société H, défenderesse, demande au Tribunal, au visa des articles 1382 du code civil et L224-2 et L225-248 du code de commerce, de :

Constater l’absence de faute imputable à H,

Dire que l’assemblée générale de F a été régulièrement convoquée,

Dire que la recapitalisation de F décidée par l’assemblée du 28 juin 2007 est conforme à l’intérêt social de F,

Dire que cette recapitalisation n’a pas eu pour dessein de favoriser certains actionnaires de F au détriment des autres,

Dire qu’il n’existe pas d’abus de majorité,

En conséquence, débouter MM Y, Z et la société ICADIS de leurs demandes , et les condamner solidairement à lui payer 20 000 € au titre de l’article 700 du CPC et les condamner aux dépens.

Par conclusions d’incident du 25 février 2009, et par conclusions d’incident n°2 du 17 juin 2009, conclusions récapitulatives qui se substituent à leurs demandes de communiquer précédentes, les demandeurs, MM. Z, Y et la société [CADIS, au visa des articles 1 et 16, 132 à 137, 142, 138 et 139, 367 du CPC, demandent au Tribunal de faire injonction aux parties défenderesses de communiquer les pièces suivantes, ceci sous asireinte provisoire de 2 000 € à compter du quinzième jour suivant la signification de la décision à intervenir :

1- Tous les échanges écrits des mois d’avril au mois d’octobre 2007, y compris rapport

d’audit d’acquisition, entre H et/ou ses représentants d’une part, AI G et les représentants des fonds majoritaires (y compris M. AD AL) d’autre part ;

2- Tout avant-contrat (tel que memorandum of understanding, non disclosure agreement, accord de confidentialité, protocole d’accord) et correspondances relatifs à l’offre H,

3- Les documents financiers utilisés pour les calculs d’évaluation référencés à l’annexe 2.3.4 du contrat d’apport, en particulier le « Business plan détaillé établi par le management de F sur 2006-2009 » ;

4- La version complète du plan AI G présenté aux sociétés B et CAPE ;

5+- La copie de l’intégralité des factures émises par la société LD&A dans le cadre de sa mission sur les exercices 2007, 2008, 2009 ;

6- Les procès-verbaux signés des conseils d’administration de […] du 8 février 2008, 19 février 2008, 11 mars 2008, 6 mai 2008, et du 20 mai 2008 ;

7- La version compléte du rapport GRANT – THONTON du 5 janvier 2007 ;

8- Copie signée du « contrat de prestation de service » entre […] et CEO EUROPE SARL stipulant la mission de « consultant » de M. AI G.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : J2008006452 JUGEMENT DU MERCREDI 14/09/2016 7EME CHAMBRE ERL* – PAGE 9

Faire injonction, y compris sous astreinte du même montant, à M. AM AN, ès- qualités de commissaire aux apports, domicilié chez FINECO, […] d’Estaing à […], et M^me I, ès qualités de commissaire aux apports, domiciliée chez la Compagnie européenne de Contrôle des comptes, 30 rue de Lübeck à Paris, de communiquer copie des documents suivants :

1- le business plan détaillé, cité à l’annexe 2.3.4 b) du contrat d’apport du 5 décembre

2007, signé entre H et les actionnaires majoritaires de F ;

2- La copie en leur possession de la lettre d’intention du 10 octobre 2007,

3- La copie en leur possession de la convention d’apport d’affaire mutuel du 18 mai 2007,

4- Tout document en leur possession relatif à l’offre de rachat de F par H.

Ordonner la jonction de la présente instance figurant sous les numéros de RG 2008004230, 2008016014, et 2008033544, avec l’instance pendante devant ce même Tribunal entre les défenderesses et la société DVD BETEILIGUNGS GMBH sous les n° RG 2008019452 et 2008042567,

Condamner solidairement les défendeurs à régler aux demandeurs 5 000 € en application de l’article 700 du CPC.

Réserver les dépens.

les demandeurs confirment leurs demandes de communications de pièces, et demandent au tribunal de :

Donner injonction à la défenderesse H de conclure,

Ordonner la jonction de la présente instance RG2008004230, 2008016014, 2008033544, avec l’instance pendante devant ce même tribunal entre les défenderesses et la société DVD BETEILIGUNGS GMBH sous les n° RG 2008019452 et 2008042567.

5

6

Par conclusions d’incident en réponse des 25 février 2009 et du 8 avril 2009, et 9 septembre 2009, la société […] et les autres défenderesses, en présence de la société H, et de la société LD&A, au visa des articles 132, 142, et 367 du CPC, demandent au Tribunal,

Sur la demande d’injonction de communication de pièces,

— Constater que les défendeurs ont communiqué l’ensemble des pièces visées dans leurs écritures ;

— - Constater que les seules piéces qui n’ont pas été communiquées sont celles pour lesquelles les demandeurs ne démontrent pas en quoi elles seraient utiles à la solution du litige ;

En conséquence, débouter les demandeurs de leur demande d’injonction de communication de pièces ;

Sur la demande de jonction,

Dire qu’il n’est pas dans l’intérêt d’une bonne administration de la justice de joindre la présente instance avec l’instance initiée par DVD BETEILIGUNGS GMBH,

En conséquence, débouter les demandeurs de leur demande de jonction,

En tout état de cause, condamner solidairement les demandeurs à leur payer 5 000 € au titre de l’article 700 du CPC, et les condamner aux dépens.

Par conclusions d’incident en réponse du 17 juin 2009, la société H, au visa des articles 132 et suivants, 142, et 367 du CPC, demande au Tribunal, -- – Constater que H a communiqué l’ensemble des pièces visées dans ses

écritures ;

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— - Constater que les seules pièces qui n’ont pas été communiquées sont celles pour lesquelles les demandeurs ne démontrent pas en quoi elles seraient utiles à la

solution du litige ; En conséquence, débouter les demandeurs de leur demande d’injonction de communication de pièces ; Dire qu’il n’est pas dans l’intérêt d’une bonne administration de la justice de joindre la présente instance avec l’instance initiée par DVD BETEILIGUNGS GMBH, En conséquence, débouter les demandeurs de leur demande de jonction, En tout état de cause, condamner solidairement les demandeurs à lui payer 5 000 € au titre de l’article 700 du CPC, et les condamner aux dépens.

Par jugement avant dire droit du 4 novembre 2009, le Tribunal a joint les causes et débouté M. Z, M. Y et la société ICADIS de la demande de communication de pièces qu’ils avaient présentée.

Affaires jointes J008006452

Par conclusions du 28 septembre 2010, et à l’audience du juge rapporteur du 14 décembre 2010, M. Z, M. Y et la société ICADIS, au visa de l’article 4 du code de procédure pénale et des articles 378 et suivants du CPC, demandent au Tribunal de surseoir à statuer dans l’atlente de toute juridiction répressive sur la plainte avec constitution de partie civile contre X déposée par M. J, M. K et la société PM INVESTISSEMENT ;

Par conclusions du 9 novembre 2010, la société GLOW et les autres défendeurs demandent au Tribunal de leur donner acte de ce qu’ils s’en remettent à la sagesse du Tribunal sur la demande de sursis présentée par M. Z, M. Y et la société ICADIS, et en tout état de cause de les condamner à payer 20 DDDO € chacun aux défendeurs à titre de dommages et intérêts au titre de leur demande abusive de sursis, et les condamner in solidum à leur payer 10 000 € au titre de l’article 700 du CPC :;

À l’audience du juge rapporteur du 14 décembre 2010, la société H demande au Tribunal de lui adjuger le bénéfice de ses précédentes écritures, et s’en rapporte au Tribunal quant à la demande de sursis, et de condamner les demandeurs aux dépens ;

Par jugement avant dire droit du 21 janvier 2011, le Tribunal a sursis à statuer dans l’attente de la décision qui sera rendue sur la plainte avec constitution de partie civile déposée le 10 septembre 2010 devant le doyen des juges d’instruction du TG] de Paris par M. AB J, M. AO K et la société PM INVESTISSEMENT, anciens actionnaires minoritaires de la société GEG. i Par conclusions du 10 décembre 2012, M. Z, M. Y et la société i ICADIS, demandent au Tribunal de proroger le sursis à statuer dans l’attente de l’issue de la procédure pénale visée ci-dessus.

Par conclusions aux fins de reprise d’instance en date du 7 mars 2013, le société GLOW ENTERTAINMENT et les autres défendeurs demandent au Tribunal d’ordonner la reprise de l’instance, de décider d’un calendrier procédural, de prendre acte de la ! communication par les défendeurs du contrat signé entre la société Interonline et la société ! […], et de condamner in solidum M. Z, M. Y et la société ICADIS à payer aux défendeurs 20 000 € au titre de l’article 700 du CPC.

Par conclusions du 4 avril 2013, M. Z, M. Y et la société ICADIS, au visa des articles 378 et suivants du code de procédure civile, demandent au Tribunal de surseoir à statuer dans l’attente de la décision rendue par toute juridiction répressive sur la plainte avec constitution de partie civile contre X déposée par MM. AB Z, AO K, AP AQ en qualité de liquidateur de la société PM

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : J2008006452 JUIGEMENT DV MERCREDI 14/09/2016 7TEME CHAMBRE ERL* – PAGE 11

L, AB J, AR Y, AS Z et la société ICADIS le 7 mars 2013.

Par conclusions en réplique du 18 avril 2013, la société GLOW ENTERTAINMENT et les autres défendeurs demandent au Tribunal de rejeter la demande de sursis, ordonner la reprise d’instance, condamner in solidum M. Z, M. Y et la société ICADIS à payer aux défendeurs une somme de 20 000 €, chacun, aux défendeurs à titre de dommages et intérêts au titre de leur demande abusive de sursis à statuer, et à payer aux défendeurs la somme de 20 000 € au titre de l’article 700 du CPC.

Par conclusions du 27 juin 2013, M. Z et les autres demandeurs réitérent leurs demandes du 4 avril 2013 ; par conclusions du 27 juin 2013, la société GLOW ENTERTAINMENT et les autres défendeurs réitérent leurs demandes du 18 avril 2013.

Par jugement du 4 novembre 2013, le Tribunal a dit n’y avoir lieu à surseoir à statuer, débouté MM Z, Y et la société ICADIS de leur nouvelle demande de ce chef, enjoint à MM Z, Y et la société ICADIS de conclure au fond, et fixé le calendrier de procédure suivant :

15 décembre 2013 ; conclusions au fond des demandeurs, à communiquer aux défendeurs, 31 janvier 2014, réplique des défendeurs, à communiquer aux demandeurs,

Renvoyé la cause à l’audience du jeudi 6 février 2014 pour dépôt des conclusions échangées et réattribution au juge chargé d’instruire l’affaire,

Réservé les autres moyens et demandes,

Et condamné MM Z, Y et la société ICADIS aux dépens de l’incident. A l’audience du 6 février 2014, MM Z, Y et la société ICADIS déposent une sommation de communiquer, à l’audience du 15 mai 2014, M. Z, M. Y et la société ICADIS font sommation aux défendeurs de communiquer ;

La copie du contrat d’Avance en Compte Courant qui aurait été signé le 15 mai 2007 entre, d’une part, la société Glow Entertainment Group SA, et d’autre part, les sociétés B Partners, Crédit Agricole Private Equity, Moussetrap, et Moussescale (contrat dont l’existence est signalée par la pièce demanderesse n°15: procès-verbal de Conseil d’Administration du 22 mai 2007 et par la pièce demanderesse n°197: rapport spécial du Commissaire aux Comptes du 20 mai 2008 sur l’exercice clos au 31 décembre 2007; ceci comme étant une convention « signée le 15 mai 2007 »). ! La copie de (i) tous courriers AR de demande de remboursement et (il) de tous bordereaux ! d’accusé de réception afférents, adressés en 2007 (i) soit en application de l’article 3,1, du contrat d’Avance en Compte Courant du 15 février 2007 (ii) et/ou soit en application de toute disposition similaire d’exigibilité du remboursement stipulée au contrat d’Avance en Compte Courant du 15 mai 2007 visé au "1})" ci-dessus, à la société Glow Entertainment Group SA par l’une des autres sociétés signataires, à savoir les sociétés B Partners, Crédit Agricole Private Equity, Moussetrap, Moussescale, ou tout autre signataire ou exécutant de ces conventions, afin de demander le remboursement d’avances en compte courant au titre de ces deux contrats d’Avance en Compte Courant.

Aux audiences des 15 mai 2014, 27 novembre 2014, 31 mars 2015 et 1° septembre 2015, compte tenu de leurs dernières modifications, M. Z, M. Y et la société ICADIS, demandent au Tribunal de : A TITRE PRINCIPAL Vu les articles 331 et suivants du Code de procédure civile, Vu notamment les articles 1134, 1135, 1984 et 1833 et suivants du Code Civil, Vu le principe selon lequel la fraude corrompt fout, Vu le principe selon lequel ce qui est nul est de nul effet. Vu le Pacte d’Actionnaires du 6 avril 2006, et en particulier ses articles 2, 4, 9, 11.2.3, 14, et 15.4, Vu les articles L. 225-17, L. 225-186 in fine, et l’article L. 225-24 du Code de Commerce pris ensemble, Vu l’article L, 2256-25 du Code de Commerce, \(3,

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Vu les articles L.. 225-35 et L. 225-103 du Code de Commerce pris ensemble, Vu les articles L. 123-14 du Code de Commerce et L. 123-17 du Code de Commerce, Vu les articles L.225- 129, R. 225-102, R. 225-113, et L225-149-3 du Code de Commerce, Vu les articles L. 225- 38 et suivants du Code de Commerce,

— Juger les demandeurs recevables en leur action non prescrite, et la déclarer bien

fondée ;

Vu l’article L. 225-25 du Code de Commerce (dans sa rédaction applicable au 15 mai 2007 telle qu’issue de la Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 refalive aux nouvelles régulations économiques), et pris ensemble, les articles L. 228-1, R,. 228-8, R. 228-9, R. 228-10 du Code de Commerce,

— Juger la société B Partners administrateur démissionnaire d’office au 28

septembre 2005, faute pour cette société d’avoir transcrit au registre de mouvements de titres de la société une quelconque cession d’action d’administrateur à son profit au 28 septembre 2005, et en tous les cas dans le délai de 3 mois à compter de sa date de nomination comme administrateur;

— Juger la société Crédit Agricole Private Equity (aujourd’hui dénommée Omnes Capital) administrateur démissionnaire d’office au 6 juillet 2006, faute pour cette société d’avair transcrit au registre de mouvements de titres de la société une quelconque cession d’action d’administrateur à son profit au 6 juillet 2006, et en tous les cas dans le déjai de 3 mois à compter de sa date de nomination comme administrateur;

Vu les articles L. 225-25 du Code de Commerce et L. 225-37 du Code de Commerce pris ensemble, et l’article 13 des statuts de la société Glow Entertainment Group, – Juger inexistants et irréguliers lors du Conseil d’Administration du 15 mai 2007, les

votes de B et Crédit Agricole Private Equity, respectivement démissionnaires d’office depuis le 28 septembre 2005 et le 6 juillet 2006;

Et vu les 2 votes « contre » de Messieurs M et Y, et le vote « pour » de M. AD A concernant le vote de la résolution de révocation de M. Y de sa qualité de président du conseil d’administration mise au vole sur demande de M. AE BB {B, administrateur démissionnaire d’office le 28 septembre 2005),

— Annuler la délibération de révocation de sa qualité de président du conseil d’administration de M. AC Y, pour violation de la régie légale de majorité selon laquelle les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Vu fa nullité de la révocation du président du conseil d’adminisiralion M. Y et vu les 2 votes « contre » de Messieurs O et Y, et le vole « pour » de M. AD A concernant le vote de la résolution de nomination de M. AI G en tant que Président du Conseil d’Administralion de la sociélé […], en remplacement du Président AC Y irréguliérement révoqué,

— Annuler la délibération de nomination de M. AI G en tant que Président du Conseil d’Administration de la société […], en remplacement du Président AC Y, ceci pour violation de la régle légale de majorité selon laquelle les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés, conjuguée au motif de révocation irrégulière et nulle du Président Y.

Et, Vu les articles L. 225-17, L. 225-18 in fine, et L. 225-24 du Code de Commerce {dans leur rédaction applicable au 15 mai 2007 telle qu’issue de la Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001

relative aux nouvelles régulations économiques), Ÿ

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Annuler la délibération et soi-disant nomination lors du Conseil d’Administration du 15 mai 2007 de M. AI G en tant qu’administrateur supplémentaire et en tant que

Président du Conseil d’Administration de la société GLOW ENTERTAINMENT

GROUP S.A.. M. AC Y n’étant ni décédé ni démissionnaire le 15 mai

2007, et le nombre d’administrateurs de la société n’étant point devenu inférieur au

minimum légal ce 15 mai 2007.

En conséquence de ce qui précède, vu l’article L. 225-37 du Code de Commerce, Juger nulles les délibérations, résolutions, et décisions irrégulières adoptées depuis

le 15 mai 2007 par le Conseil d’Administration irrégulièrement composé de deux

administrateurs démissionnaires d’office et d’un faux administrateur et faux président,

à savoir notamment:

(}) annuler pour non-atfteinte de quorum les délibérations, résolutions, et décisions du Conseil d’Administration du 22 mai 2007 (présence du seul AB Z comme administrateur valide) dont la résolution n°2 d’approbation de la seconde convention de compte-courant; et juger irrégulier le procés-verbal signé d’un seul administrateur valide (AB Z);

(i) annuler pour inexistence de majorité (1 vote « pour » de AD A et 2 abstentions de AB Z et AC Y) la délibération et résolution 4 du Conseil d’Administration du 6 juin 2007 portant convocation de l’assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société […] SA. au 28 juin 2007 ;

(ü annuler pour inexistence de majorité (1 vote « pour » de AD A et 2 abstentions de AB Z et AC Y) la délibération et résolution 5 du Conseil d’Administration du 6 juin 2007 concernant l’approbation des conditions de rémunération d’AI G et d’InterOnline SA; (iv) annuler la délibération et résolution 6 (autorisation de procéder à l’arrêté de comptes courants d’actionnaires) et la délibération et résolution 7 (approbation du transfert de siège social) du Conseil d’Administration du 9 juillet 2007 pour défaut de mention de vote et inexistence de majorité;

(v) juger purement inexistante pour défaut de quorum (1 seul administrateur valide et présent comptabilisable dans le quorum), les délibérations et résolutions du Conseil d’Administration du 5 octobre 2007 n°1 (approbation des procès-verbaux des conseils des 9 et 17 juillet 2007), n°2 (transfert du siège), n°3 (constat de clôture d’augmentation de capital par délégation de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société […] SA. du 28 juin 2007), n°4 (modification du capital social par délégation de [Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société […] S.A. du 28 juin 2007), et n°5 (modification de la table d’attribution des BSPCE par délégation de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société […] SA. du 28 juin 2007).

(vi) annuler pour défaut de mention de vote et défaut de majorité la délibération et résolution n°2 (autorisation de data room en faveur de H) du Conseil d’Administration du 25 octobre 2007,

(vä)jannuler pour défaut de majorité la délibération et résolution n°2 du Conseil d’Administration du 22 novembre 2007 autorisant la poursuite des

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pourparlers en vue la cession de l’activité DVD à Neatieih (1 vote « pour » de AD A, 2 abstentions de AB Z et AC Y

comptabilisables).

(vili)jannuler pour défaut de majorité la délibération et résolution n°2 (autorisation de vandre les actifs DVD allemands à Netleih; AD A « pour » et AB Z « contre », AC Y ''absention"; rejeté) du Conseil d’Administration du 10 décembre 2007;

(ix)annuler pour défaut de mention de vote et défaut de majorité la délibération et résolution n°1 (validation des procès-verbaux de Conseils des 25 octobre 2007 et 29 novembre 2007; AD A « pour » et AB Z « contre », rejeté), et la délibération et résolution n°3 (constat d’augmentation de capital par exercice de BSA et BSPÈECE tranche 1) du Conseil d’Administration du 8 février 20086;

Vu les articles L. 225-37, L. 225-103 et L. 225-104 du Code de Commerce, pris ensemble,

Juger nul l’ordre du jour de l’Assamblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société […] SA. fixée au 28 juin 2007 ;

Annuler les convocations à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société […] SA. fixée au 286 juin 2007 et annuler l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 juin 2007 de la société […] SA, irréguliérement convoquée, et l’augmentation de capital subséquentes,

Par extraordinaire, si le tribunal ne jugeait pas nulle sa nomination d’administrateur, relever en fout état de cause le défaut de qualité d’actionnaire de M. AI G, et,

Vu l’article L.. 225-25 du Coda de Commerce (dans sa rédaction applicable au 15 mai 2007 telle qu’issue de la Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques), et pris ansemble, les articles L. 2286-1, R. 2286-6, R. 226-9, R. 228-10 du Code de Commerce,

Vu les articles 1892,1893 et 546 du Code Civil,

Juger M. AI G démissionnaire d’office de ses fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d’Administration et de la société […] SA, à compter du 15 août 2007, ceci an application des dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce et pris ensemble, des articles L. 228-1, R. 228-8, R. 228-9, R. 228-110 du Code de Commerce,

Juger nulles l’intégralité des délibérations, résolutions, et décisions prises par le Conseil d’Administration depuis le 15 août 2007, notamment:

Juger purement inexistante pour défaut de quorum (1 seul administrateur valide et présent comptabilisable dans le quorum), les délibérations et résolutions du Conseil d’Administration du 5 octobre 2007 n°1 {approbation des procès-verbaux des conseils des 9 et 17 juillet 2007), n°2 (transfert du siège), n°3 (constat de clôture d’augmentation de capital par délégation de l’Assamblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société […] S$.A. du 28 juin 2007}, n°4 (modification du capital social par délégation de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société […] S.A. du 28 juin 2007}, et n°5 (modification de la table d’attribution des BSPCE par délégation de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société […] SA. du 28 juin 2007);

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— Annuler pour défaut de mention de vote et défaut de majorité la délibération et résolution n°2 (autorisation de data room en faveur de H) du Conseil d’Administration du 25 octobre 2007.

— Annuler pour défaut de majorité la délibération et résolution n°2 du Conseil d’Administration du 22 novembre 2007 autorisant la poursuite des pourparlers en vue la cession de l’activité DVD à Netieih (1 vote « pour » de AD A, 2 abstentions de AB Z et AC Y comptabilisables) ;

— Annuler pour défaut de majorité la délibération et résolution n°2 du Conseil d’Administration du 22 novembre 2007 autorisant la poursuite des pourparlers en vue la cession de l’activité DVD à Netleih (1 vote « pour » de AD A, 2 abstentions de AB Z et AC Y comptabilisables).

— Annuler pour défaut de majorité la délibération et résolution n°2 (autorisation de vendre les actifs DVD allemands à Netleih; AD A « pour » et AB Z « contre », AC Y « abstention »; rejeté) du Conseil d’Administration du 10 décembre 2007;

— Annuler pour défaut de mention de vote et défaut de majorité la délibération et résolution n°1 (validation des procès-verbaux de Conseils des 25 octobre 2007 et 29 novembre 2007; AD A « pour » et AB Z « contre »; rejeté), et la délibération et résolution n°3 (constat d’augmentation de capital par exercice de BSA et BSPEÈCE tranche 1) du Conseil d’Administration du 8 février 2008,

— - Prononcer la nullité de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société […] S.A. du 28 juin 2007, de l’augmentation de capital non clôturée et annuler tous actes sociaux et décisions subséquents, ainsi que tous actes de préparation et d’exécution.

— Annuler pour défaut de mention de vote et défaut de majorité la délibération et résolution n°1 (validation des procès-verbaux de Conseils des 25 octobre 2007 et 29 novembre 2007; AD A « pour » et AB Z « contre »; rejeté), et la délibération et résolution n°3 (constat d’augmentation de capital par exercice de BSA et BSPCE tranche 1) du Conseil d’Administration du 8 février 2008, et annuler l’augmentation de capital afférente à l’exercice de ces BSA et BSPCE tranche 1, telle que transecrite au registre de mouvement de titres en date du 8 février 2008.

A défaut de juger nulles les nominations d’AI G comme administrateur et président du conseil d’administration, et à défaut de juger démissionnaires d’office Monsieur AI G, la société B et la société OMNEÈS CAPITAL (anciennement dénommée Crédit Agricole Private Equity), faute de défention d’action de fonction d’administrateur comme susvisé,

Vu les articles 1134,1135, et 1833 et suivants du Code Civil,

Vu l’article 1984 du Code Civil,

Vu le principe selon lequel la fraude corrompt tout.

Vu le principe selon lequel ce qui est nul est de nul effet.

Vu le Pacte d’Actionnaires du 6 Avril 2006, et en particulier ses articles 2, 4, 9, 11.2.3, 14 et 15.4,

Vu les articles L. 123-14 du Code de Commerce et L. 123-17 du Code de Commerce,

Vu le rapport spécial des commissaires aux comptes du 29 mai 2007 (pièce n°261);

Vu l’article L. 225-35 du Code de Commerce (dans sa version applicable issue de la Loi n°2003-

706 du 1 août 2003 – art. 129 JORF 2 août 2003}

Vu les articles L. 225-128 du Code de Commerce et L. 225-134 du Code de Commerce Vu les articles L.225-129, L. 225-100 et L. 225-100-2, R. 225-102, R,225-113, et L. 225-149-3

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du Code de Commerce (dans sa version applicable issue de la Loi 2006-387 2006-04-01 art. 22 Il JORF 1er avril 2006), Vu les articles L. 225-386 et suivants du Code de Commerce,

Juger que M. AI G, ès qualités de prétendu Président Directeur Général, et ceci avec le soutien actif de l’ensemble des défendeurs 1 à 16, a violé les dispositions du 3ème alinéa de l’article L. 225-35 du Code de Commerce (dans sa version applicable issue de la Loi n°2003-706 du 1 août 2003 – art. 129 JORF 2 août 2003} sciemment omis de fournir à chaque administrateur (dont les demandeurs) les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de la mission d’administrateur qu’il était tenu de leur communiquer, tels que (i) la vraie version du diagnostic d’avril 2007, (i} un plan financier et (îii) un plan de développement, (iv)} le budget 2008 existant au 31 mai 2007, (v) l’information de l’existence de pourparlers avec H pendant 1 mois et la conclusion d’un accord avec celle-ci {pièce adverse n°49), (vi) le business plan détaillé établi par AI G sur 2006-2009, et les documents détaillant des hypothèses jusqu’en 2012 qu’il a pourtant fournis à H (piéce demandeurs n°98: annexe 2.3.4. du Contrat d’Apport).

Juger que M. AI G, ès qualités de prétendu Président Directeur Général, et avec le soutien actif de l’ensemble des défendeurs 1 à 16, a violé les dispositions de l’alinéa 3 de l’article L. 123-14 du Code de Commerce selon lequel: « Si dans un cas exceptionnel, l’application d’une prescription comptable se révèle impropre à donner une image fidéle du patrimoine, de la situation financière ou du résultat, il doit y être dérogé. Cette dérogation est mentionnée à l’annexe et dûment motivée, avec l’indication de son influence sur le patrimoine, la situation financiére et le résultat de l’entreprise», ceci par l’omission à l’annexe:

(} du changement de méthode comptable sans le moindre signalement ou commentaire dûment motivé spécifique sur ses motivations et son impact et ;

(ii) de l’inscription de la dépréciation sextuple sans le moindre signalement ou

commentaire dûment motivé spécifique sur ses motivations et son impact. Juger que les comptes présentés à l’Assemblée Générale du 28 juin 2007 recelaient

en réalité un changement de méthode comptable non signalé, et, ceci en violation des articles L. 123-14 du Code de Commerce et L. 123-17 du Code de Commerce. Juger que le Conseil d’Administration n’a en outre pas donné, dans le rapport prévu à l’article L. 225-129, toutes indications utiles sur les motifs de l’augmentation du capital proposée ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le début de l’exercice en cours et a ainsi violé les termes des dispositions impératives des articles L..225- 129, R, 225-113 et L.. 123-14 du Code de Commerce et L. 123-17 du Code de Commerce;

Juger également que le Conseil d’administration n’a pas non plus exposé de manière claire et précise, notamment dans le rapport prévu aux articles L. 225-100 et L. 225- 100-2, l’activité de la société et, le cas échéant, de ses filiales au cours du dernier exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées et les perspectives d’avenir des dispositions impératives des articles L.225-129, L. 225-100 et L. 225-100-2, R. 225-102 du Code de Commerce conjugués aux dispositions des articles L. 123-14 du Code de Commerce et L. 123-17 du Code de Commerce.

Faisant application des dispositions de l’article L225-149-3 du Code de Commerce in fine dans sa version applicable à l’époque (Loi 2006-387 2006-04-01 art. 22 Il JORF 1° avril

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7EME CHAMBRE

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2006) : « Sont nulles les décisions prises en violation des dispositions de la présente sous- section autres que celles mentionnées au présent article. »,

Juger nuls par application des dispositions conjuguées des articles L. 225-149-3 du Code de Commerce (dans sa version applicable issue de la Loi 2006-387 2006-04-01 art. 22 Il JORF 1er avril 2006}, L. 225-128 du Code de Commerce « //ls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société » et L. 225-134 du Code de Commerce « En aucun cas, le montant de l’augmentation de capital ne peul étre inférieur aux trois quarts de l’augmentation décidée ; » (i) le certificat du dépositaire établi par le commissaire aux comptes du 13 juillet 2007 et (ii) l’intégralité de l’augmentation de capital et des souscriptions essentiellement réalisées par conversion des créances en comptes courants, ceci pour avoir déclaré fallacieusement compensables ces avances en compte courant non exigibles faute de courriers AR de demande de remboursement des comptes courants tels que stipulés aux termes de l’article 3.1. des conventions d’avances en compte courants.

Prononcer la nullité impérative de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société […] S.A. du 28 juin 2007, de l’augmentation de capital et des souscriptions et annuler tous actes sociaux subséquents.

Annuler la convention signée le 23 mai 2007 entre la société InterOnline et la société […] SA antérieurement à sa prétendue date d’autorisation préalable du 6 juin 2007, ceci en application des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, pour avoir sur une société présentée comme en pertes, (i) sans signaler le conflit d’intérêt et sa fonction d’administrateur InterOnline, (fi} mis anormalement à la charge de la société des engagements à hauteur d’un total de neuf cent deux quatre mille cent Euros (904.100 €), se décomposant en un risque d’avoir à verser à InterOnline 2,6 % du capital de la société (estimés à 470.600 Euros) et six mois d’honoraires à titre d’indemnité de rupture {102.000 €), (iii)} et conduit la société à décaisser et verser effectivement en faveur de InterOnline/AI G: 52,500 Euros de Variable convention InterOntine ((€ 60.000/12 mois} x 10,5 mois}, 178.500 Euros d’Honoraires InterOnline (€ 17.000 x 10,5 mois) et 153.000 Euros de Protocole d’accord rupture Interonline du 30/6/2008, soit un total de trois cent trente un mille cinq cent Euros (331,500 Euros);

Annuler pour vote par parties intéressées (AD A administrateur régulier pour les sociétés Mousse ; B et CAPE administrateurs démissionnaires d’office) la délibération et résolution n°3 du Conseil d’administration du 9 février 2007 autorisant la premiére convention d’apports en comptes courants d’associés. Annuler les conventions de comptes courants d’associés intervenues entre la société […] S.A., et les sociétés B, CREDIT AGRICOLE PRIVATE EQUITY (désormais OMNES CAPITAL}, les sociétés MOUSSETRAP et MOUSSESCALE, l’une le 15 février 2007, et l’autre le 15 mai 2007, ceci en application des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce;

Juger inexistant, et à défaut irrégulier et nul par défaut de quorum et de majorité le procès-verbal d’augmentation de capital du 5 octobre 2007, ainsi que la clôture de ladite augmentation de capital sur délégation de l’Assemblée Générale;

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— Annuler l’Assemblée Générale Ordinaire et l’Assemblée Générale Extraordinaire du 286 juin 2007 de la société […] SA. et l’augmentation de capital subséquente non clôturées;

— Dire et Juger cette remise en état opposable à la société H $S.A., acquéreur de mauvaise foi et société absorbante de VIDEO FÜTUR ENTERTAINMENT GROUP SA. (nouvelle dénomination de […] S.A.);

— Annuler le contrat d’apport des titres F conclu entre la société H et les actionnaires de la société F en date du 5 décembre 2007 (pièce adverse n°53);

— Annuler comme acte subséquent à l’Assemblée Générale du 28 juin 2007, et à défaut, pour fraude et dol la fusion absorption de la société VIDEO FUTUR ENTERTAINMENT GROUP SA intervenue en faveur de la société H S.A. le 1° août 2013 ; à défaut de prononcer l’annulation demandée, juger cette fusion absorption inopposable aux demandeurs ;

— Dire et Juger que le capital de la société VIDEO FÜTUR ENTERTAINMENT GROUP SA. sera remis en son état de répartition antérieur à l’Assemblée Générale Ordinaire et l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2007 ;

— Dire et Juger que toutes déclarations et formalités nécessaires à cette remise en l’état seront accomplies aux frais des défendeurs et transcrites à leurs frais su Registre du Commerce et des Sociétés, et qu’à défaut pour eux de se conformer les demandeurs pourront s’y substituer aux frais des défendeurs pour l’accomplissement desdites formalités.

— Et à défaut de remise en état du capital en son état ex ante, condamner in solidum la société B Partners, les FCPI Banque Populaire Innovation 8 et Banque Populaire Innovation 9, le FCPR Spef E-Fund, pris en leur personne de leur gérant B Partners, la société OMNES CAPITAL (anciennement dénommée Crédit Agricole Private Equity}, les FCPI Crédit Lyonnais Innovation 5 et Crédit Lyonnais Innovation 6, pris en la personne de leur gérant Crédit Agricole Private Equity, la société Moussetrap, la société Mousseville LLC, la société Moussedune LLC, la société Moussescale, ainsi que Monsieur AD A , Monsieur AE D, Monsieur AI G, Monsieur AJ E, Monsieur AF C, la société H SA, et la société LD&A JUPITER SAS à payer aux demandeurs à titre de restitutions par équivalent monétaire, outre les intérêts au taux légal à compter du 8 novembre 2007, à :

o – AC Y un montant de deux millions huit cent soixante mille Euros (2.860.000 €),

o AB Z un montant d’un million trois cent quarante-cinq mille Euros (1.345.000 €),

o L’Éurl Icadis un montant de cinq cent vingt-cinq mille Euros (525.000 €).

— - Condamner in solidum la société B Partners, les FCPI Banque Populaire Innovation 8 et Banque Populaire Innovation 9, le FCPR Spef E-Fund, pris en leur personne de leur gérant B Partners, la société OMNES CAPITAL (anciennement dénommée Crédit Agricole Private Equity), les FCPI Crédit Lyonnais Innovation 5 et Crédit Lyonnais Innovation 6, pris en la personne de leur gérant Crédit Agricole Private Equity, la société Moussetrap, la société Mousseville LLC, la société Moussedure LLC, la société Moussescale, ainsi que Monsieur AD A , Monsieur AE D, Monsieur AI G, Monsieur AJ E,

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : J2008006452 JUGEMENT DU MERCREDI 14/09/2016 7TEME CHAMBRE ERL* – PAGE 12

Monsieur AF C et la société H SA, à payer à chacun des demandeurs un montant de cent mille Euros à titre de dommages intérêts avec intérêts au taux légal à compter du 8 novembre 2007, (i) ceci pour avoir refusé la communication de l’offre et des actes préparatoires à la cession à H en clamant leur prétendue inexistence et (ii) pour avoir encore communiqué en pièce 106 a et b un registre de mouvements de titres falsifié aux fins d’établir fallacieusement que M. AI G aurait été actionnaire de la société avant le 15 août 2007, A fortiori et vu l’article 1833 du Code Civil, Attendu que les modalités d’exercice des BSA n’ont été notifiées le 12 décembre 2007 qu’à un peu plus 15 jours de leur date limite d’exercice date limite d’exercice du 31 Décembre 2007 (pièce n°181: notification par AI G (non signée) d’offre et des conditions d’exercice des BSA datée du 12 décembre 2007) et ont donné lieu au marchandage explicite (pièce adverse n°61) de les voir se proroger sauf aux actionnaires minoritaires d’entériner la fraude en renonçant à leur assignation, au pacte d’actionnaires, et à leurs droits). Attendu que les défendeurs, H incluse, par notification de l’Acte d’adhésion apporteurs 2 (piéce n°181: notification par AI G (non signée) d’offre et des conditions d’exercice des BSA datée du 12 décembre 2007) et de l’article 13.2 du contrat d’apport du 5 décembre 2007: pièce défendeur n°53), ont (i) conditionné l’exercice ou la prorogation des BSA à la renonciation à tous leurs droits au titre du Pacte d’Actionnaires par les minoritaires et (ji) tentaient de contraindre ces actionnaires-là, et non les autres, à s’engager à indemniser H et F des conséquences de l’annulation éventuelle de l’assemblée générale du 28 Juin 2007 par le Tribunal de céans.

— Annuler en tant que nullité impérative pour augmentation des engagements des actionnaires au préjudice et à destination des seuls actionnaires minoritaires plaignants la délibération et résolution n°3 (constat d’augmentation de capital par exercice de BSA et BSPCE tranche 1} du Conseil dAdministration du 8 février 2008, et annuler l’augmentation de capital afférente à l’exercice de ces BSA et BSPCE tranche 1, telle que transerite au registre de mouvement de titres en date du 8 février 2008.

A TITRE SUBSIDIAIRE Vu les articles 331 et suivants du Code de procédure civile, Vu l’article 1382 du Code Civil, Vu les articles L. 123-14 du Code de Commerce et L. 123-17 du Code de Commerce Vu l’article L. 22518 in fine du Code de Commerce, Vu l’article L. 225-25 du Code de commerce, Vu l’article L. 225-35 du Code de Commerce (dans sa version applicable issue de la Loi n°2003-706 du 1 août 2003 – art. 129 JORF 2 août 2003) Vu les articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, Vu les articles L.225-129, R. 225-113, et L225-149-3 du Code de Commerce, Vu notamment l’obligation de loyauté du dirigeant,

— Condamner in solidum la société B Partners, les FCPI Banque Populaire

Innovation 8 et Banque Populaire Innovation 9, le FCPR Spef E-Fund, pris en leur personne de leur gérant B Partners, la société OMNES CAPITAL (anciennement dénommée Crédit Agricole Private Equity), les FCPI Crédit Lyonnais Innovation 5 et Crédit Lyonnais Innovation 6, pris en la personne de leur gérant Crédit Agricole Private Equity, la société Moussetrap, la société Mousseville LLC, la société Moussedure LLC, la société Moussescale, ainsi que Monsieur AD A, Monsieur AE D, Monsieur AI G, Monsieur AJ E, Monsieur AF C, la société H SA, et la société LD&A JUPITER SAS à payer à

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titre de dommages-intérêts, outre les intérêts au taux légal à compter du 8 novembre 2007 à : o AC Y un montant de deux millions huit cent soixante mille Euros (2.860.000 €), o AB Z un montant d’un million trois cent quarante-cinq mille Euros (1.345.000 €),

o L’Eurl Icadis un montant de cinq cent vingt-cinq mille Euros (525.000 €), Condamner in solidum la société B Partners, les FCPI Banque Populaire Innovation 8 et Banque Populaire Innovation 9, le FCPR Spef E-Fund, pris en leur personne de leur gérant B Partners, la société OMNES CAPITAL (anciennement dénommée Crédit Agricole Private Equity), les FCPI Crédit Lyonnais Innovation 5 et Crédit Lyonnais Innovation 6, pris en la personne de leur gérant Crédit Agricole Private Equity, la société Moussetrap, la société Mousseville LLC, la société Moussedure LLC, la société Moussescale, ainsi que Monsieur AD A , Monsieur AE D, Monsieur AI G, Monsieur AJ E, Monsieur AF C et la société H SA, à payer à chacun des demandeurs un montant de cent mille Euros à titre de dommages intérêts, avec intérêts au taux légal à compter de l’acte introductif d’instance, ceci pour, (i) pour avoir refusé la communication de l’offre et des actes préparatoires à la cession à H en clamant leur prétendue inexistence et (ii) pour avoir encore communiqué en pièce 106 a et b un registre de mouvements de titres falsifié aux fins d’établir fallacieusement que M. AI G aurait été actionnaire de la société avant le 15 août 2007.

A défaut de f’annuler, juger la fusion absorption inopposable aux demandeurs.

EN TOUT ETAT DE CAUSE

Prononcer la capitalisation des intérêts à compter du jour de l’acte introductif d’instance le 8 novembre 2007;

Ordonner la publication du jugement à intervenir dans trois journaux ou magazines financiers au choix des demandeurs et aux frais et dépens solidaires des défendeurs, ainsi que l’affichage de ce jugement à intervenir sur les sites Internet des défendeurs pendant une durée de trois mois consécutifs, et dire qu’il en sera référé au tribunal en cas de difficultés concernant la mise en œuvre de ces mesures de publication;

Juger que le jugement à intervenir sera assorti d’une astreinte provisoire d’un montant de deux mille Euros par jour à compter du quinzième jour suivant la signification du jugement à intervenir et dire que le tribunal de commerce de Paris réserve sa compétence à liquider ladite astreinte, et en cas de difficultés.

Condamner les défendeurs in solidum à régler un montant de 100.000 Euros à chacun des demandeurs, en application des dispositions de l’article 700 du nouveau Code de procédure civile.

Prononcer l’exécution provisoire du jugement à intervenir nonobstant appel et sans caution;

Condamner in solidum les défendeurs aux entiers dépens de l’instance.

Aux audiences des 18 septembre 2014, 3 février 2015, 26 mai 2015 et 3 mars 2016, CREDIT AGRICOLE PRIVATE EQUITY désormais dénommée OMNES CAPITAL, les FCPI

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CREDIT LYONNAIS INNOVATION 5 et 6, B, les FCPI BANQUE POPULAIRE INNOVATION 8 et 9, le FCPR SPEF E-FUND, la société MOUSSETRAP, la société MOUSSECALE, la société MOUSSEVILLE L.L.C., la société MOUSSEDUNE L.L.C, MM. A, D, C E, et G, compte tenu de leurs derniéres modifications, demandent au Tribunal de :

Vu l’article L.224-2 du Code de commerce,

Vu les articles L.225-17, L. 2256-24, L.225-38, L.225-39, L225. 42, L. 225-103, L225.104,

[…]

Vu l’article L235-1 du Code de commerce Vu l’article R228-8 du Code de commerce Vu le Pacte d’actionnaires

A titre principal :

— DIRE ET JUGER que les Dernandeurs ne peuvent se prévaloir de prétendues irrégularités dans la tenue des registres avant le 15 mai 2007 el en particularité de prétendues irrégularités affectant la retranscription des actions d’administration de CAPE et de B Partners

— DIRE ET JUGER régulière et bien fondée la révocation de Monsieur Y

— DIRE ET JUGER régulière la désignation aux fonctions de Directeur général et Président du Conseil d’administration d’AI G ;

— - Dire et juger que les demandes en nullité ou en inexistence des délibérations adoptées par le Conseil d’Administration depuis le 15 mai 2007 et en particulier les délibérations du 15 mai 2007, du 22 mai 2007, du 06 juin 2007, 22 juin 2007, 9 juillet 2007, du 05 octobre 2007, du 25 octobre 2007, 22 novembre 2007, 29 novembre 2007, 10 décembre 2007 et du 08 février 2008 sont mal fondées ;

— DIRE ET JUGER que l’Assemblée du 28 juin 2007 a été régulièrement et valablement convoquée ;

— DIRE ET JÙUGER que l’Assemblée du 28 juin 2007 a été régulièrement et valablement réunie et a pu régulièrement et valablement sièger ;

— CONSTATER que les capitaux propres de la société Glow Entertainment étaient inférieurs à la moitié du capital social ;

— DIRE ET JUGER que la réduction du capital à zéro suivi de son augmentation esl régulière et non fautive ;

— DIRE ET JUGER que la convention InterOnline du 16 mars 2007 est régulière,

— DIRE ET JUGER que les deux Conventions d’avance en compte courant des 15 février et 15 mai 2007 sont régulières ;

— DIRE ET JUGER que l’action en nullité des Conventions InterOnline et d’avance en compte courant est prescrite ;

— DIRE ET JUGER que l’incorporation des avances en compte courant est régulière,

— DIRE ET JUGER que la cléture de l’augmentation de capital est régulière,

— - DIRE ET JUGER que les défendeurs n’ont commis aucun acte de déloyauté, ni aucun manquement à leur obligation d’information à l’égard des demandeurs que ce soit dans le cadre de l’opération de réduction de capital à zéro, que dans le cadre de l’opération d’apport à H des actions F, que dans le cadre de la présente procédure ;

— DIRE ET JUGER que le contrat d’apport à H des actions F est valable,

— DIRE ET JUGER que les demandeurs n’ont subi aucun préjudice,

En conséquence :

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 120080056452 JUGEMENT DU MERCREDI 44/09/2016

7EME CHAMBRE

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DEBOÛUTER les demandeurs de toutes leurs fins, conclusions et demandes ;

A titre reconventionnel :

DIRE ET JUGER que les demandeurs ont sciemment voulu porter atteinte à l’image des défendeurs ;

ORDONNER la publication de la décision à intervenir dans cinq journaux, La Tribune, Les Echos, Option Finance, le Figaro et Capital finance aux frais des demandeurs ; CONDAMNER in solidum Messieurs Z et Y ainsi que la société Icadis à payer aux défendeurs la somme de 1.800.000 € ;

CONDAMNER in solidum Messieurs Z et Y ainsi que la société Icadis à payer aux défendeurs la somme de 300 000 € av titre de l’article 700 du CPC ; CONDAMNER Messieurs Z et Y ainsi que la société Icadis aux entiers dépens ;

ORDONNER l’exécution provisoire du jugement à intervenir.

A l’audience du 3 février 2015, et à l’audience du 26 mai 2015, la société H, compte tenu de ses dernières modifications, demande au Tribunal de :

Vu l’article 1382 du code civil, Vu l’article L 235-8 du Code de commerce, vu les articles L 224-2 et L 225-248 du Code de commerce,

Dire et juger que l’assemblée générale de F a été régulièrement convoquée, Dire et juger que la recapitalisation de F décidée par l’assemblée du 28 juin 2007 est conforme à l’intérêt social de F,

Dire et juger que cette recapitalisation n’a pas eu pour dessein de favoriser certains actionnaires de F au détriment des autres,

Dire et juger qu’il n’existe pas d’abus de majorité,

Dire et juger que les demandes tendant à obtenir la nullité de l’augmentation de capital décidée par l’Assemblée générale du 28 juin 2007 sont non seulement prescrites mais également encore mal fondées

Dire et juger que les demandes tendant à obtenir la nullité des conventions d’apport en compte courant sont prescrites et en tout état de cause mal fondées

Dire et juger valable le procés-verbal d’augmentation de capital du 5 octobre 2007 ainsi que la clôture de ladite augmentation de capital

Dire et juger que les décisions adoptées par l’Assemblée générale du 28 juin 2007 sont parfaitement valables

Dire et juger que l’opération d’apport des actions F à H est parfaitement régulière,

Dire et juger prescrites, et subsidiairement mal fondées l’intégralité des nouvelles demandes de nullités ou d’inexistence des délibérations adoptées par le Conseil d’administration depuis le 15 mai 2007 et en particulier les délibérations du 15 mai 2007, du 6 juin 2007, 22 juin 2007, 9 juillet 2007, du 5 octobre 2007, du 25 octobre 2007, 22 novembre 2007, 29 novembre 2007, 10 décembre 2007 et du 8 février 2008 Dire et juger que H n’a commis aucune faute

En conséquence,

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Débouter Monsieur AC Y, Monsieur AB Z et la société Icadis de l’intégralité de leurs demandes,

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TRIBUNAL OE COMMERCE GE PARIS N° RG : 52008006452 JUGEMENT DU MERCREDI 14/09/2016 7EME CHAMBRE ERL* – PAGE 23

— Débouter Monsieur AC Y, Monsieur AB Z et la société lcadis de leur demande tendant à obtenir la condamnation de H in solidum avec les autres défendeurs, au paiement d’une somme de 100 000 € à chacun d’entre eux

— Condamner solidairement Monsieur AC Y, Monsieur AB Z et la société Icadis à régler à H la somme de 150 000 euros au titre de l’article

700 du CPC, – Et les condamner aux dépens.

A l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 24 février 2015, et à l’audience du 12 mai 2015, la société LD&A, compte tenu de ses dernières modifications, demande au Tribunal de : rejeter l’ensemble des demandes de MM. Z, Y et de la société ICADIS, et de les condamner à lui payer 50 000 € pour action dilatoire et abusive, et 30 000 € en application des dispositions de l’article 700 du CPC, ordonner l’exécution provisoire et les condamner aux dépens.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure, ou elles ont été régularisées par le juge chargé d’instruire l’affaire en présence des parties. A l’audience du 3 mars 2016, les juges chargés d’instruire l’affaire, aprés avoir entendu les parties en leurs explications et observations, ont clât les débats, mis l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 5 juillet 2016, date reportée au 14 septembre 2016.

Par note en délibéré du 14 mars, complétée par celle du 26 avril 2016, demandée par le tribunal, les demandeurs ont établi un tableau récapitulatif des opérations en capital effectuées en 2007 sur le capital de F et de leur valorisation, note qui a été commentée par des notes en réponse de H en date du 5 avril et de F, CAPE en date du 12 avril 2016.Le tribunal estimant que les aprties avaient conclu sur cette note écarte des débats les courriers apportant de nouveaux commentaires des demandeurs du 26 avril et de F, CAPE du 23 juin, comme trop tardifs,

MOYENS DES PARTIES ET MOTIVATION

1 – Sur la mise en cause de LD&A

LD&A soutient qu’elle a été attraite en intervention forcée dans l’affaire par assignation des demandeurs du 13 mai 2008 ; que cet acte ne comportait aucune demande spécifique à son égard autre que la communication de documents et la décision du tribunal de lui rendre opposable le jugement à intervenir ; que la demande de condamnation solidaire à payer à M. Z, CAPE et lIcadis la somme en principal de 4 830 000 euros n’a été formée que dans les conclusions des demandeurs du 15 mai 2014, Elle soutient que l’action en responsabilité à son encontre est prescrite du fait de l’application de la loi du 17 juin 2008 qui limite & 5 ans le délai de prescription et que la mise en jeu de sa responsabilité pour arrêt prétendument fautif de sa mission par les demandeurs est intervenue en mai 2014 alors que l’arrêt de la mission date du 30 novembre 2007.Elle défend que, même si elle n’était pas prescrite, l’action à san encontre serait dépourvue de fondement, la convention conclue entre LD&A et F, ses actionnaires et ses dirigeants ne pouvant être qualifiée de mandat au sens de l’article 1984 du code civil, dont les dispositions lui sont dès lors inapplicables. Enfin, elle soutient qu’aucune faute ne peut lui être reprochée au titre de la suspension de sa mission. Les demandeurs rétorquent que l’assignation en intervention farcée du 13 mai 2008 interrampt la prescription, que l’action intentée contre LD&A relève de la responsabilité délictuelle et que l’action ayant été introduite avant l’entrée en vigueur de la loi du 17 juin 2008, le délai de prescription court jusqu’au 13 mai 2018. Ils affiiment que LD&A a interrompu sa mission en février 2007 de son propre chef ou à la demande des fonds investisseurs, mais sans avoir respecté les clauses du mandat qui la liait à l’ensemble du

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : J2008006452 JUGEMENT DU MERCREDI 14/09/2016 7TEME CHAMBRE ERL* – PAGE 24

conseil d’administration ou aux signataires de la mission. Ils considèrent que cet arrêt en catimini constitue une faute qui engage la responsabilité de LD&A in solidum avec les fonds.

Sur ce,

Attandu que las actions entre cammerçants se prescrivent par 5 ans et non plus 10 ans depuis l’entrée en vigueur de la loi du 17 juin 2008,

Attendu qu’en cas de réduction du délai de prescription, le nouveau délai doit courir à compter du jaur de l’entrée en vigueur de la loi nouvelle (19 juin 2008), sans que la durée totale puisse excéder la durée prévue par la loi antérieure,

Attendu que l’article 2241 du code civil dispose qu’une demande en justice, même en référé, interrampt le délai de prescription,

Mais attendu que cette interruption ne vaut que pour les éléments expressément désignés dans l’assignation et nan pour des damandes présentées postériauremeant,

Altandu qu’en l’espéce, l’arrêt de la mission de LD&A, prétendument fautif, est intervenu le 30 novembre 2007, que c’est cette date qui dait être prise en campte camme point de départ de la prescription,

Attendu que l’assignation en intervantion farcée du 13 mai 2008 ne formule aucune demande spécifique des demandeurs à l’encontre de LD&A, qu’elle ne vise qu’à lui rendre le jugement en principal qui sera rendu dans cette cause opposable, qu’elle ne peut être considérée camme interruptive de prescription,

Attendu que les demandes à l’encontre de LD&À n’apparaissent pour la premiére fois que dans les conclusions des demandeurs régularisées à l’audiance du 15 mai 2014, à savair la condamnation in salidum à payer à M. Q, M. Y et Icadis la samme en principal de 4 830 000 euros, paur arrêt fautif de la mission de LD&A,

Attendu qu’à cette date l’action en respansabilité engagée par les demandeurs à l’encontre de LD&A doit âtre cansidérée camme prescrite depuis le 19 juin 2013,

Le tribunal déboutera M. Z, M. Y et Icadis de leurs damandes de condamnation in solidum à l’encontre de LD&A,

Altandu que LD&A sollicite des dommage pour procédure abusive au titre de sa mise en cause sans fondement,

Altendu que le tribunal estime que les damandeurs n’ont pas fait dégénérer en abus leur droit d’agir en justice paur défendre leurs intérêts, il déboutera LD&A de sa demande à ce titre,

Attendu que LD&A a engagé des frais au-delà des dépens pour faire reconnaître ses droits et se défendre en justice durant de nombreuses années, frais qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le Tribunal condamnera M. Z, M. R et lcadis in salidum à lui payer 30 000€ au titre de l’article 700 du CP,

2 – Sur la validité des conventions d’apport en compte courant, de l’incorporation au capital des avances en compte courant et de la convention signée avec Interonline Dans leurs canclusions du 15 mai 2014, las demandeurs demandent l’annulation des conventions d’avances en compte courant d’associés, à savoir B, CAPE et MOUSSE, au visa de l’article L225-38 du cade de commerce sur les conventions réglementées, celles- ci ayant été dommageables paur la société. Ils damandent l’annulation de la conversion de ces avances en compte courant en capital du fait que la clâture de l’augmentation de capital serait antérieure à la date du certificat du dépositaire et du fait que ces créances étaient nan exigibles. Par ailleurs, ils soutiennent que la convention signée par F avec Interoniine pour rémunérer M. AI G le 15 mars 2007 doit être annulée, étant une convention réglementée non autorisée préalablement par le conseil et étant entachée de multiples irrégularités. Ils soutiannent que l’instance ayant été introduite avant le vote de la loi de 2008, c’est l’ancien texte sur les prescriptions qui s’applique.

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Les défendeurs soutiennent que ces demandes sont prescrites pour avoir été présentées seulement en mai 2014, au-delà des délais prévus par l’article L225-42 du code de commerce, plus de 3 ans après la signature desdites conventions ; ils ajoutent que les conventions d’avance en comptes courants ne sont pas des conventions réglementées, portent sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales. Ils affirment que le commissaire aux comptes a certifié avoir vérifié le caractére liquide et exigible des créances au moment de la compensation et que les demandeurs n’ont pas élevé de contestation à l’époque et que le commissaire aux comptes a bien établi le certificat de souscription à l’augmentation de capital le 18 juillet 2007, Concernant la convention Interonline, ils affirment qu’elle a été conclue à des conditions normales et n’a eu aucune conséquence dommageable pour F.

Sur ce

Attendu que les demandes concernant la validité des conventions d’apport en compte courant et l’annulation de la convention signée avec Interonline, formées par M. Z, M. Y et Jcadis, apparaissent dans la procédure dans leurs conclusions déposées à l’audience du 15 mai 2014,

Attendu qu’une demande en justice n’interrompt la prescription que relativement aux éléments qui y sont expressément désignés et non pour des éléments nouveaux présentés dans des demandes postérieures,

Attendu que deux conventions en compte courant d’associés ont été signées entre F et les fonds d’investissement, B, CAPE, Moussetrap et Moussescale, l’une le 15 février 2007 et l’autre le 15 mai 2007,

Attendu que les demandeurs soutiennent que la prescription triennale de l’article L 225-42 du code de commerce ne trouve pas à s’appliquer en l’espèce car leur action est fondée sur la violation des lois et principes régissant la nullité des contrats pour laquelle la prescription est décennale ou trentenaire,

Mais attendu que les mêmes demandeurs affirment au dispositif demander la nullité de ces conventions « en application des dispositions des articles L225-38 et suivants du code de commerce», que ces articles sont ceux qui régissent les conventions réglementées,

Le tribunal dira que leur action est bien fondée sur l’inobservation des dispositions applicables aux conventions réglementées et que la prescription triennale est applicable, Attendu que ces demandes ont élé formées pour la première fois 7 ans aprés la signature des actes litigieux et que l’assignation du 8 novembre 2007 n’a pas interrompu la prescription,

Le tribunal! dira la demande en annulation de ces conventions formée par M. Z, M. Y et Icadis prescrite et irrecevable,

Attendu que la convention conclue par F avec Interonline pour fixer les conditions de rémunération de M. AI G, intitulée « contrat de prestations validé par le conseil d’administration de Glow » a été signée le 23 mai 2007, sous réserve de la validation du conseil d’administration,

Attendu que le conseil d’administration du 6 juin 2007 a bien validé cette convention, ainsi qu’en atteste le procés-verbal du conseil approuvé par les demandeurs,

Attendu que la demande d’annulation de cette convention apparait dans les conclusions des demandeurs déposées à l’audience du 15 mai 2014,

Le tribunal dira la demande en annulation de cette convention Interonline formée par M. Z, M. S et Icadis prescrite et irrecevable,

Attendu qu’il en va de même en ce qui concerne l’incorporation des avances en compte courant au capital,

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Le tribunal dira également que cette demande d’annulation de l’incorporation des avances en compte courant au capital, tardivement formée par M. Z, M. Y et Icadis, est prescrite et irrecevable,

3 – Sur la validité des décisions des conseils d’administration de F depuis le

15 mai 2007 et subséquemment de l’assemblée générale du 28 juin 2007

Les demandeurs soutiennent, dans leurs conclusions récapitulatives du 1° septembre 2015, que les décisions des conseils d’administration de F depuis le 15 mai 2007 doivent être annulées, ledit conseil étant irréguliérement composé, puisque deux administrateurs, B et CAPE, doivent être considérés comme démissionnaires d’office, qu’un administrateur a été irrégulièrement désigné et que le président, M. AI G, est un faux président.

Les défendeurs s’opposent à ces annulations et rétorquent que B et Cape, société de gestion des fonds d’investissement agissaient en vertu des prérogatives attachées aux actions détenues par ceux-ci et qu’ils ont donc siégé régulièrement au conseil d’administration de F. Ils ajoutent que lors de leur nomination comme administrateurs, M. Y était le président de la société qu’il lui appartenait en tant que représentant légal de la société de veiller à la régularité des inscriptions dans les registres. Ils contestent l’illicéité de la nomination de M. AI G, en tant que président et soutiennent la que le conseil d’administration de F était valablement composé et pouvait délibérer,

Sur ce

Altendu que les demandeurs soutiennent que B et CAPE sont démissionnaires d’office faute d’avoir transcrit au registre des mouvements de titres de la société une cession d’action d’administrateur à leur profit en application des dispositions de l’article L225-25 du code de commerce dans sa version du 15 mai 2007,

Attendu qu’ils affirment ainsi que l’action d’administrateur de B Partners aurait dû être retranscrite dans les registres de F avant le 2B septembre 2005 et que l’action d’administrateur de CAPE aurait dû être retranscrite avant le 6 juillet 2006, et que faute de ces retranscriptions ils doivent être déclarés démissionnaires d’office,

Attendu que depuis ces dates, B et CAPE ont été régulièrement convoqués aux réunions du conseil d’administration et aux assemblées générales par M. Y qui en était président jusqu’au 15 mai 2007,

Attendu que ces contestations n’ont jamais été portées à la connaissance des intéressés avant le dépôt des conclusions des demandeurs du mois de mars 2015, soit plus de 9 ans après les faits soi-disant litigieux,

Atlendu que l’article R228-8 du code de commerce précise que «les registres de titres nominatifs émis par une société sont établis par cette société ou par une personne qu’elle habilite à cet effet », qu’ainsi la responsabilité de la tenue de ces registres revient au responsable légal de ladite société,

Altendu que M. Y était président et représentant légal de F jusqu’au 15 mai 2007, qu’il appartenait donc à la société et donc à M, Y, de veiller à la régularité des inscriptions dans les registres de la société et qu’il ne saurait aujourd’hui rejeter la responsabilité de l’éventuelle mauvaise tenue des registres et d’une retranscription tardive sur ses successeurs et se prévaloir de sa propre carence pour contester la qualité d’administrateur de B et de CAPE,

Attendu, de surcroit, que B et Cape, société de gestion des fonds d’investissement qui ne sont pas dotés de la personnalité morale, agissaient en vertu des prérogatives

attachées aux actions détenues par ceux-ci, V 1

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Le tribunal dira que B et CAPE étaient administrateurs de F lors des réunions des Conseils d’administration litigieux et dira en conséquence leurs votes concernant les résolutions de révocation de M. Y en tant que président du conseil d’administration et de nomination de M. AI G en tant que président, valables,

Attendu que les demandeurs soutiennent que la nomination de M. EËric G, comme administrateur supplémentaire, puis comme président de F, est illicite, car contraire à l’article L.225-17 du code de commerce,

Attendu qu’ils défendent que celui-ci, qui dispose que « Toutefois en cas de décés, de démission ou de révocation du président du conseil d’administration et si le conseil n’a pu le remplacer par un de ses membres, il peut nommer, sous réserves des dispositions de l’article L225 -24, un administrateur supplémentaire qui est appelé aux fonctions de président » ne s’applique que lorsque le nombre maximum d’administrateurs autorisé par la loi (18) est atteint ou lorsque ce nombre est inférieur au minimum légal de 3 administrateurs, Attendu que les limitations reconnues à cette capacité de nomination provisoire et concernant les nombres maximum et minimum prévues par l’article L225- 24 ne concernent que les cas de décès ou de démission, et non le cas de l’espéce de révocation,

Attendu que le conseil du 15 mai 2007 a voté la révocation de M. S en tant que président et que, comme il est rappelé au procès-verbal du conseil, aucun de ses membres ne souhaitant accepter les fonctions de président, il était fondé, en application de l’article L.225-17 du code de commerce, à désigner en la personne de M. AI G, un administrateur supplémentaire,

Atiendu que la nomination de M. AI G a été ratifiée par l’assemblée générale du 28 juin 2007, conformément aux articles L225-24 et L225-17 du code de commerce,

Le tribunal la dira régulière,

En conséquence, le tribunal dira le conseil d’administration régulièrement composé et refusera d’annuler de ce chef les délibérations et décisions prises par le conseil de F à compter du 15 mai 2007, à savoir les décisions du Conseil d’Administration du 22 mai 2007, dont la résolution n°2 d’approbation de la seconde convention de compte-courant; et juger irrégulier le procès-verbal signé d’un seul administrateur valide, – la délibération et résolution 4 du Conseil d’Administration du 6 juin 2007 portant

convocation de l’assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société […] SA. au 28 juin 2007,

— la délibération et résolution 5 du Conseil d’Administration du 6 juin 2007 concernant l’approbation des conditions de rémunération d’AI G et d’InterOnline SA:

— la délibération et résolution 6 (autorisation de procéder à l’arrêté de comptes courants d’actionnaires) et la délibération et résolution 7 (approbation du transfert de siège social) du Conseil d’Administration du 9 juillet 2007

— les délibérations et résolutions du Conseil d’Administration du 5 octobre 2007 n°1 (approbation des procès-verbaux des conseils des 9 et 17 juillet 2007}, n°2 (transfert du siège), n°3 (constat de clôture d’augmentation de capital par délégation de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société […] SA. du 28 juin 2007), n°4 (modification du capital social par délégation de l’assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société […] S.A. du 28 juin 2007), et n°5 (modification de la table d’attribution des BSPCE par délégation de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société […] SA. du 28 juin 2007),

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la délibération et résolution n°2 {autorisation de data room en faveur de H) du Conseil d’Administration du 25 octobre 2007

— la délibération et résolution n°2 du Conseil d’Administration du 22 novembre 2007 autorisant la poursuite des pourparlers en vue la cession de l’activité DVD à Netleih,

— la délibération et résolution n°2 (autorisation de vendre les actifs DVD allemands à Netieih}) du Conseil d’Administration du 10 décembre 2007,

— la délibération et résolution n°1 (validation des procès-verbaux de Conseils des 25 octobre 2007 et 29 novembre 2007) et la délibération et résolution n°3 (constat d’augmentation de capital par exercice de BSA et BSPEÈCE tranche 1) du Conseil d’Administration du 8 février 2008,

et de juger nul l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société […] SA fixée au 28 juin 2007,

d’annuler les convocations à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société […] SA, fixée au 28 juin 2007 et d’annuler l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 juin 2007 de la société […] SA et l’augmentation de capital subséquentes.

4 – Sur la propriété contestée d’une action par M. G

Les demandeurs soutiennent que M. G doit être considéré comme démissionnaire d’office de ses fonctions d’administrateur et de président de F à compter du 15 aout 2007, faute pour lui d’être propriétaire d’actions de F et d’avoir retranscrit ce transfert de titre de propriété dans les livres de la société. Les demandeurs soutiennent que le prét de consommation d’une action ne lui a pas transféré la propriété du titre, le prêteur (SPEF e-Fund) s’étant réservé le remboursement des dividendes éventuellement versés, et la restitution d’actions gratuites éventuellement attribuées. Ils en inférent la demande d’annulation des délibérations et décisions prises par le conseil d’administration depuis le 15 août 2007.

Les défendeurs soutiennent que la retranscription a été faite le 1° septembre, avec seulement 15 jours de retard, sans conséquence, aucun conseil ni AG ne s’étant tenu pendant la période, et la décision de céder les titres à H, intervenue ensuite, étant celle des actionnaires et non de la société.

Sur ce

Attendu que l’article L225-25 dispose que « chaque administrateur doit être propriétaire d’un nombre d’actions de la société déterminé par les statuts » et qu’il dispose de trois mois pour régulariser sa situation, faute pour lui d’être réputé démissionnaire d’office,

Attendu que M. AI G, nommé administrateur de F le 15 mai 2007, est devenu propriétaire d’une action F par prêt de consommation signé par SPEF e-Fund le 6 juin 2007,

Attendu que les demandeurs soutiennent que le contrat de prêt contient une clause qui prévoit « pour le cas où la société verserait des dividendes pendant la durée du prêt, le bénéficiaire, qui s’y engage, devra les reverser au préteur après déduction de l’impôt effectivement payé », et qu’ainsi ce contrat ne transfére pas pleinement le droit de propriété à M. AI G, conformément à ce que prévoit l’article 546 du code civil qui dit que « La propriété d’une chase soit mobilière, soit immobilière, donne droit sur tout ce qu’elle produit, et sur ce qui s’y unit accessoirement, soit naturellement , soit artificiellement »,

Mais attendu que l’article 546 est déclaratif du droit commun et non prohibitif et n’exclut pas les décompositions dont le droit ordinaire de propriété est susceptible,

Qu’il ne fait qu’établir les prérogatives maximales attachées à la propriété et n’interdit pas au propriétaire d’en rétrocéder les fruits à un tiers,

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Le tribunal dira que M. AI G était libre de reverser au préteur les dividendes de l’action dont il était propriétaire,

Attendu qu’ils contestent également la qualité d’administrateur de M. AI G au motif qu’il n’aurait pas régularisé sa siluation dans un délai de trois mois, soit à la date du 15 aout 2007 en retranserivant la propriété de son action au registre des titres nominatifs,

Attendu que cette refranscription a eu lieu le 1° septembre 2007, que ce retard n’a eu aucune conséquence sur les délibérations du conseil d’administration, aucune réunion ne s’étant tenue dans ce laps de temps entre le 15 août et le 1° septembre, et n’a donc pas porté grief,

Attendu que même si la retranseription a connu quelque retard, M. AI G avait bien

« régularisé sa situation » puisqu’il était juridiquement propriétaire de l’action prêtée par SPEF e-Fund depuis le 6 juin 2007,

Attendu qu’en tout état de cause, les décisions dont la nullité est demandée sont prises par le conseil d’administration et non par son président,

Le tribunal déboutera les demandeurs de leur demande de le considérer démissionnaire d’office de ce chef et d’annuler, en conséquence, les délibérations et décisions prises par le conseil d’administration depuis le 15 août 2007,

5 – Sur la nullité de l’assemblée générale du 28 juin 2007 pour abus de majorité, fraude et coup d’accordéon frauduleux

Les demandeurs soutiennent que le coup d’accordéon, décidé par cette assemblée, a été fait dans le seul intérêt frauduleux et déloyal des majoritaires.

Ils affirment que les majoritaires ont artificiellement manipulé les comptes de F en décidant , avec la complicité des commissaires aux comptes et une semaine seulement avant de lancer la convocation de l’assemblée litigieuse, de changer les méthodes comptables et de passer une provision excessive sur les titres de la filiale allemande, donnant ainsi une image non fidéle de la société.

Ils considèrent que ce coup d’accordéon est frauduleux, dans la mesure où il n’a pas réellement permis de recapitaliser l’entreprise, l’apport d’argent frais à l’occasion de l’augmentation de capital étant dérisoire et cette opération n’ayant pas d’utilité au regard des perspectives d’avenir de la société.

Ils réclament la nullité de l’assemblée du 28 juin 2007, considérant que M. AI G, a sciemment omis de fournir à chaque administrateur les documents et informations nécessaires à sa mission d’administrateur, tels que la vraie version du diagnostic d’avril 2007, un plan financier, un plan de développement, le budget 2008 existant au 31 mai 2007, le business plan détaillé sur 2006-2009 et l’existence de pourparlers avancés avec H. L’absence d’information sur les perspectives de la société et la précipitation avec laquelle l’opération a été menée caractérisent, selon eux, la fraude et démontrent la volonté d’exclure les minoritaires de la société à un moment où la négociation avec H avait commencé.

Les défendeurs soutiennent que l’opération de coup d’accordéon était parfaitement licite puisque les difficultés financières qui affectaient la situation de l’entreprise étaient réelles, que les dépréciations ont été décidées à la demande des commissaires aux comptes et arrêtées à l’unanimité des membres du conseil d’administration et rendaient obligatoire la recapitalisation de l’entreprise par coup d’accordéon, opération qui avait d’ailleurs été acceptée à l’origine par MM. Z et Y.

Ils défendent que ce coup d’accordéon ne constitue pas un abus de majorité puisqu’il était conforme à l’intérét social, qu’il respectait une stricte égalité entre les actionnaires, que les majoritaires n’en ont tiré aucun intérêt et qu’il offrait à tous les actionnaires la possibilité de

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demeurer actionnaires de F, que ce sont MM. M et Y qui ont choisi de ne pas souscrire et de ne pas exercer leurs BSA.

Ils contestent le manquement à une obligation d’information et soutiennent avoir communiqué aux demandeurs, dirigeants jusqu’au 15 mai 2007 et administrateurs ensuite, les mêmes informations que celles dont ont bénéficié les investisseurs dans le cadre de l’augmentation de capital.

Ils affirment avoir été parfaitement transparents sur le calendrier des négociations avec H qui, selon eux, n’ont été engagées qu’à la fin de l’été 2007.

Sur ce

Attendu que les demandeurs soutiennent, pour demander l’annulation de l’assemblée générale du 28 juin 2007, qu’il y aurait eu fraude et abus de majorité de la part des majoritaires,

Attendu que l’article L225-248 prévoit qu’une société dont les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social doit réduire son capital du montant des pertes et reconstituer ses capitaux propres,

Attendu que la société dispose de deux exercices à partir de la constatation de ces pertes pour le faire,

Attendu que le conseil d’administration de F du 28 mai 2007 a arrêté les comptes à l’unanimité, que ces comptes faisaient apparaitre des capitaux propres négatifs de 1 852 000 euros, inférieurs à la moitié du capital social,

Attendu que MM. Z et Y reprochent aux majoritaires un changement de méthode comptable dans les comptes 2006 concernant la dépréciation des participations allemandes, qui serait selon eux la seule cause de ce résultat,

Attendu qu’au cours de sa réunion du 28 mai 2007, le conseil d’administration a décidé de porter la dépréciation envisagée sur les filiales allemandes de 400 000 euros à 2,795 millions d’euros, estimant que les survaleurs sur cet actif étaient de 5,1 million d’euros,

Altendu que les demandeurs estiment que celte décision était injustifiée, que les perspectives des sociétés allemandes étaient encourageantes, que la méthode appliquée représente un changement des méthodes comptables qui n’a été ni expliqué ni justifié, et que cette dépréciation est impropre à donner une image fidèle des comples sociaux,

Mais attendu que le compte-rendu de ce conseil explique que ce sont les commissaires aux comptes de F qui, au cours de la réunion, ant demandé un débat sur la valorisation réelle de cet actif, qu’a été soulignée le trés important écart entre le budget de mai 2006 et la situation réelle, que « le conseil a décidé de suivre ce raisonnement et calcule ensemble, avec les commissaires aux comptes, le bon niveau de dépréciation qui sera de 2,795 millions d’euros. Le conseil arrête les comptes à l’unanimité, »,

Altendu que ce procès-verbal est signé de MM. M et Y et a été approuvé à l’unanimité des administrateurs lors de la réunion du conseil du 6 juin 2007,

Attendu que les commissaires aux comptes n’ont jamais été mis en cause à propos de l’arrêté de ces comptes et ne sont pas dans la cause,

Attendu que ces comptes ont été approuvés à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés, dont MM. Z et Y, par l’assemblée générale du 28 juin 2007, Attendu que les rapports du mandataire ad hoc, maître T, désigné par le tribunal de céans, et notamment celui du 31 mai 2007 faisaient état de la nécessité de refinancer l’entreprise par de « nouveaux apports par les fonds sous la forme d’une augmentation de capital à intervenir cet été après la réduction à zéro du capital actuel »,

Le tribunal dira que les comptes intégrant la dépréciation des filiales allemandes ont été régulièrement approuvés et que les demandeurs ne sont pas fondés à les remettre en cause,

Attendu que les demandeurs soutiennent que cette opération serait frauduleuse au motif qu’elle n’a pas réellement permis de recapitaliser l’entreprise, l’apport d’argent frais à

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l’occasion de l’augmentation de capital étant dérisaire et cette opération n’ayant pas d’utililé au regard des perspectives d’avenir de la société,

Attendu qu’il n’appartient pas au juge d’apprécier l’opportunité éconamique de l’opération de coup d’accardéan litigieuse relativement à d’autres solutions de recapitalisalion, mais seulement d’en contrôler le caractère éventuellement abusif, Atlendu que les pertes de F ayant élé constatées, les capitaux propres de la société étant devenus négatifs, l’assemblée générale extraordinaire ayant écarté la dissalution de la société, la réduction du capilal à zéro sous condilian suspensive d’une augmentation de capital ayant été décidée avec maintien du droit préférentiel de sauscriplion à tous les actionnaires, et l’augmentation de capital ayant au final permis d’apporter plus de 4 millions d’euros de liquidités à la société entre mai et décembre 2007, il est établi que cette réduction de capital qui constituait une des oplions à la disposition des dirigeants pour recapilaliser l’entreprise en perte, ne constitue pas une atteinte au droit de propriélé des actionnaires et est licile,

Attendu que les demandeurs soutiennent que l’opération de coup d’accardéon a été faite dans le but d’exclure les minorilaires et canstitue un abus de majorité. Ils relévent la précipitation dans laquelle a été menée l’augmentation de capital et estiment qu’ils n’ont pas raçu les informations dant ils devaient disposer pour se prononcer en connaissance de cause sur les motifs, l’importance et l’utilité de cette opéralion et exercer leurs droits. Ils reprochent à M. AI G d’avoir sciemment amis de fournir à chaque administrateur la vraie version du diagnostic d’avril 2007, un plan financier, un plan de développement, la budget 2008 existant au 31 mai 2007 et le business plan détaillé sur 2006-2009.

Atlendu ainsi que le canseil d’administration de F se réunit le 6 juin 2007, soit 8 jours après le conseil qui a arrêlé les comptes et se prononce sur la convocation d’une assemblée générale mixte en vue de procéder à l’approbation des camptes, à la reconslitution des capilaux propres par réduction du capilal à zéro suivie d’une nouvelle augmentation de capilal par émissions d’actions avec maintien du droit préférentiel de sauscription,

Attendu que le 13 juin, cetle assemblée est convaquée pour le 28 juin 2007, qu’elle approuve l’augmentation de capital et déclare la souscription ouverte le 29 juin pour une périade de 15 jours,

Altendu que, si ces délais peuvent être considérés comme resserrés, l’article L225-48 donnant la possibilité à une sociélé dont les capitaux propres sont inférieurs à la moilié du capital social de procéder à une recapitalisation dans un délai de deux ans, il est constant que la décision de procéder à une opération de recapitalisation sans attendre l’écoulement de la totalité du délai autorisé par la lai ne saurait d’aucune manière élre qualifiée d’abusive,

Attendu que lars du conseil du 6 juin 2007, M. U protesle contre le manque d’information fournie aux administrateurs sur la nouvelle stratégie de développement, réclame un budget délaillé et estimant n’avoir aucune visibilité sur les perspectives de la société déclare ne pouvoir se prononcer sur l’augmentalion de capital proposée, MM. Z et Y, s’abstiennent,

Attendu qua l’article R225-13 du code de commerce dispose que le conseil d’administration dait faire rappart à l’assemblée convoquée pour décider d’une augmentation de capital de

« toules indicalions sur les motifs de l’augmentation de capital proposée ainsi que sur la marche des affaires sociales », que les demandeurs soutiennent que le rapport du conseil à l’assemblée ne donne pas toutes ces indications et qu’ainsi les décisions prises en violation de cette dispasilion sont de nullité impérative,

Mais, attendu que l’absence de communication du rapport prévu à l’article R225-13 n’esl pas sanctionnée par la nullité,

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Attendu que le conseil d’administration de F a fait un rapport à l’assemblée générale du 28 juin 2007 donnant les motifs de l’augmentation de capital, l’information sur l’importance et l’utilité de l’opération afin de pallier les pertes enregistrées en 2006,

Attendu que les demandeurs ont également eu connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’opération présentée à l’assemblée du 28 juin,

Attendu que le procès-verbal de cette assemblée fait état de l’exposé par le président, à la demande du représentant de Pélican Venture des perspectives de la société et qu’aucune question ou demande d’information complémentaire sur ces sujets n’est formulée ni par M. Z, ni par M. Y,

Attendu que lors de cette même assemblée F promet la fourniture aux actionnaires du projet de budgel qui sera adopté le 9 juillet 2007 par le conseil d’administration, conseil auquel siègent MM. Z et Y ,

Le tribunal dira qu’il n’y a lieu de prononcer (a nullité de l’assemblée du 28 juin pour violation des dispositions de l’article R225-13 et estimera MM. Z et Y, administrateurs et actionnaires, étant régulièrement informés sur les motifs de l’augmentation de capital et les perspectives de la société pour exercer leurs droits,

Attendu que les demandeurs soutiennent que les pourparlers envisageant un rapprochement avec H ont commencé en avril 2007, soit avant l’assemblée générale du 28 juin 2007 et qu’ils ont été dissimulés au conseil d’administration, à son Président en exercice (M. Y) et que cette dissimulation constitue une violation du pacte d’actionnaires ; qu’ils affirment que s’ils avaient eu connaissance de ces discussions, ils auraient exercé massivement leurs DPS,

Attendu que le seul document sur lequel s’appuient ces affirmations est un courriel du 19 avril 2007, produit par les défendeurs, de M. V directeur financier de H et administrateur de H, qui fait état de réflexions sur « la pertinence d’un projet de rapprochement opérationnel, voire stratégique », listées lors d’un contact entre le dirigeant de H et M. G,

Attendu que ce document balaie les hypothèses de collaboration possibles entre les deux sociétés, évoquant des collaborations opérationnelles, des collaborations technologiques et marketing et enfin la pertinence financière d’un projet structuré,

Attendu qu’à l’issue de ces contacts, seul a été signé un contrat d’apporteur d’affaires le 24 mai 2007, qui ne représente qu’un partenariat commercial,

Attendu que ces éléments ne suffisent pas à démontrer l’existence de discussions capitalistiques,

Le tribunal dira que la fraude par dissimulation n’est pas prouvée,

Attendu que l’abus de majorité se caractérise comme une décision contraire à l’intérêt social dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires,

Attendu que la décision de recapitaliser la société F, placée depuis plusieurs mois sous mandat ad hoc, ayant fait l’objet d’une procédure d’alerte de ses commissaires aux comptes, affichant de lourdes pertes et dont les capitaux propres étaient inférieurs à la moitié du capital social a manifestement été prise dans le souci d’assurer sa pérennité et sa continuité d’exploitation,

Attendu que les décisions qui accompagnaient l’augmentation de capital n’ont constitué aucun traitement discriminatoire entre les actionnaires, en maintenant le droit préférentiel de souscription et en assurant l’émission gratuite de bons de souscription (BSA) à proportion des actions détenues, que les actionnaires ont ainsi tous supporté dans les mêmes proportions et avec les mêmes effets les conséquences de la réduction à zéro du capital, que la perte de leur part au capital de F de MM. Z et Y résulte ainsi de leur seul refus de souscrire à l’augmentation de capital,

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Le tribunal dira que l’abus de majorité allégué par les demandeurs n’est pas démontré et les déboutera de leurs demandes d’annulation à ce titre,

Le tribunal dira ainsi qu’il n’y a pas matière à annulation des décisions de l’assemblée générale du 28 juin 2007 et tous les actes subséquents y compris la fusion absorption de F par H,

6 – Sur les damandes à titre subsidiaire de dommages et intérêts, en raison des manquements des majoritaires et du dirigeant à leur obligation de loyauté

Ces demandes de dommages-intérêts sont fondées en premier lieu sur l’allégation selon laquelle les majoritaires et H ont dissimulé aux minoritaires, membres du conseil d’administration, les pourparlers engagés dès avril 2007 pour examiner les modalités de cession de F et des data rooms occultes, en contravention avec l’obligation de bonne fai du dirigeant de l’article 1134 du code civil et de l’article 15.4 du pacte d’actionnaires ou, subsidiairement en application de l’obligation de loyauté du dirigeant actionnaire à l’égard des autres actionnaires de l’article 1382 du code civil,

Les défendeurs répondent que l’obligation d’information renforcée et de loyauté que la jurisprudence fait peser sur les dirigeants de société à l’égard des associés lors d’une cession d’actions ne trouve ici pas à s’appliquer car elle ne pèse que sur le dirigeant à l’égard de l’associé minoritaire non engagé dans la direction de l’entreprise et seulement lors d’une cession d’actions, lorsque les cédants ont été abusés par tromperie du dirigeant, Ils soutiennent avoir communiqué en temps approprié toutes les informations qu’il leur incombait de communiquer aussi bien dans le cadre de l’opération de coup d’accordéon que dans le cadre de l’apport de F à H et que les demandeurs ont été tenus informés au fur et à mesure de l’avancement des pourparlers avec H et qu’ils ont reçu toute l’information leur permettant de participer à l’opération d’apport. Ils nient tout manquement aux dispositions du Pacte d’actionnaires. Ils soutiennent enfin que les demandeurs ne démontrent pas le préjudice qu’ils auraient subi par suite de la violation dudit Pacte.

H soutient, quant à elle, qu’elle n’était nullement tenue d’informer les demandeurs de ses négociations pour la reprise de F, qu’elle n’était pas tenue par le pacte d’actionnaires du 6 avril 2006, auquel elle n’était pas partie et que le calendrier des discussions s’est bien déroulé entre septembre et novembre 2007, contrairement aux allégations de MM, Z et Y.

Sur ce

Attendu que les demandeurs soutiennent que les pourparlers ant été engagés à partir d’avril 2007 avec H en vue de la cession de F,

Attendu qu’il a été établi ci-dessus qu’ils n’apportaient aucun élément de preuve qu’il y ait eu des discussions capitalistiques avant l’assemblée générale de juin 2007,

Attendu que les pièces produites aux débats établissent qu’il y a eu une réunion entre le président de H et les principaux actionnaires de F le 30 aout 2007, que le 6 septembre 2007 le représentant de H a transmis à M. A, négociateur désigné par les investisseurs, un projet de non disclosure agreement, que le 10 septembre, H a transmis la liste de due diligence à effectuer, que le 27 septembre les avocats ont participé à une première réunion et ont pris en charge la rédaction de la lettre d’intention qui a été signée le 10 octobre 2007, soumettant l’accord à la réalisation d’un audit et à la levée de conditions préalables et qu’un accord de confidentialité a été conclu le 18 octobre 2007, Attendu que le 25 actobre 2007, M. A en a informé le conseil d’administration de la teneur de la lettre d’intention et que le conseil a autorisé la data room,

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Attendu que le contrat d’apport pour un montant de 18 millions d’euros a été signé le 5 décembre 2007 et que le conseil a été informé le 12 décembre 2007,

Attendu que les demandeurs n’établissent aucune preuve de l’existence de contacts entre F et H au cours de l’été,

Attendu qu’ils estiment que lors du conseil du 5 octobre 2007, qui a constaté la clôture de l’augmentation de capital, M. A avait mené des pourparlers conduisant à un accord sur la chose et sur le prix et que M. G, président de F, avait dissimulé ces informations au conseil,

Attendu que le procès-verbal de ce conseil du 5 octobre mentionne seulement que « le président a été contacté par différents investisseurs potentiels », qu’à la question posée par M. Z sur la valorisation de la société, il avait été répondu « que la meilleure proposition serait retenue » et qu’aux questions sur le profil de ces acquéreurs potentiels et le prix de cession éventuel, le président avait indiqué que « il en serait discuté le jour où une offre ferme se présenterait »,

Attendu que dans son attestation de témoin du 29 mars 2009, M. A a reconnu qu’il avait discuté de la valorisation de F proposée par H à plusieurs reprises les 6 septembre, 20 septembre et enfin 25 septembre 2007 et que lors de cette réunion « nous sommes finalement tombés d’accord sur une valorisation de 18 millions d’euros, en totalité sous la forme d’actions H à 3,50 euros»,

Attendu que cette dissimulation de l’intérêt manifesté par un candidat potentiel et la différence de valorisation de F entre celle retenue le 28 juin 2007, voisine de zéro, et le prix de 18 millions d’euros proposé par ce candidat trois mois plus fard, constitue un manquement à la loyauté entre associés,

Attendu que lors du conseil d’administration du 25 octobre 2007, c’est-à-dire postérieurement à la signature de la lettre d’intention du 10 octobre et de l’accord de confidentialité du 18 octobre, celui-ci a d’abord fait valider par les administrateurs le PV du conseil du 5 octobre arrêtant l’augmentation de capital, avant d’aborder le point 2 de l’ordre du jour présentant l’offre de H de rachat de 100% du capital de F, sans communiquer aux administrateurs la lettre d’intention,

Attendu que lors du conseil du 29 novembre 2007, le président ne reconnaissait que l’existence d’une proposition « orale à ce stade », que M. A affirmait qu’il n’existait pas d’offre ferme et que « dès que celle-ci se concrétiserait, elle serait communiquée aux actionnaires », et que le président concluait « qu’une réunion serait immédiatement convoquée », alors que l’annonce de l’opération de rachat a fait l’objet d’un communiqué de presse du 6 décembre 2007, sans aucune nouvelle réunion du conseil d’administration,

Le tribunal dira que les dirigeants de F ont manqué à leur devoir d’information et de loyauté envers les demandeurs à partir de septembre 2007 et dira que ce manquement est de nature à leur causer préjudice, dont l’éventuelle réparation sera examinée ci-après,

Attendu que les demandeurs soutiennent également que H a manqué à son obligation de bonne foi et de loyauté à leur égard et devrait à ce titre être condamnée in solidum avec les investisseurs à réparer l’éventuel préjudice qu’ils auraient subi,

Attendu que H n’était pas partie au pacte d’actionnaires, ni liée avec les demandeurs par aucun contrat et n’était à ce titre redevable à leur égard d’aucune obligation découlant de l’application de l’article 1134 du code civil,

Attendu qu’à la date de l’augmentation de capital, et des décisions d’apport de titres F à H, H n’était ni dirigeant, ni actionnaire de F et ainsi n’était tenue à aucune obligation de loyauté ou d’information à l’égard des demandeurs, Attendu qu’il n’existe aucune obligation d’information des actionnaires de la part d’un futur potentiel acquéreur,

Le tribunal dira qu’il n’y a pas lieu d’associer H à la réparation éventuelle du préjudice subi par les demandeurs du fait d’un manque au devoir d’information, et de loyauté

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commis par les investisseurs et les fonds, et débouter les demandeurs de leur demande de condamnation in solidum de H,

7 – Sur la violation allégquée du droit de préemption résultant du pacte d’actionnaires et la nullité de la cession des actions de F à H

Les demandeurs sollicitent la nullité de l’opération d’apport au motif que les majoritaires ne leur ont pas notifié, comme le prescrivait la pacte d’actionnaires du 6 avril 2006, une copie d’une offre ferme de la part de H, pour leur permettre d’exercer leur droit de préemption. Ils ajoutent que H se serait portée acquéreur des titres F tout en sachant que l’opération s’opérait en violation du pacte de préférence.

Les défendeurs répondent que la cession et la possibilité d’exercice du droit de préemption ont été nolifiées le 12 décembre 2007 conformément au pacte, et que les demandeurs n’ont à aucun moment manifesté leur intention d’exercer ce droit,

H pour sa part fait valoir qu’elle ne peut être fautive en la matière puisqu’elle n’a jamais eu connaissance de l’intention des demandeurs de se prévaloir de ce pacte de préférence, intention qu’ils n’ont d’ailleurs jamais manifesté,

Sur ca

Atlendu que le pacte d’actionnaires prévoit, en son article 4, une procédure de notification préalable dans l’hypothèse où l’une des parties souhaite céder ses titres, que cette notification doit comporter des renseignements sur l’identité du cessionnaire envisagé, le prix offert, et les autres modalités de l’opération envisagée ainsi qu’une copie de l’offre ferme et faite de bonne foi, afin de purger le droit de préemption, que cette notification doit être envoyée par courrier recommandé avec AR, | Attendu qu’est produite aux débats copie du courrier recommandé avec AR adressé par les actionnaires vendeurs aux demandeurs le 12 décembre 2007, intitulée « notification d’une offre d’acquisition de 100% des titres émis par F », que ce courrier contient tous les renseignements sur l’identité du cessionnaire,, copie du contrat d’apport, référence aux dispositions de l’article 2 et 4 du pacte d’actionnaires et mention du délai de 30 jours pour exercer le droit de préemption,

Attendu qu’à la suite de la réception de ce courrier, les demandeurs étaient en position d’exercer leur droit de préemption

Atlendu qu’ils n’ont pas manifesté leur intention de le faire et qu’ils ne soutiennent pas avoir eu cette intention,

Le tribunal dira qu’il n’y a pas eu violation du pacte d’actionnaires et les déboutera de leur demande d’annulation de la cession des actions de F à H à ce titre,

8 – Sur le préjudice résultant du manquement à l’obligation de loyauté Considérant qu’ils ont perdu la totalité de leur participation au capital de F dans les

opérations litigieuses du fait des agissements des défendeurs, les demandeurs sollicitent le paiement par les défendeurs, à titre de dommages-intérêts, pour gain manqué et perte de chance, de sommes correspondant à la valorisation de la totalité de leur participation au capital de F, sur la base d’une valorisation de F à 25 millions d’euros, soit 2 860 000 euros pour M. Y, 1 345 000 euros pour M. Z et 525 000 euros pour Icadis,

Les défendeurs soutiennent qu’il n’y a pas eu de gain manqué, la dilution des demandeurs n’étant que la conséquence exclusive de leur décision de ne pas souscrire à l’augmentation de capital. Ils affirment également qu’il n’y a pas de perte de chance, la probabilité de céder leurs actions étant inexistante, Ils contestent le quantum du préjudice réclamé, soutenant

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que la valorisation retenue de 25 millions d’euros pour F ne correspond qu’à une offre inexistante émise par un acheteur potentiel non sérieux,

Sur ce

Attendu que le tribunal considére que les demandeurs ont librement décidé de ne pas souscrire à l’augmentation de capital et de ne pas exercer leurs bons de souscription, Attendu que les opérations d’augmentation de capital et d’apport ne sont pas annulées et sont licites,

Attendu cependant que le tribunal a retenu que les dirigeants de F ont manqué à leur devoir d’information et de loyauté envers les demandeurs à partir de septembre 2007, Attendu que les demandeurs soutiennent que lors du conseil d’administration du 5 octobre qui a constaté l’augmentation de capital, s’ils avaient été informés de l’intérêt manifesté par H pour l’acquisition de la totalité du capital de F et du prix proposé, ils auraient pu demander que les actions non souscrites soient réparties entre eux, conformément à la résolution 12 de l’AGOË du 28 juin 2007 ou que le conseil aurait également pu rouvrir le délai de souscription,

Attendu cependant qu’aucun élément au dossier, autres que des affimmsations a posteriori, ne démontre qu’ils auraient alors pris la décision de souscrire, Attendu qu’alors même qu’ils avaient eu connaissance de l’offre et du prix proposé, ils n’ont pas décidé d’exercer, en décembre, les bons de souscription d’action qui leur avaient été attribués, alors même que leur avait été notifiée le 12 décembre 2007, la faculté d’exercice, Le tribunal dira que le défaut d’information et de loyauté des dirigeants à l’égard des demandeurs leur a causé comme seul préjudice celui lié à la perte de chance dont ils auraient pu bénéficier d’exercer, au prorata de leur participation au capital de F, les 123 408 694 DPS non souscrits lors de l’augmentation de capital de juillet 2007, Dans cette hypothèse : – M. Y, détenteur de 11,44% du capital de F, aurait pu souscrire 14 117 954 DPS au prix de 0,01 euro, lui donnant droit lors de l’apport à 133 720 titres H, – M. Z, détenteur de 5,38% du capital de F, aurait pu souscrire 6 639 387 DPS au prix de 0,01 euro, lui donnant droit lars de l’apport à 69 195 titres H, – Icadis, détentrice de 2,10% du capital de F, aurait pu souscrire 2 951 582 DPS au prix de 0,01 euro, lui donnant droit lors de l’apport à 24 360 titres H, Attendu que, même s’ils avaient souscrit ces titres, les demandeurs ne peuvent se prévaloir que de la perte qu’ils auraient subie en n’encaissant pas une plus-value en revendant leurs titres H, Attendu que les actions H étaient valorisées à 3,50 euros, la plus-value potentielle sur la revente de ces titres représente respectivement les sommes de : – (133 720 X 3,50) -141 179 euros (prix de souscription des DPS) = 326 841 euros pour M. Y, – (69 195 X 3,50) – 66 394 euros (prix de souscription des DPS) = 175 788 euros pour M. Z, – (24 360 X3, 50) – 29516 euros (prix de souscription des DPS) = 55 744 euros pour Icadis, Attendu que compte tenu des nombreuses incertitudes qui pèsent sur la probabilité des décisions d’attribution des DPS non- souscrits, des décisions d’investissement et de reventes des demandeurs et des taux d’imposition appliqués à ces plus-value, le tribunal chiffrera le préjudice à 25% de cette plus-value, En conséquence , il condamnera in solidum la société B Partners, les FCPI Banque Populaire Innovation 8 et Banque Populaire Innovation 9, le FCPR Spef E-Fund, pris en leur personne de leur gérant B Partners, la société OMNES CAPITAL (anciennement dénommée Crédit Agricole Private Equity}, les FCPI Crédit Lyonnais Innovation 5 et Crédit Lyonnais Innovation 6, pris en la personne de leur gérant Crédit Agricole Private Equity, la

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société Moussetrap, la société Mousseville LLC, la société Moussedune LLC, la société Moussescale, ainsi que Monsieur AD A , Monsieur AE D, Monsieur AI G, Monsieur AJ E, Monsieur AF C à payer aux demandeurs, les sommes de :

—  81 700 euros à M. Y,

—  43 947 euros à M. Z,

—  13 936 euros à Icadis,

9 – Sur les demandes de dommages-intérêts formées par les demandeurs

Attendu que les demandeurs sollicitent, in solidum de tous les défendeurs, en outre, le paiement de dommages-intérêts, à hauteur de 100 000 euros pour chacun des demandeurs, pour réparer le préjudice qu’ils auraient subi du fait de la dissimulation, de la communication tardive et de la falsification de pièces, soutenant que ces retards leur auraient causé des heures de travail et de recherche éprouvantes,

Attendu que le tribunal de céans, dans son jugement du 4 novembre 2009, devenu définitif, a jugé qu’il « n’existait pas d’éléments probants à l’appui de leur thèse selon laquelle d’autres documents utiles existeraient qui n’auraient pas été communiqués »,

Attendu que les demandeurs ne justifient pas du quantum demandé,

Le tribunal les déboutera de leurs demandes à ce titre,

10 – Sur les demandes reconventionnelles des défendeurs

Attendu que les défenseurs sollicitent la condamnation des demandeurs, anciens dirigeants, pour fautes de gestion, commises par M. Y, agissant par témérité, engageant les ressources financières de l’entreprise de façon inconsidérée et faisant preuve d’incompétence et d’amateurisme, sans atteindre les objectifs fixés par son conseil, Attendu qu’ils estiment que les demandeurs ont dénigré dans la presse l’opération menée autour de la cession de F et ont fait la publicité de l’action en justice qu’ils avaient entamée avant qu’elle ait été jugée,

Attendu qu’ils affirment que, l’assignation formée par les demandeurs le 8 novembre 2007 les a empêchés de renégocier avec H la parité d’échange convenue, alors même que l’action de H avait baissé de 20% au cours des négociations et leur a ainsi fait perdre une chance d’obtenir une valorisation supplémentaire de 20% de F, Attendu qu’ils réclament des dommages-intérêts au titre de ces différents préjudices et la publication de la décision à intervenir dans différents journaux,

Attendu, cependant que ces reproches ne sont pas individualisés ni quantifiés, que les sommes réclamées se rapportent à la moitié de la diminution de valorisation estimée, subie du fait de la baisse du titre H, sans qu’il y ait de preuve qu’une quelconque négociation sur ce sujet ait été engagée entre les défendeurs et H,

Le tribunal les déboutera de leurs demandes à ce titre,

11 – Sur l’exécution provisoire Attendu qu’elle est sollicitée, que l’ancienneté de la cause et la nature des décisions la justifient, le tribunal l’ordonnera,

12 – Sur l’application de l’article 700 du epc, Attendu que M. Z, M. Y et lcadis ont dû engager, pour faire valoir leurs droits, des frais irrépétibles qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge, le tribunal

C Va – d

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condamnera in solidum les défendeurs à verser la somme de 50 000 euros à chacun des demandeurs en application de l’article 700 du cpc, déboutant les demandeurs du surplus, et la société H de sa demande à ce titre.

13 – Sur les dépens Attendu que les défendeurs succombent, ils seront condamnés in solidum aux dépens,

PAR CES MOTIFS Le Tribunal, statuant publiquement en premier ressort par un jugement contradictoire en

premier ressort :

Déboute M. AB Z, M. AC Y et la société Icadis de leurs demandes de condamnation in solidum à l’encontre de la société LORENTZ DESCHAMPS et ASSOCIES – LD&A,

Déboute la société LORENTZ DESCHAMPS et ASSOCIES -LD&A de sa demande de dommages-intérêts,

Condamne M. AB Z, M. AC Y et la société Icadis à payer à la société LORENTZ DESCHAMPS et ASSOCIES – LD&A {a somme de 30 000 euros en application de l’article 700 du cpc,

Dit la demande en annulation de la convention Interonline prescrite et irrecevable, Dit la demande en annulation des conventions en compte courant d’associés prescrite et irrecevable,

Dit la demande en annulation de l’incorporation au capital des avances en compte courant prescrite et irrecevable,

Dit la révocation de M. AC Y en tant que président du conseil d’administration de la société VIDEO FÜTUR ENTERTAINMENT GROUP F anciennement dénommée SA […] et la nomination de M. AI G en tant que président régulière,

Dit le conseil d’administration régulièrement composé et refuse d’annuler de ce chef les délibérations et décisions prises par le conseil de la société VIDEO FUTUR ENTERTAINMENT GROUP F anciennement dénommée SA […] à compter du 15 mai 2007,

Déboute les demandeurs de leur demande de considérer M. AI G, démissionnaire d’office et d’annuler, en conséquence, les délibérations et décisions prises par le conseil d’administration depuis le 15 août 2007,

Dit l’opération de coup d’accordéon licite,

Dit que la fraude par dissimulation n’est pas prouvée,

Dit que l’abus de majorité allégué par les demandeurs n’est pas démontré et les déboute de leurs demandes d’annulation à ce titre,

Dit qu’il n’y a pas matière à annulation des décisions de l’assemblée générale du 28 juin 2007 et tous les actes subséquents y compris la fusion absorption de la société VIDEO FÜTUR ENTERTAINMENT GROUP F anciennement dénommée SA […], par la société H,

Déboute les demandeurs de leur demande d’annulation de la cession des actions de la société VIDEO FÜTUR ENTERTAINMENT GROUP F anciennement dénommée SA […] à la société H au titre de la violation du pacte d’actionnaires,

Dit que les dirigeants de la société VIDEO FUTUR ENTERTAINMENT GROUP F anciennement dénommée SA […] ont manqué à leur devoir d’information et de loyauté envers les demandeurs à partir de septembre 2007 et que ce manquement est de nature à leur causer préjudice,

— Ls

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Dit qu’il n’y a pas lieu d’associer la société H, acquéreur et donc non soumis à un devoir d’information et de loyauté envers les demandeurs, à la réparation de ce préjudice, Déboute les demandeurs de leur demande de condamnalion in solidum de la société H, Condamne in solidum la société B Partners, les FCPI Banque Populaire Innovation 8 et Banque Populaire Innovation 9, le FCPR Spef E-Fund, pris en leur personne de leur gérant B Partners, la société OMNES CAPITAL (anciennement dénommée Crédit Agricole Private Equity), les FCPI Crédit Lyonnais Innovalion 5 et Crédit Lyonnais Innovation 6, pris en la personne de leur gérant Crédit Agricole Private Equity, la société Moussetrap, la société Mousseville LLC, la société Moussedune LLC, la sociélé Moussescale, ainsi que Monsieur AD A , Monsieur AE D, Monsieur AI G, Monsieur AJ E, Monsieur AF C à payer aux demandeurs, en réparation de leur préjudice, les sommes de :

o 81 700 euros à M. AC Y,

o 43 947 euros à M. AB Z,

o 13 936 euros à la société Icadis, Déboute les demandeurs de leurs demandes de dommages-intérêts pour dissimulation et falsification de pièces, Déboute les défendeurs de leurs demandes reconventionnelles Condamne in solidum la société B Partners, les FCPI Banque Populaire Innovation 8 et Banque Populaire Innovation 9, le FCPR Spef E-Fund, pris en leur personne de leur gérant B Partners, la société OMNES CAPITAL (anciennement dénommée Crédit Agricole Private Equity), les FCPI Crédit Lyonnais Innovation 5 et Crédit Lyonnais Innovation 6, pris en la personne de leur gérant Crédit Agricole Private Equity, la société Moussetrap, la société Mousseville LLC, la société Moussedune LLC, la société Moussescale, ainsi que Monsieur AD A , Monsieur AE D, Monsieur AI G, Monsieur AJ E, Monsieur AF C à verser la somme de 50 000 euros à chacun des demandeurs en application de l’article 700 du cpc, déboutant du surplus, Déboute la société H de sa demande présentée au titre de l’article 700 du CPC, Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement, Condamne in solidum la sociélé B Partners, les FCPI Banque Populaire Innovation 8 et Banque Populaire Innovation 9, le FCPR Spef E-Fund, pris en leur personne de leur gérant B Partners, la société OMNES CAPITAL (anciennement dénommée Crédit Agricole Private Equity), les FCPI Crédit Lyonnais Innovation 5 et Crédit Lyonnais Innovation 6, pris en la personne de leur gérant Crédit Agricole Private Equity, la société Moussetrap, la société Mousseville LLC, la société Moussedune LLC, la société Moussescale, ainsi que Monsieur AD A, Monsieur AE D, Monsieur AI G, Monsieur AJ E, Monsieur AF C aux dépens dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 117,90 € dont 19,44 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a élé débattue le 03 mars 2016, en audience de plaidoirie, devant M^me Véronique Guillot-Pelpel, M. Michel Hémonnot, et M^me AW AX.

Un rapport oral a été présenté lors de cette audience.

Délibéré le 30 juin 2016 par les mêmes juges.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : J2008006452 JUGEMENT DU MERCREDI 14/09/2016 7EME CHAMBRE ERL* – PAGE 40

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

lpel, présiden libéré

La minute du jugement est signée par M^me Véronique Guillot- et par M. AI Loff, greffier.

Le greffier Le pré/dent l \ 'Q/\ -"